股票代码：001316 股票简称：润贝航科 公告编号：2024-030
润贝航空科技股份有限公司关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划
预留限制性股票的公告
特别提示：
1、预留限制性股票授予日：2024年7月9日
2、预留限制性股票授予数量：24.7万股。
3、预留限制性股票授予价格：17.425元/股（调整后）
鉴于润贝航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）规定的授予条件已经成就，根据2023年第一次临时股东大会授权，公司于2024年7月9日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了审议通过了《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。现将相关事项公告如下：
一、 本激励计划已履行的相关审批程序
（一）激励计划概述
1、标的股票种类：激励工具为限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
3、激励对象：本计划首次授予的激励对象总人数为65人，预留部分拟授予对象为18人，包括公司董事、高级管理人员、公司及分子公司核心（技术/业务）人员。
4、解除限售安排
本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为各自授予限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。预留部分限制性股票于2023年三季报披露之后授出，限售期分别为各自授予限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
依据解除限售的业绩考核目标设置情况，本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个 解除限售期 | 自首次授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个 解除限售期 | 自首次授予限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个 解除限售期 | 自首次授予限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
公司预留部分限制性股票于2023年三季报披露之后授出，各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售 安排 | 解除限售时间 | 解除 限售比例 |
| 第一个 解除限售期 | 自预留授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个 解除限售期 | 自预留授予限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
6、授予价格：18.07元/股（首批）、17.425元/股（预留部分）。
7、解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 首次授予部分的解除限售期 | 对应考核年度 | 年度营业收入相对于2022年的营业收入增长率（A） | |||
| 触发值（An） | 目标值（Am） | ||||
| 首次授予部分的第一个解除限售期 | 2023年 | 25% | 30% | ||
| 首次授予部分的第二个解除限售期 | 2024年 | 35% | 40% | ||
| 首次授予部分的第三个解除限售期 | 2025年 | 45% | 50% | ||
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X） | |||
| 年度营业收入相对于2022年的营业收入增长率（A） | A≥Am | X=100% | |||
| Am＞A≥An | X=80% | ||||
| A＜An | X=0 | ||||
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。
预留部分限制性股票于2023年三季报披露之后授出，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 预留授予部分的解除限售期 | 对应考核年度 | 年度营业收入相对于2022年的营业收入增长率（A） | |||
| 触发值（An） | 目标值（Am） | ||||
| 预留授予部分的第一个解除限售期 | 2024年 | 35% | 40% | ||
| 预留授予部分的第二个解除限售期 | 2025年 | 45% | 50% | ||
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X） | |||
| 年度营业收入相对于2022年的营业收入增长率（A） | A≥Am | X=100% | |||
| Am＞A≥An | X=80% | ||||
| A＜An | X=0 | ||||
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。
公司层面解锁比例计算方法：
①若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销；
②若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的解除限售比例即为业绩完成度所对应的解除限售比例X，未能获准解除限售的部分限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
公司人力资源部将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。
激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（D）。
激励对象的绩效评价结果分为A、B、C、D 四个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
| 评价等级 | A-优秀 | B-良好 | C-合格 | D-不合格 |
| 个人层面解除限售比例 | 100% | 100% | 80% | 0 |
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（二）本激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年7月10日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司第一届监事会第十五次会议审议上述议案并对本激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。
2、2023年7月11日，公司以在内部张贴的形式对激励对象名单和职务进行了公示，公示时间为自2023年7月11日起至2023年7月20日止，在公示期间，公司监事会及相关部门未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2023年7月22日出具并披露了《润贝航空科技股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-038）。
3、2023年7月28日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并于2023年7月28日提交披露了《润贝航空科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-045）。
4、2023年7月28日，公司第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会向激励对象首次授予限制性股票，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2024年7月9日，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价
格的公告》《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案,北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
二、董事会对本次授予是否满足授予条件的相关说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，公司本激励计划的授予条件已经满足。同意向符合授予条件的
激励对象授予限制性股票。
三、本激励计划预留授予情况
（一）预留限制性股票的授予日为：2024年7月9日
（二）预留限制性股票的授予价格为：17.425元/股（调整后）
（三）预留限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
（四）预留授予限制性股票的激励对象和数量：
预留授予激励对象共18人，预留授予数量24.70万股，具体数量分配情况如下：
| 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划预留授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划预留授予日公司股本总额的比例 |
| 核心（技术/业务）人员（18人） | 24.70 | 100.00% | 0.30% |
| 合计 | 24.70 | 100.00% | 0.30% |
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的
10.00%。
（五）本期股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
四、本激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明
鉴于公司2023年年度权益分派方案已于2024年7月8日实施完毕，根据公司《激励计划》及公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2024年7月9日召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价格的议案》，预留授予价格由18.07元/股调整为17.425元/股。
除上述调整内容外，公司本次向激励对象授出权益的事项与公司2023年第
一次临时股东大会审议通过的股权激励相关议案不存在差异。
五、本次授予限制性股票对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定。公司激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的预留授予日为2024年7月9日，根据预留授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。
经测算，预计未来预留限制性股票激励成本为257.25万元，2024-2026年股份支付费用摊销情况如下：
| 预留授予的限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 24.70 | 257.25 | 92.29 | 131.41 | 33.55 |
本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，本次限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时通过本次限制性股票激励计划的实施，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，提高公司经营效率。
六、参与激励的董事、高级管理人员在预留授予日前六个月买卖公司股票的情况
经公司自查，参与本激励计划预留授予的激励对象不涉及公司董事和高级管理人员。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
八、本激励计划所筹集资金的用途
公司授予限制性股票后筹集资金将用于补充流动资金。
九、监事会意见
公司监事会对《2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）》确定的激励对象是否符合预留授予条件进行了核实。经审核，监事会认为：
（一）本次2023年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象均不存在《管理办法》第八条和公司《激励计划》第四章所述不得成为激励对象的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任本公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）截至授予日，本次2023年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）监事会认为董事会向18名激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票，审议程序合法合规，符合《管理办法》以及公司《激励计划》等相关法律法规的规定。经监事会审查，公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，18名激励对象符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会同意以2024年7月9日为授予日，以17.425元/股的授予价格向符合条件的18名激励对象授予《激励计划》预留部分限制性股票24.70万股。
十、法律意见书结论性意见
北京市中伦（深圳）律师事务所认为：
1. 截至本法律意见书出具之日，除尚需就本次回购注销事项提交公司股东大会审议并根据《公司法》及相关规定履行注册资本变更和股份注销登记手续外，公司本次价格调整、本次预留部分授予及本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；
2. 本次价格调整的内容符合《公司法》《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定；
3. 本次预留部分授予的授予条件已经满足，授予日、激励对象、授予数量与授予价格符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》的相关规定；
4. 本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。
十一、独立财务顾问意见
公司独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，公司本激励计划预留授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次限制性股票预留授予相关事项，包括授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司本激励计划规定的预留授予条件已经成就。本次限制性股票的授予尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予及回购注销相关事项之独立财务顾问报告》与本公告同日刊载于巨潮资讯网。
十二、备查文件
（一）《润贝航空科技股份有限公司第二届董事会第九次会议决议》；
（二）《润贝航空科技股份有限公司第二届监事会第八次会议决议》；
（三）《润贝航空科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会2024年第二次
会议决议》；
（四）《润贝航空科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（授予日）》；
（五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予及回购注销相关事项之独立财务顾问报告》；
（六）《北京市中伦（深圳）律师事务所关于润贝航空科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》。
特此公告。
润贝航空科技股份有限公司
董 事 会二〇二四年七月十日