股票代码：001316 股票简称：润贝航科 公告编号：2024-031
润贝航空科技股份有限公司关于回购注销2023年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
公司于2024年7月9日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。因公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）首次授予激励对象中4人已离职，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计20,000股；鉴于公司2023年年度权益分配方案已实施完毕，公司对本次回购价格进行相应调整。该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、 本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023年7月10日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司第一届监事会第十五次会议审议上述议案并对本期激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本期激励计划发表了独立意见。
（二）2023年7月11日，公司以在内部张贴的形式对激励对象名单和职务进行了公示，公示时间为自2023年7月11日起至2023年7月20日止，在公示期间，公司监事会及相关部门未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2023年7月22日出具并披露了《润贝航空科技股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-038）。
（三）2023年7月28日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并于2023年7月28日提交披露了《润贝航空科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-045）。
（四）2023年7月28日，公司第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会向激励对象首次授予限制性股票，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（五）2023年9月26日，公司根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，完成了2023 年限制性股票激励计划的授予登记工作，并于2023年9月22日提交披露了《润贝航空科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的报告》（公告编号：2023-053）。
（六）2024年7月9日，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价格的公告》《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案,北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源
（一）回购注销原因及数量
根据《激励计划》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象中，4名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，公司拟对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的20,000股限制性股票进行回购注销，本次回购注销的限制性股票数量占
《激励计划》首次授予部分限制性股票总数的0.90%，占回购注销前公司总股本的0.02%。
（二）回购价格及调整说明
根据《激励计划》及相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。2024年5月21日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》；2024年7月2日，公司披露了《润贝航空科技股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-026），公司2023年年度权益分派方案为：以公司2023年度权益分派实施时的股权登记日登记的总股本82,213,000股为基数，向全体股东每10股派6.45元人民币现金（含税）。该利润分配预案已于2024年7月8日实施完毕。
根据上述规定，首次及预留授予限制性股票回购价格进行如下调整：
P＝P
-V=18.07元/股-0.645元/股=17.425元/股
其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
（三）回购资金来源
本次回购注销限制性股票的资金来源为公司自有资金。
二、 本次回购注销后公司股权结构的变动情况表
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 变动数量（股） | 股份数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 53,795,575 | 65.43% | -20,000 | 53,775,575 | 65.43% |
| 二、无限售条件股份 | 28,417,425 | 34.57% | 0 | 28,417,425 | 34.57% |
| 三、股份总数 | 82,213,000 | 100% | -20,000 | 82,193,000 | 100% |
注：（
）上表中的比例数据实际加总数与合计数的差异系四舍五入产生的尾数差所致。
（
）2024年
月
日，公司审议通过了《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，拟以2024年
月
日为授予日，通过增发的方式向
位激励对象授予限制性股票
24.70
万股，该部分限制性股票登记完成后公司总股本将对应增加，实际股本变动情况视公司完成预留部分限制性股票的授予登记和回购注销业务孰先决定。
本次回购注销后公司的注册资本和股本变更情况以最终中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和市场监督管理部门的核准登记为准。
四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
本次回购注销限制性股票及调整回购价格的程序符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司回购注销部分限制性股票及调整回购价格的相关事项。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，监事会同意公司对
名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计20,000股进行回购注销。本次回购注销部分限制性股票事项符合相关法律法规的规定，履行了必要的审批程序，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司上市地位，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
七、法律意见的结论性意见
北京市中伦（深圳）律师事务所认为：
1.截至本法律意见书出具之日，除尚需就本次回购注销事项提交公司股东大会审议并根据《公司法》及相关规定履行注册资本变更和股份注销登记手续外，
公司本次价格调整、本次预留部分授予及本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；
2.本次价格调整的内容符合《公司法》《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定；
3.本次预留部分授予的授予条件已经满足，授予日、激励对象、授予数量与授予价格符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》的相关规定；
4.本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。
八、独立财务顾问意见
公司独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：本次回购注销部分限制性股票相关事项符合《管理办法》《激励计划》等的相关规定，上述事项已取得了必要的批准和授权，上述事项的实施不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，不会损害公司及全体股东的权益。本次回购注销事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和办理相应后续手续。
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予及回购注销相关事项之独立财务顾问报告》与本公告同日刊载于巨潮资讯网。
九、备查文件
（一）《润贝航空科技股份有限公司第二届董事会第九次会议决议》；
（二）《润贝航空科技股份有限公司第二届监事会第八次会议决议》；
（三）《润贝航空科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议决议》；
（四）《北京市中伦（深圳）律师事务所关于润贝航空科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》；
（五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2023年限制
性股票激励计划预留授予及回购注销相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
润贝航空科技股份有限公司
董 事 会二〇二四年七月十日