证券代码：600666 证券简称：ST瑞德 公告编号：临2024-048
奥瑞德光电股份有限公司关于投资设立有限合伙企业并成立项目公司的进展
暨签署变更协议的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“公司”或“奥瑞德”）于2024年7月9日召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于与克拉玛依市云计算产业投资开发有限公司签订<《新疆克融云算信息产业发展合伙企业（有限合伙）之合伙协议》变更协议>的议案》，《<新疆克融云算信息产业发展合伙企业（有限合伙）之合伙协议>变更协议》（以下简称“《变更协议》”）生效后，公司与克拉玛依市云计算产业投资开发有限公司（以下简称“克拉玛依云投”）共同投资设立的新疆克融云算信息产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）将不再纳入公司合并报表范围。
一、对外投资概述
公司于2024年4月1日召开第十届董事会第九次会议，审议通过了《关于投资设立有限合伙企业并成立项目公司的议案》，同意公司作为有限合伙人、公司全资子公司算力融合（上海）数字科技有限公司（以下简称“算力融合（上海）”）作为普通合伙人（执行事务合伙人）与克拉玛依云投共同投资设立合伙企业，合伙企业成立后再与公司合资设立项目公司。具体内容详见公司于2024年4月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于投资设立有限合伙企业并成立项目公司的公告》（公告编号：临2024-015）。
2024年7月9日，公司召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于与克拉玛依市云计算产业投资开发有限公司签订<《新疆克融云算信息产业发展合伙企业（有限合伙）之合伙协议》变更协议>的议案》，《变更协议》生效后，公司与克拉玛依云投共同投资设立的合伙企业将不再纳入公司合并报表范围。本次签署《变更协议》
不构成关联交易，亦不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、对外投资进展情况
（一）合伙企业及项目公司注册情况
1、合伙企业的基本情况
名称：新疆克融云算信息产业发展合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91650203MADFQ19735类型：有限合伙企业主要经营场所：新疆克拉玛依市克拉玛依区吉云路197号（云计算产业园区孵化器区域1-60号写字楼）
执行事务合伙人：算力融合(上海)数字科技有限公司注册资本：人民币贰亿元整成立日期：2024年4月3日经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）各合伙人出资金额及比例：
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 算力融合（上海） | 普通合伙人 | 200 | 1% |
| 克拉玛依云投 | 有限合伙人 | 12,000 | 60% |
| 奥瑞德光电股份有限公司 | 有限合伙人 | 7,800 | 39% |
2、项目公司的基本情况
名称：新疆克融云算数字科技有限公司（以下简称“克融云算项目公司”）统一社会信用代码：91650203MADFGGBU0A类型：其他有限责任公司法定代表人：李倩企业住所：新疆克拉玛依市克拉玛依区吉云路197号(云计算产业园孵化器区域1-61号写字楼)
注册资本：人民币贰亿元整成立日期：2024年4月11日经营范围：一般项目：数字文化创意软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；云计算装备技术服务；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；软件外包服务；数字技术服务；商用密码产品生产；网络与信息安全软件开发；5G通信技术服务；互联网数据服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；计算机系统服务；智能控制系统集成；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能公共数据平台；互联网销售(除销售需要许可的商品)；计算机及通讯设备租赁；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；网络设备销售；互联网设备销售；电子产品销售；物联网设备销售；云计算设备销售；光通信设备销售；软件销售；信息安全设备销售；集成电路销售；会议及展览服务；电子元器件与机电组件设备销售；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；人工智能硬件销售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:互联网信息服务；第二类增值电信业务；第一类增值电信业务；基础电信业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 新疆克融云算信息产业发展合伙企业（有限合伙） | 99.50% |
| 2 | 奥瑞德光电股份有限公司 | 0.50% |
（二）《变更协议》的情况
1、《变更协议》的主要内容：
甲方：克拉玛依云投，合伙企业的有限合伙人乙方：奥瑞德，合伙企业的有限合伙人丙方：算力融合（上海），合伙企业的普通合伙人经合伙企业全体合伙人协商并一致同意，就合伙企业之合伙协议的有关内容做如下变更并签订了变更协议：
| 变更前： | 变更后： |
| 1.5 经营期限 本合伙企业的运营期（含建设期）共为6年，于2024年4月至2030年4月。 | 1.5 经营期限 本合伙企业的运营期（含建设期）共为10年，于2024年4月至2034年4月。 |
| 6.2关于在本合伙协议签订时在项目公司中的特别权利 项目公司设置董事会，成员3名。甲方和乙方分别提名1名和2名董事候选人,并由合伙企业委派至项目公司。甲方提名的1名董事担任项目公司董事长及法人，乙方提名的2名董事分别担任项目公司总经理和财务负责人。 | 6.2关于在本合伙协议签订时在项目公司中的特别权利 项目公司设置董事会，成员4名。甲方和乙方分别提名2名董事候选人,并由合伙企业委派至项目公司。甲方提名的董事担任项目公司董事长及法人，乙方提名的2名董事分别担任项目公司总经理和财务负责人。 |
| 9.1 收益分配 （1）考虑到不同合伙人对于合伙企 | 9.1 收益分配 （1）考虑到不同合伙人对于合伙企 |
| 业业务的不同的风险承受能力和盈利预期，本着收益共享、风险共担、收益与风险相匹配的原则下，本合伙企业所获收入在扣除相关税费、合伙费用后的可分配收入按照以下顺序进行分配： ①首先，应向甲方分配（部分）实缴出资本金及对应的投资收益，直至甲方收回其向合伙企业实缴的全部出资额及对应的优先级投资收益。 优先级投资收益：甲方有权于向合伙企业实缴首期出资之日起优先分配（部分）实缴出资本金及对应的优先级投资收益。优先级投资收益=甲方每次优先分配的（部分）实缴出资本金×预期年化收益率（5.00%）×每次分配期间实际天数/360，每次分配期间为甲方当次收回的（部分）实缴出资本金实缴之日至甲方每次收到合伙企业向其分配的（部分）实缴出资本金及对应的投资收益之日的自然日天数。 甲方每次收到合伙企业向其分配（部分）实缴出资本金之日20个工作日内，配合修订本合伙协议第2.2条，并配合提交相应材料完成合伙企业的工商变更登记。 合伙企业应当于每年（2025年及以后）4月30日向甲方支付优先级投资收益。如合伙企业超过约定时间一年仍未向 | 业业务的不同的风险承受能力和盈利预期，本着收益共享、风险共担、收益与风险相匹配的原则下，本合伙企业所获收入在扣除相关税费、合伙费用后的可分配收入按照以下顺序进行分配： ①优先级投资收益 甲方有权于向合伙企业实缴首期出资之日起优先分配实缴出资本金对应的优先级投资收益。优先级投资收益=实缴出资本金×预期年化收益率（5.00%）×每次分配期间实际天数/360。 ②中间级投资收益 在合伙企业完成对甲方的优先级投资收益分配后，乙方和丙方有权享受中间级投资收益。中间级投资收益=实缴出资本金×预期年化收益率（5.00%）×每次分配期间实际天数/360。 ③劣后级投资收益 在合伙企业完成对优先级、中间级投资收益的分配后，甲方和乙方按照3：7参与剩余可供分配利润的分配。丙方不参与劣后级投资收益分配。 合伙企业应当于不晚于每年（2025年及以后）4月30日向甲方支付优先级投资收益。如合伙企业超过约定时间一年仍未向甲方支付优先级投资收益，甲方可以 |
| 甲方支付优先级投资收益，甲方可以要求提前清算合伙企业，并按照约定优先分配实缴资本金及对应的优先级投资收益。 ②在完成上述分配之后，可分配收入如果仍有剩余的，乙方和丙方按照其在合伙企业的实缴出资比例分配。 （2）上述收入分配条款仅是对分配顺序的约定，能否实现取决于合伙企业实际的投资收益情况，普通合伙人/执行事务合伙人及合伙企业不对有限合伙人投资的实缴出资本金及收益作任何保底承诺；乙方和丙方不对甲方投资的实缴出资本金及收益作任何保底承诺；当分配至某一顺序，合伙企业已经无可分配收入的，则不再进行后面次序的分配。 （3）在合伙企业清算之前，收入分配只能以现金的形式进行；合伙企业清算时，普通合伙人及清算组应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免进行实物分配；但如无法变现或根据普通合伙人、清算组的合理和诚信判断认为实物分配更符合全体合伙人的利益，且有关的法律和法规无禁止性规定，普通合伙人、清算组可以决定采用实物分配的方法进行本协议中约定的分配。本协议中出现的“实物”是指现金以外，包含固定资产、不动产、有价证券、股权在内的任何具有经济价值的财产。 | 要求提前清算合伙企业。 （2）上述收入分配条款仅是对分配顺序的约定，能否实现取决于合伙企业实际的投资收益情况，普通合伙人/执行事务合伙人及合伙企业不对有限合伙人投资的实缴出资本金及收益作任何保底承诺；乙方和丙方不对甲方投资的实缴出资本金及收益作任何保底承诺；当分配至某一顺序，合伙企业已经无可分配收入的，则不再进行后面次序的分配。 （3）在合伙企业清算之前，收入分配只能以现金的形式进行。 （4）上述分配款项之计付金额均为税前金额，合伙企业及各合伙人应当按照国家有关税收规定及本协议第9.3条，另行负担相应的税款。 |
| （4）上述分配款项之计付金额均为税前金额，合伙企业及各合伙人应当按照国家有关税收规定及本协议第9.3条，另行负担相应的税款。 | |
| 14.2 清算程序 一旦清算事件发生，合伙企业除为清算目的而继续处理日常事务外，不得从事其他经营活动。合伙企业应清理资产，通知和公告债权人，向债权人和合伙人清偿债务。 清算由清算人负责，合伙企业清算期限不超过1年，清算人应努力按合理商业原则将合伙企业所拥有的资产在合伙企业清算期内变现。合伙企业的财产按下列顺序分配： （1）支付清算费用； （2）缴纳所欠税款； （3）向债权人履行债务； （4）按照合伙人实缴出资比例向合伙人分配剩余财产。 在合伙企业清算事由出现时，由全体合伙人一致决定清算组成员，执行事务合伙人作为清算组负责人。确定清算组成员以后，所有合伙企业未变现的资产由清算组负责管理。清算期不超过1年，清算期结束时未能变现的非现金资产，按照合伙 | 14.2 清算程序 一旦清算事件发生，合伙企业除为清算目的而继续处理日常事务外，不得从事其他经营活动。合伙企业应清理资产，通知和公告债权人，向债权人和合伙人清偿债务。 清算由清算人负责，合伙企业清算期限不超过1年，清算人应努力按合理商业原则将合伙企业所拥有的资产在合伙企业清算期内变现。合伙企业的财产按下列顺序分配： （1）支付清算费用； （2）缴纳所欠税款； （3）向债权人履行债务； （4）向甲方分配剩余财产，直至甲方收回实缴资本金和应当享有的优先级投资收益； （5）向乙方和丙方按照实缴出资比例分配剩余财产。 在合伙企业清算事由出现时，由全体合伙人一致决定清算组成员，执行事务合伙人作为清算组负责人。确定清算组成员 |
| 人实缴出资比例为分配原则进行分配。 | 以后，所有合伙企业未变现的资产由清算组负责管理。清算期不超过1年。 合伙企业清算时，普通合伙人及清算组应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免进行实物分配；但如无法变现或根据普通合伙人、清算组的合理和诚信判断认为实物分配更符合全体合伙人的利益，且有关的法律和法规无禁止性规定，普通合伙人、清算组可以决定采用实物分配的方法进行本协议中约定的分配。本协议中出现的“实物”是指现金以外，包含固定资产、不动产、有价证券、股权在内的任何具有经济价值的财产。 |
除上述条款外，合伙企业之合伙协议其他内容不变。
2、《变更协议》的签订对公司的影响
合伙企业原为纳入公司合并报告范围内的企业。但《变更协议》签订并生效后，考虑到：（1）公司在合伙企业的主要经营实体克融云算项目公司中占有的董事会席位由2/3变更为1/2，即公司将与克拉玛依云投共同主导克融云算项目公司的日常经营，项目公司为无实际控制人状态；（2）公司将与克拉玛依云投共同承担合伙企业的风险并共同享其可变回报。根据相关会计准则，从实质重于形式的角度，合伙企业及合伙企业投资的克融云算项目公司变为公司与克拉玛依云投共同控制的经营实体，合伙企业为无实际控制人的企业。因此，合伙企业及下属项目公司将不再纳入公司合并报表范围。公司对合伙企业的投资将按照长期股权投资-权益法进行会计核算，具体以年度审计结果为准。
三、风险提示
克融云算项目公司经营的相关风险如下，请投资者关注，谨慎投资：
（一）业绩不确定风险：克融云算项目公司需进行重资产投入，投资金额较大，经营过程中算力租赁服务价格可能受宏观经济及行业政策变化、技术迭代、市场竞争等多重不确定因素影响而发生波动，进而对项目公司业绩产生影响，项目公司业绩存在重大不确定性。
（二）行业风险：算力租赁行业尚处于起步阶段，未来存在产能过剩的风险，可能使得行业竞争加剧，导致算力租赁服务价格下降及毛利率下滑，对克融云算项目公司有关业务的未来盈利能力带来不利影响。
（三）人才及管理风险：克融云算项目公司相关业务经验尚待积累，运营团队组建时间不长，尚不成熟。随着项目公司业务的开展，可能面临因人才储备不足、运营经验缺乏导致业务开展不及预期的风险。
公司将根据后续进展情况，严格按照相关规定履行信息披露义务。
公司指定信息披露媒体和网站为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息以公司在上述指定媒体和网站刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
奥瑞德光电股份有限公司董事会
2024年7月9日