证券代码：301536 证券简称：星宸科技 公告编号：2024-037
星宸科技股份有限公司第二届董事会第二次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
2024年7月9日，星宸科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议在公司会议室以现场会议及通讯会议相结合的方式召开，会议通知于2024年7月3日以电话或邮件的形式发出。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长林永育先生主持，部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合相关法律法规和《公司章程》规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于全资子公司开立募集资金专户的议案》
为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，董事会同意全资子公司上海璟宸微电子有限公司、星宸微电子（深圳）有限公司、厦门星觉科技有限公司向银行申请开立募集资金专户，用于募集资金的存储与使用，同时提请董事会授权公司经营管理层及其授权代表办理前述全资子公司开立募集资金专户有关事宜，包括但不限于向银行提出开立申请，与公司、保荐机构、募集资金存放银行沟通及签署募集资金专户存储监管协议等事宜。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》
经审议，董事会同意公司使用募集资金一次或分次逐步向全资子公司上海璟宸微电子有限公司、星宸微电子（深圳）有限公司、厦门星觉科技有限公司提供合计不超过1.5亿元的无息借款，以推进募投项目的实施。上述借款期限自借款发放之日起至募投项目实施完成之日，根据项目实施情况可到期后续借或
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
提前还款。本次借款仅限于用于募投项目的实施，不得用作其他用途。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的公告》。
保荐机构出具了无异议的核查意见。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
经审议，为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心人员的积极性，有效地将股东、公司和核心人员三方利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，公司董事会薪酬与考核委员会根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟定了公司《2024年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陈立敬先生、萧培君先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利进行，并在最大程度上发挥股权激励的作用，激励公司核心团队诚信勤勉地开展工作，进而确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规、规范性文件、《公司章程》以及公司《2024年限制性股票激励计划(草案)》的规定，并结合公司实际情况，制定了公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陈立敬先生、萧培君先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》
为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施激励计划的以下事项：
1）授权董事会确定激励对象参与激励计划的资格和条件，激励计划的授予日；
2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票的数量进行相应的调整；
3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
4）授权董事会在限制性股票授予前，将拟激励对象放弃的限制性股票份额直接调减，或在激励对象之间进行分配和调整；
5）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议》；
6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认；
7）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务，修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
8）授权董事会办理未满足归属条件的限制性股票的作废失效事宜；
9）授权董事会根据公司激励计划的规定办理公司、激励对象发生异动情形等相关处理事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票作废处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的继承事宜等；
10）授权董事会对公司激励计划进行管理和调整，在与激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规、规范性文件或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；11）授权董事会签署、执行、修改、终止与激励计划有关的协议和其他相关协议；12）授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》；办理公司注册资本变更等工商变更（备案）登记；以及做出其他与激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陈立敬先生、萧培君先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于制定<独立董事专门会议工作细则>的议案》
为完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，制定了《独立董事专门会议工作细则》。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事专门会议工作细则》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
为完善公司治理结构，进一步规范公司选聘会计师事务所的行为，提高审计工作的质量，切实维护公司及股东的合法权益，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，制定了《会计师事务所选聘制度》。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《会计师事务所选聘制度》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》
公司定于2024年7月25日下午15:00在公司会议室采取现场投票与网络投票相结合的方式召开2024年第二次临时股东大会。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第二届董事会第二次会议决议；
2、第二届董事会薪酬与考核委员会会议决议；
3、第二届董事会审计委员会会议决议；
4、保荐机构出具的核查意见；
5、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
星宸科技股份有限公司
董事会2024年7月10日