中天国富证券有限公司关于深圳市名家汇科技股份有限公司终止部分募集资金
投资项目并将募集资金永久补充流动资金
的核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”或“保荐机构”）作为深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“名家汇”、“公司”）以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对名家汇本次终止部分募集资金投资项目并将募集资金永久补充流动资金的情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、终止募集资金投资项目概述
（一）2021年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]3838号”文核准，名家汇于2021年12月向特定对象非公开发行40,550,793股新股。根据公司与特定对象比亚迪股份有限公司、财通基金管理有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选18号私募证券投资基金、UBS AG、兴证全球基金管理有限公司、陈传兴、董卫国、林金涛、吕强、王赤平、于海恒签署的股份认购协议，每股发行价格6.30元，普通股（A股）最终数量40,550,793股，募集资金总额为人民币255,469,995.90元，扣除发行费用8,820,708.22元后，实际募集资金净额为人民币246,649,287.68元，该募集资金已于2021年12月21日到位。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2021]518Z0121号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
本次募集资金投资项目之一为总部基地建设项目，公司与其他企业组成联合体共同参与南山区科技园北区T401-0112地块国有建设用地使用权的挂牌出让竞买，并在该地块上共同合作建设总部基地。
（二）本次拟终止部分募集资金投资项目的情况
根据募集资金投资项目的实施进度、实际建设情况及公司的资金情况，公司拟终止“总部基地建设项目”，并拟将退回的土地价款预估为3,122万元用于永久补充流动资金，实际金额以深圳市规划和自然资源局南山管理局向深圳市财政局申请退还的金额为准。本次终止部分募集资金投资项目并将募集资金永久补充流动资金事项已经公司第四届董事会第三十六次会议及第四届监事会第二十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
二、终止募集资金投资项目的原因
（一）原募集资金投资项目计划和实际投资情况
“总部基地建设项目”的实施主体为公司，本项目预计总投资15,005.23万元，建设期为四年。其中土地购置款3,795.23万元，建设工程费9,310.00万元，装修及设备购置费1,400.00万元，项目预备费500.00万元。其中募集资金投资总额为3,500.00万元，扣除分摊的发行费用后，计划用于本项目的募集资金为3,379.15万元。本项目作为基地建设，不会产生直接的经济效益。
截至2022年末，该项目累计使用募集资金3,382.29万元（差额为利息收入），募集资金的投入金额已达到计划金额的100.09%。
（二）终止原募投项目的原因
受行业环境紧缩、行业市场规模锐减的影响，公司近几年经营效益下降，连年亏损，应收账款回收效果不理想，公司经营性资金缺口较大，同时也背负着沉重的债务压力，经营性现金流问题比较突出，公司在支付项目建设进度款方面面临较大困难，对总部基地建设项目的后续投入难以维持。虽然从长远来看，公司对于办公楼的需求依然存在，但受限于公司当前的经营情况，为合理的分配资源及改善公司的财务状况，更大程度发挥资金的使用效果，更好维护公司及股东利益，公司拟终止“总部基地建设项目”建设。
因“总部基地建设项目”募集资金专户内募集资金已使用完毕并完成募集资金专户的注销手续，公司拟新增设立募集资金专项账户用于后续办理募集资金退
回事宜。公司将在该项目对应的募集资金全部退回至募集资金专项账户后，再使用该募集资金进行永久补充流动资金。
（三）终止原募投项目的影响
本项目终止后，相关损失预计为土地闲置费，具体金额将依据相关协议、政府相关文件等确定，对公司净利润的影响最终以会计师事务所审计的结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。
本次用于永久补充流动资金的募集资金到账时间已超过一年，本次变更部分募集资金用途为永久补充流动资金符合上市公司实际需求，不会影响其他募投项目的实施，不存在损害股东利益的情形。
公司在最近十二个月内未进行风险投资，不存在为控股子公司以外的对象提供财务资助的情形。公司承诺在本次永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
三、履行的相关审议程序和专项意见
（一）董事会审议情况
公司第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将募集资金永久补充流动资金的议案》。董事会认为：本次终止部分募集资金投资项目并将募集资金永久补充流动资金是基于公司实际情况作出的调整，符合公司实际经营需要，退回后的募集资金用于补充公司流动资金，有利于提高募集资金使用效率，相关决策程序符合有关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（二）监事会审议情况
公司第四届监事会第二十九次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将募集资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为：本次终止部分募集资金投资项目并将募集资金永久补充流动资金是基于公司实际情况作出的调整，符合公司实际经营需要，退回后的募集资金用于补充公司流动资金，有利于提高募集资金使用效率，相关决策程序符合有关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：名家汇本次终止部分募集资金投资项目并将募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审议程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定。因此，保荐机构对名家汇本次终止部分募集资金投资项目并将募集资金永久补充流动资金事项无异议。
同时，公司拟新增设立募集资金专项账户用于后续办理募集资金退回事宜，公司将在该项目对应的募集资金全部退回至募集资金专项账户后，再使用该募集资金进行永久补充流动资金。
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳市名家汇科技股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
保荐代表人签名：
中天国富证券有限公司
2024年7月9日
史森森
张晓红