天音通信控股股份有限公司于2024年7月8日召开2024年第二次独立董事专门会议，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，作为天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，基于独立判断的立场，对公司第九届董事会第二十六次会议相关事项进行了审议并发表以下意见：
一、《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》的审核意见
经审议，我们认为本次对公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的调整内容符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，符合公司未来整体发展战略规划，有利于公司实施战略布局，增强公司未来盈利能力，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司第九届董事会第二十六次会议审议。
二、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》的审核意见
经审议，我们认为《天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，符合公司未来整体发展战略规划，有利于公司实施战略布局，增强公司未来盈利能力，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司第九届董事会第二十六次会议审议。
三、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》的审核意见
经审议，我们认为《天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的论证分析报告（修订稿）》符合《公司法》《证券法》《上市公司证
券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，符合公司未来整体发展战略规划，有利于公司实施战略布局，增强公司未来盈利能力，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司第九届董事会第二十六次会议审议。
四、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》的审核意见
经审议，我们认为《天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，符合公司未来整体发展战略规划，有利于公司实施战略布局，增强公司未来盈利能力，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司第九届董事会第二十六次会议审议。
五、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》的审核意见
经审议，我们认为本次对公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的调整内容符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，符合公司未来整体发展战略规划，有利于公司实施战略布局，增强公司未来盈利能力，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司第九届董事会第二十六次会议审议。
天音通信控股股份有限公司独立董事：肖幼美、熊明华、陈玉明
2024年7月8日