证券简称：天音控股 证券代码：000829 公告编号：2024-035号
天音通信控股股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为维护中小投资者利益，天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“天音控股”）就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
一、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响分析
（一）基本假设
以下假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设本次发行于2024年12月实施完成，该完成时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准；
2、根据本次发行方案，假设本次发行的股份数量为307,530,131股，募集资金总额（不考虑发行费用的影响）为241,575.00万元。本次发行最终的发行价格、发行数量和实际到账的募集资金规模将根据中国证监会同意注册、投资者认购情况以及发行费用等确定；
3、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
4、在预测公司总股本时，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑已授予、未解锁的限制性股票未来回购、解锁以及限制性股票的稀释性影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；
5、假设宏观经济环境、所处行业情况以及公司经营环境未发生重大变化。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
公司2023年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别为8,365.68万元和1,739.45万元。假设公司2024年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润均较2023年持平、增长10%、下降10%三种情景下，对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度/ 2023年末 | 2024年度/2024年末 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 情景一：假设2024年归属于上市公司股东的净利润和扣非后归属于上市公司股东的净利润相较于2023年持平 | |||
| 期末总股本（万股） | 102,510.04 | 102,510.04 | 133,263.05 |
| 归属于普通股股东的净利润（万元） | 8,365.68 | 8,365.68 | 8,365.68 |
| 扣非后归属于普通股股东的净利润 （万元） | 1,739.45 | 1,739.45 | 1,739.45 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.08 | 0.08 | 0.08 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.08 | 0.08 | 0.08 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股） | 0.02 | 0.02 | 0.02 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股） | 0.02 | 0.02 | 0.02 |
情景二：假设2024年归属于上市公司股东的净利润和扣非后归属于上市公司股东的净利润
相较于2023年增长10%
| 期末总股本（万股） | 102,510.04 | 102,510.04 | 133,263.05 |
| 归属于普通股股东的净利润（万元） | 8,365.68 | 9,202.25 | 9,202.25 |
| 扣非后归属于普通股股东的净利润 （万元） | 1,739.45 | 1,913.40 | 1,913.40 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.08 | 0.09 | 0.09 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.08 | 0.09 | 0.09 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股） | 0.02 | 0.02 | 0.02 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股） | 0.02 | 0.02 | 0.02 |
情景三：假设2024年归属于上市公司股东的净利润和扣非后归属于上市公司股东的净利润
相较于2023年下降10%
| 期末总股本（万股） | 102,510.04 | 102,510.04 | 133,263.05 |
| 归属于普通股股东的净利润（万元） | 8,365.68 | 7,529.11 | 7,529.11 |
| 扣非后归属于普通股股东的净利润 （万元） | 1,739.45 | 1,565.51 | 1,565.51 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.08 | 0.07 | 0.07 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.08 | 0.07 | 0.07 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股） | 0.02 | 0.02 | 0.02 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股） | 0.02 | 0.02 | 0.02 |
注：每股收益系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定进行计算。
二、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，而募集资金投资项目从建设到投产并产生效益需要一定时间，在募投项目产生效益之前，公司的股东回报仍主要依赖于现有业务。因此，本次发行可能导致发行当年每股收益较上年同期出现下降，本次发行募集资金到位当年公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。
三、本次向特定对象发行A股股票的必要性与合理性
本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详见《天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前主要业务为智能终端销售业务、零售电商业务、彩票业务和移动通
信转售业务等，并积极向新能源汽车销售等业务拓展。本次募集资金投资项目包括“天音营销网络建设项目”、“天音数字化平台建设项目”、“天音彩票研发与产业化运作项目”、“天音总部运营管理中心建设项目”、“天音新能源汽车销售服务平台建设项目”、“天音易修哥连锁经营项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”。上述项目均与公司的主营业务密切相关，与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应，符合公司发展业务规划，有助于公司落实“1+N”产业布局、实现“一网一平台”战略，有助于巩固公司在行业中的地位、提高公司的盈利能力、加强公司的综合竞争实力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备方面
公司拥有一支优秀、高效、专业的高素质人才队伍。公司通过在行业内二十余年的精耕细作，拥有良好的行业口碑，并持续通过外引内培，不断优化人员结构，完善干部培养体系，强化人才梯队建设。目前，公司已拥有一批优秀的管理团队、一流的移动终端产品分销团队、精湛的彩票研发技术团队，可以有效地支持项目的顺利实施。
2、技术储备方面
智能终端销售业务、门店销售业务方面，公司近年来开展的信息化系统建设为上述业务的发展提供了技术支撑。公司通过天音商城B2B平台系统、ERP系统等实现业务订单的可视化管理，通过网格化管理系统赋能一线员工；通过零售门店管理系统，赋能店铺运营和货品采购，以数字化手段进行公司管理，上述系统建设有力保障了项目实施。
彩票业务方面，公司集“研发、销售、服务”于一体，以顶尖的研发实力和雄厚的综合实力，业务覆盖国内28个省市自治区、多个海外市场，为国内外多个彩票机构提供包括彩票游戏设计、交易管理系统研发、终端设备设计与制造、综合营销及运营服务在内的全产业链解决方案及一揽子交钥匙工程，具备丰富的技术储备和研发实力。
3、市场储备方面
经过二十多年的发展，公司已拥有丰富的渠道资源和强大的终端分销能力，分销覆盖8万家以上门店，渠道深入县、乡、镇地区，营销网络不断完善，形成了成熟而符合客户需求的软硬件产品体系，积累了稳定的客户资源，建立了良好的业内口碑。公司基于自身强大的品牌效益和客户基础，为项目实施奠定了良好的市场基础。彩票业务方面，凭借对客户业务需求的独到理解，以及对技术的深入钻研，公司拥有全方位的综合解决方案与服务能力，打造了用户黏度高、针对性强、可扩展性高的极具竞争优势的一系列产品，奠定了行业领先地位。公司在加强现有销售团队建设的基础上，还将积极引进优秀的销售和管理人才，并在现有客户资源和市场开发经验的基础上，进一步巩固和深化战略客户合作关系，积极开拓国内外新的优质客户。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施
为有效防范本次向特定对象发行A股股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
（一）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件要求，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定，严格管理募集资金的使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督，保证募集资金合理规范使用。
（二）确保募投项目投资进度，提高募集资金使用效率
公司本次发行募集资金主要用于“天音营销网络建设项目”、“天音数字化平台建设项目”、“天音彩票研发与产业化运作项目”、“天音易修哥连锁经营
项目” “天音总部运营管理中心建设项目”、“天音新能源汽车销售服务平台建设项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”，紧密围绕公司主营业务，符合公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有利于进一步提升公司的市场竞争力，巩固公司的行业地位，实现并维护股东的长远利益。公司将积极调配资源，合理推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取尽快实现预期效益，增加股东回报。
（三）持续完善公司治理，强化内部控制管理
公司将继续严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等规定要求，不断完善公司法人治理结构，确保股东以及董事会、独立董事、监事会能够充分有效行使相应权利和职责，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化管理流程、降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》《天音通信控股股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》明确的现金分红政策，强化投资者回报机制，努力提升对股东的回报。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
为保证公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的相关填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。”
（二）公司控股股东的承诺
为保证公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的相关填补措施能够得到切实履行，公司控股股东深投控作出如下承诺：
“1、承诺不越权干预发行人经营管理活动，不侵占和损害发行人利益。
2、本承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
天音通信控股股份有限公司董事会
二〇二四年七月十日