证券代码：603195 证券简称：公牛集团 公告编号：2024-061
公牛集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为349,690股。本次股票上市流通总数为349,690股。
? 本次股票上市流通日期为2024年7月15日。
一、2021年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划方案及履行的程序
1、2021年4月28日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过《关2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。上海仁盈律师事务所出具了法律意见书。
2、2021年4月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为2021年4月29日至2021年5月8日。公示期限内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。此外，公司监事会对本激励计划对象名单进行了核查，并于2021年5月11日公告了《监事会关于2021年限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2021年5月10日公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四
次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》和《关于2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》，同意对《公牛集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其他相关文件中的激励计划目的与原则、解除限售条件及考核指标的科学性和合理性说明等内容进行修订。
4、2021年5月20日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》和《关于2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。
5、2021年6月4日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次调整在公司2020年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，董事会确定的公司2021年限制性股票激励计划授予日为2021年6月4日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中关于授予日的相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。
6、2021年10月28日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司以
88.15元/股回购注销2021年限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计13,900股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司回购注销限制性股票13,900股符合中国证监会《管理办法》等法律、法规及《公牛集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《激励计划》的规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。相关限制性股票已于2021年12月24日完成注销。
7、2022年4月26日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司以
88.15元/股回购注销2021年限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计23,000
股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司回购注销限制性股票23,000股符合中国证监会《管理办法》等法律、法规及《公司章程》《激励计划》的规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。
8、2022年5月20日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，因公司于2022年5月19日实施了每股派发现金红利2.40元（含税）的利润分配方案，同意公司将回购价格由88.15元/股调整为85.75元/股，公司独立董事对此发表了独立意见。
9、2022年6月17日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《激励计划》的相关规定，2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，486名激励对象符合本次解除限售条件，同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售所需的相关事宜，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了相关核实意见。
10、2022年10月27日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司以
85.75元/股回购注销2021年限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计18,920股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司回购注销限制性股票事项符合中国证监会《管理办法》等法律、法规及《公司章程》《公牛集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。相关限制性股票已于2022年12月23日完成注销。
11、2023年4月27日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司以
85.75元/股回购注销2021年限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计9,660股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司回购注销限制性股票9,660股符合中国证监会《管理办法》等法律、法规及《公司章程》《激励计划》的规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同
意本次回购注销部分限制性股票相关事项。
12、2023年6月8日，公司实施了2022年年度权益分派方案，根据该方案，公司以股权登记日的总股本扣除公司回购专用账户中的股份为基数，向全体股东每股派发现金红利3.30元（含税），并以资本公积金每股转增0.48股。
13、2023年6月9日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
同日，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《激励计划》的相关规定，2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，456名激励对象符合本次解除限售条件，同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售所需的相关事宜，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了相关核实意见。
14、2023年10月26日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司以55.71元/股回购注销2021年限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计9,991股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。相关限制性股票已于 2023 年 12 月 22 日完成注销。
15、2024年4月25日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司以55.71元/股回购注销2021年限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计9,369股。公司监事会认为：本次回购注销限制性股票符合相关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。相关限制性股票已于2024年6月18日完成注销。
16、2024年6月6日，公司实施了权益分派，以股权登记日的总股本扣除公司回购专用账户中的股份为基数，向全体股东每股派发现金红利3.10元（含税），并以资本公积金每股转增0.45股。
17、2024年6月6日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》。
同日，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《激励计划》的相关规定，2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经成就，428名激励对象符合本次解除限售条件，
同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售所需的相关事宜，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案，公司监事会发表了相关核实意见。
（二）历次限制性股票授予情况
| 批次 | 授予登记日期 | 截止登记日授予价格 | 授予登记数量 | 授予登记激励对象人数 | 授予后股票剩余数量 |
2021年限制性股
票激励计划
| 2021年限制性股票激励计划 | 2021年7月15日 | 88.15元/股 | 668,400股 | 523人 | 0 |
（三）2021年限制性股票激励计划历次回购注销情况
| 回购注销公告日期 | 回购注销数量 | 回购注销原因 |
| 2021年10月29日 | 13,900股 | 激励对象离职 |
| 2022年4月27日 | 23,000股 | 激励对象离职 |
| 2022年10月28日 | 18,920股 | 激励对象离职 |
| 2023年4月28日 | 9,660股 | 激励对象离职 |
| 2023年10月27日 | 9,991股 | 激励对象离职 |
| 2024年4月26日 | 9,369股 | 激励对象离职、当选监事 |
（四）历次限制性股票解除限售情况
| 批次 | 解除限售上市日期 | 解除限售暨上市数量 | 截止该批次上市日剩余未解锁数量 | 是否因分红送转导致解锁股票数量变化 |
2021年限制性股票激励计划第一期
| 2021年限制性股票激励计划第一期 | 2022年7月15日 | 251,680股 | 377,520股 | 否 |
2021年限制性股票激励计划第二期
| 2021年限制性股票激励计划第二期 | 2023年7月17日 | 258,766股 | 275,370股 | 2022年度以资本公积金每股转增0.48股。 |
注：上述数据统计时间节点均以对应的解除限售上市日为基准。
二、2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件
（一）满足限售期条件情况的说明
根据公司《激励计划》的规定，本次激励计划的第三个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止。公司2021年限制性股票激励计划的登记完成日期为2021年7月15日，第三个限售期将于2024年7月14日届满。2021
年限制性股票激励计划授予登记完成日和第三个解除限售日之间满足36个月间隔的要求。
（二）满足解除限售条件情况的说明
公司董事会对2021年限制性股票激励计划的第三个解除限售期规定的条件进行了审查，均满足解除限售条件。
| 序号 | 2021年限制性股票激励计划的第三个解除限售期解除限售满足条件 | 是否满足解除限售条件的说明 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3 | 公司层面解除限售业绩条件：2023年度营业收入或净利润不低于前三个会计年度（即2020-2022年）的平均水平且不低于前两个会计年度（即2021-2022年）平均水平的110%。 | 公司业绩成就情况： 公司2023年度经审计后的营业收入为15,694,755,606.24元，不低于前三个会计年度（即2020-2022年）的平均水平且不低于前两个会计年度（即2021-2022年）平均水平的110%，满足解除限售条件。 |
| 序号 | 2021年限制性股票激励计划的第三个解除限售期解除限售满足条件 | 是否满足解除限售条件的说明 | ||||
| 4 | 激励对象非董事、高级管理人员的，不设置个人绩效考核。 | 现有的442名激励对象中，13名激励对象已离职，1名激励对象当选监事，公司后续将根据相关规定依法对其已获授但尚未解除限售的限制性股票作回购注销处理。参与本次激励计划的2名董事、高级管理人员考核结果为“合格及以上”，激励计划的原核心管理人员/核心骨干谢维伟于2024年度成为公司董事，其与另外425名激励对象2023年度均无个人层面业绩考核要求。 综上，428位激励对象的个人解除限售比例均为100%。 | ||||
综上所述，董事会认为公司《激励计划》设定的2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经成就。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
根据公司《激励计划》及相关规定，2021年限制性股票激励计划符合解除限售条件的激励对象合计428人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为349,690股，占公司目前股份总数的0.03%。具体如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（股） | 本次解除限售数量占其获授数量的比例 |
| 蔡映峰 | 董事、资深副总裁 （离任） | 27,467 | 8,240 | 30% |
| 李国强 | 资深副总裁 | 22,747 | 6,824 | 30% |
| 谢维伟 | 董事 | 30,903 | 9,271 | 30% |
| 核心高层管理人员（不含董事、高级管理人员）、其他高层管理人员及核心骨干合计（425人） | 1,084,517 | 325,355 | 30% | |
| 合计（428人） | 1,165,633 | 349,690 | 30% | |
注：
1、2023年年度权益分派方案为：以股权登记日的总股本扣除公司回购专用账户中的股份为基数，向全体股东每股派发现金红利3.10元（含税），并以资本公积金每股转增0.45股。因此，激励对象所获授的限制性股票数量将做相应调整。
2、上述调整后的限制性股票数量所产生的尾数已经四舍五入处理，实际可解除限售的数量以上市流通日为准。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2024年7月15日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：349,690股
（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制规定包括但不限于：
1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
2.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
在本计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
本次限制性股票解除限售后，公司股份变动情况如下：
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次增减数量 | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
| 有限售条件股份 | 2,927,145 | 0.23% | -349,690 | 2,577,455 | 0.20% |
| 无限售条件股份 | 1,289,551,057 | 99.77% | +349,690 | 1,289,900,747 | 99.80% |
| 总计 | 1,292,478,202 | 100.00% | 0 | 1,292,478,202 | 100.00% |
五、法律意见书的结论性意见
上海仁盈律师事务所已于2024年6月6日出具《关于公牛集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。认为：截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划第三个解除限售期解除限售
条件已成就，符合《管理办法》《公司章程》以及《公牛集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，合法、有效。
特此公告。
公牛集团股份有限公司董事会
2024年7月10日