证券代码：301092 证券简称：争光股份 公告编号：2024-036
浙江争光实业股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、符合本次第二类限制性股票归属条件的激励对象共计72人。
2、本次第二类限制性股票拟归属数量：36.00万股，占目前公司总股本的0.27%。
3、归属价格（调整后）：13.33元/股。
4、归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
浙江争光实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月9日召开了第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的规定和2021年年度股东大会的授权，现对有关事项说明如下：
一、2022年限制性股票激励计划简述
1、本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为140万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额13,333.3334万股的1.05%。其中，首次授予限制性股票120.75万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额13,333.3334万股的0.91%，首次授予部分占本次授予权益总额的86.25%；预留19.25万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额13,333.3334万股的0.14%，预留部分占本次授予权益总额的13.75%。
3、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为13.71元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
4、本激励计划首次授予的激励对象共计72人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的高级管理人员、其他核心人员。
首次授予激励对象名单及拟授出权益分配情况如下：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总量的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 汪国周 | 中国 | 副总经理 | 4.00 | 2.86% | 0.03% |
| 钟轶泠 | 中国 | 副总经理、核心技术人员 | 4.00 | 2.86% | 0.03% |
| 吴雅飞 | 中国 | 副总经理、财务负责人、董事会秘书 | 4.00 | 2.86% | 0.03% |
| 陆炜 | 中国 | 副总经理 | 4.00 | 2.86% | 0.03% |
| 胡锦强 | 中国 | 核心技术人员 | 3.50 | 2.50% | 0.03% |
| 修慧敏 | 中国 | 核心技术人员 | 3.50 | 2.50% | 0.03% |
| 其他核心人员（合计66人） | 97.75 | 69.82% | 0.73% | ||
| 预留部分 | 19.25 | 13.75% | 0.14% | ||
| 合计 | 140.00 | 100.00% | 1.05% | ||
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
5、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（1）有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
（3）归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，董事、高级管理人员获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月的最后一个交易日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月的最后一个交易日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第三个归属 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月的最后一个交易日止 | 40% |
预留部分若在2022年授予，则预留部分的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 预留授予的限制性股票第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月的最后一个交易日止 | 30% |
| 预留授予的限制性股票第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月的最后一个交易日止 | 30% |
| 预留授予的限制性股票第三个归属 | 自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预留授予之日起48个月的最后一个交易日止 | 40% |
预留部分若在2023年授予，则预留部分的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 预留授予的限制性股票第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月的最后一个交易日止 | 50% |
| 预留授予的限制性股票第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月的最后一个交易日止 | 50% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
（4）禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
6、限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股13.71元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股13.71元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
7、业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 首次授予的限制性股票第一个归属期 | 以2021年净利润为基准，2022年净利润增长率不低于10% |
| 首次授予的限制性股票第二个归属期 | 以2021年净利润为基准，2023年净利润增长率不低于22% |
| 首次授予的限制性股票 第三个归属期 | 以2021年净利润为基准，2024年净利润增长率不低于33% |
若预留部分的限制性股票在2022年授予，则预留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在2023年授予，则各年度业绩考核目标如下：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 首次授予的限制性股票第一个归属期 | 以2021年净利润为基准，2023年净利润增长率不低于22% |
| 首次授予的限制性股票第二个归属期 | 以2021年净利润为基准，2024年净利润增长率不低于33% |
注：上述“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且需要剔除本次及其他全部在有效期内的股权激励计划股份支付费用的数据作为计算依据。若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（2）激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组织实施，激励对象的绩效考核结果分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考核结果 | A | B | C | D |
| 个人层面归属比例 | 100% | 100% | 80% | 0% |
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（二）本次激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
1、2022年4月21日，公司召开第五届董事会第十六次会议审
议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2、2022年4月21日，公司召开第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实浙江争光实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2022年4月25日至2022年5月8日，公司通过内部公示栏和公司内部网站，对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名及职务予以公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象名单提出的异议。2022年5月9日，公司在巨潮资讯网上刊登了《浙江争光实业股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
4、2022年5月13日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股权激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在
激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司披露了《浙江争光实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年7月7日，公司召开第五届董事会第十九次会议与第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会同意以2022年7月7日作为首次授予日，并以13.71元/股的授予价格向符合授予条件的72名激励对象首次授予120.75万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予第二类限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表核查意见，同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单，律师出具了相关法律意见书。
6、2023年5月12日，公司召开第六届董事会第一次会议与第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相关法律意见书。
7、2023年7月10日，公司召开第六届董事会第二次会议与第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限
制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。
8、2024年7月9日，公司召开第六届董事会第八次会议与第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司监事会对公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。
二、关于本次归属计划与已披露的激励计划的差异性说明
鉴于公司于2022年5月13日召开2021年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，公司2021年年度权益分派方案为：以截至2021年12月31日公司的总股本133,333,334股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.20元（含税），共计派发现金股利16,000,000.08元（含税）。公司2021年年度权益分派已于2022年6月14日实施完毕。故调整后的授予价格P＝P0-V=13.83元/股-0.12元/股=13.71元/股（其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格）。
鉴于公司于2023年5月12日召开2022年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，公司2022年年度权益
分派方案为：以截至2022年12月31日公司的总股本133,333,334股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.20元（含税），共计派发现金股利16,000,000.08元（含税）。公司2022年年度权益分派已于2023年6月15日实施完毕。故调整后的授予价格P＝P0-V=13.71元/股-0.12元/股=13.59元/股（其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格）。
鉴于公司于2023年5月12日召开了第六届董事会第一次会议和第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，同意根据公司《激励计划》及其摘要、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定，鉴于公司预留部分限制性股票的有效期已过，对《激励计划》预留的限制性股票共计19.25万股进行作废处理。
鉴于公司于2024年5月13日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，公司2023年年度权益分派方案为：以2023年度权益分派股权登记日的总股本（扣除回购账户中的股数）为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.60元（含税），共计派发现金股利34,649,025.84元（含税）。公司2023年年度权益分派已于2024年6月19日实施完毕，按总股本（含回购股份）折算的每10股现金红利（含税）=现金分红总额/总股本*10=34,649,025.84元/133,693,484*10=2.591676元（保留六位小数，最后一位直接截取，不四舍五入），即按总股本（含回购股份）折算
的每股现金红利0.2591676元，故限制性股票调整后的授予价格P＝P0-V=13.59元/股-0.2591676元/股=13.33元/股（其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格）。
除上述内容外，本次归属的相关事项与公司已披露的激励计划首次授予相关事项无差异。
三、本激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的说明
（一）董事会关于第二个归属期符合归属条件的审议情况
2024年7月9日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件，同意公司依据2021年年度股东大会的授权并按照本激励计划的相关规定为符合条件的72名激励对象办理第二类限制性股票归属相关事宜。
（二）关于限制性股票激励计划第二个归属期的说明
根据公司《激励计划》的规定，首次授予第二类限制性股票的第二个归属期为“自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划首次授予日为2022年7月7日，因此本激励计划首次授予限制性股票于2024年7月7日起进入第二个归属期。
（三）限制性股票第二个归属期符合归属条件情况说明
根据公司2021年年度股东大会的授权，按照《浙江争光实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划》的相关规定，公司董事会认为2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件已经成就，具体如下：
| 归属条件 | 成就情况 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 3、激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 本次拟归属的激励对象均满足归属期任职期限要求。 |
| 4、满足公司层面业绩考核要求 | 根据天健会计师事务所（特殊普 |
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 首次授予的限制性股票第二个归属期 | 以2021年净利润为基准，2023年净利润增长率不低于22% |
注：上述“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且需要剔除本次及其他全部在有效期内的股权激励计划股份支付费用的数据作为计算依据。
| 注：上述“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且需要剔除本次及其他全部在有效期内的股权激励计划股份支付费用的数据作为计算依据。 | 通合伙）出具的天健审〔2022〕3048号、天健审〔2024〕2765号审计报告，2023年度公司扣除非经常性损益的净利润为9,302.22万元，剔除股份支付费用影响后的金额为10,170.06万元，较2021年度公司扣除非经常性损益后的净利润增长52.57%，满足第二个归属期公司层面业绩考核要求。 | ||||||
| 若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 | 2023年度，首次授予的72名激励对象中：66名激励对象个人层面绩效考核结果为A或B，个人层面归属比例为100%；6名激励对象个人层面绩效考核结果为C，个人层面归属比例为80%；不存在激励对象个人层面绩效考核结果为D的情况。 | ||||||
综上所述，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期归属条件已经成就。根据公司2021年年度股东大会对董事会的授权，同意按照本次激励计划的相关规定办理首次授予部分第二个归属期归属的相关事宜。
四、本激励计划首次授予部分第二个归属期归属情况
（一）首次授予日：2022年7月7日
（二）归属数量：36.00万股
（三）归属人数：72人
（四）授予价格：13.33元/股（调整后）
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 可归属的限制性股票数量(万股) | 可归属数量占已获授限制性股票数量的比例 |
| 汪国周 | 中国 | 副总经理 | 4.00 | 1.20 | 30% |
| 钟轶泠 | 中国 | 副总经理、核心技术人员 | 4.00 | 1.20 | 30% |
| 吴雅飞 | 中国 | 副总经理、财务负责人、董事会秘书 | 4.00 | 1.20 | 30% |
| 陆炜 | 中国 | 副总经理 | 4.00 | 1.20 | 30% |
| 胡锦强 | 中国 | 核心技术人员 | 3.50 | 1.05 | 30% |
| 修慧敏 | 中国 | 核心技术人员 | 3.50 | 1.05 | 30% |
| 其他核心人员（合计66人） | 97.75 | 29.10 | 29.77% | ||
| 合计 | 120.75 | 36.00 | 29.81% | ||
五、监事会意见
经审核，公司监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的72名激励对象归属36.00万股限制性股票。本事项符合《管理办法》、公司《激励计划》等相关规定。
因此，监事会一致同意2022年限制性股票激励计划首次授予部
分第二个归属期归属条件成就的事项。
六、监事会对激励对象名单的核实情况
本次拟归属的72名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。综上所述，公司监事会同意本激励计划首次授予部分第二个归属期的归属激励对象名单。
七、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，本次董事会决议日前6个月内买卖公司股票情况说明
本激励计划的激励对象中不包含董事、持股5%以上股东。
经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在本董事会决议日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。
八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
（一）按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩
指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（二）公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
九、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具日，争光股份本次调整、本次作废及本次归属相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整、本次作废及本次归属相关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；争光股份尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理后续事项。
十、备查文件
（一）第六届董事会第八次会议决议；
（二）第六届监事会第七次会议决议；
（三）国浩律师（杭州）事务所关于浙江争光实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整、部分已授予尚未归属限制性股票作废及首次授予部分第二个归属期归属条件成就等相关事项之法律意见书。
特此公告。
浙江争光实业股份有限公司董事会
2024年7月10日