民生证券股份有限公司关于许昌智能继电器股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为许昌智能继电器股份有限公司（以下简称“许昌智能”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》相关规定，民生证券对许昌智能使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
许昌智能向不特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”）于2023年12月19日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意许昌智能继电器股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2840号）同意注册。
公司本次发行股票数量32,500,000股（超额配售选择权行使前），每股面值1元，本次发行价格为4.60元/股，募集资金总额为149,500,000.00元，扣除各项发行费用（不含税）20,429,681.31元，募集资金净额为129,070,318.69元。截至2024年1月19日，上述募集资金已全部到账，并由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，出具了中汇会验[2024]0130号《验资报告》。
2024年1月26日，许昌智能在北京证券交易所上市。自公司在北京证券交易所上市之日起30个自然日内（含第30个自然日，即自2024年1月26日至2024年2
月24日），获授权主承销商有权使用超额配售股票募集的资金以竞价交易方式购买公司股票，且申报买入价格不得超过本次发行的发行价，购买的股份数量不超过本次超额配售选择权发行股票数量限额（即4,875,000股）。公司在北京证券交易所上市之日起30个自然日内，民生证券作为本次发行的获授权主承销商，未利用本次发行超额配售所获得的资金以竞价交易方式从二级市场买入许昌智能股票。
许昌智能按照本次发行价格4.60元/股，在初始发行规模32,500,000股的基础上全额行使超额配售选择权，新增发行股票数量4,875,000股，由此发行总股数扩大至37,375,000股，发行后总股本增至165,575,000股，发行总股数占发行后总股本的22.57%。许昌智能由此增加募集资金总额为22,425,000.00元，扣除全额行使超额配售选择权新增发行费用（不含税）1,687,060.78元，募集资金净额为20,737,939.22元。截至2024年2月26日，上述募集资金已全部到账，并由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验并出具中汇会验[2024]0295号《验资报告》。
本次发行最终募集资金总额为171,925,000.00元，扣除各项发行费用（不含税）22,116,742.09元，募集资金净额为149,808,257.91元。
为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》相关规定，以及公司《募集资金使用管理制度》相关要求，公司已对募集资金采取专户存储管理制度，并已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《招股说明书》披露的募集资金用途以及公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，前述募集资金扣除发行费用后的净额用于
以下项目：
序号
项目名称
项目总投资金额
（万元）
调整前拟投入募集资金金额（万元）
调整后拟投入募集资金金额（万元）
新型电化学储能系统产业化建设项目
11,900.00 11,900.00 5,000.00
园区综合能源低碳管控系统建设项目
7,300.00 7,300.00 4,000.00
智能光伏发电及运维系统建设项目
7,700.00 7,700.00 2,880.834 补充流动资金 3,100.00 3,100.00 3,100.00
合计 30,000.00 30,000.00 14,980.83
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2024年7月7日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为8,268,152.45元，拟用募集资金置换自筹资金金额8,268,152.45元，具体情况如下：
序号 项目名称
拟投入募集资金金额中自筹资金预先投入金额（元）
拟用募集资金置换自筹资金金额（元）
新型电化学储能系统产业化建设项目
128,086.49 128,086.49
园区综合能源低碳管控系统建设项目
5,338,629.70 5,338,629.70
智能光伏发电及运维系统建设项目
2,801,436.26 2,801,436.264 补充流动资金 - -
合计 8,268,152.45 8,268,152.45根据公司招股说明书关于募集资金运用的说明：若募集资金小于项目资金需求，缺口部分由公司自筹解决；若实际募集资金超过上述项目拟投入总额的，超过部分将用于补充公司流动资金或者法律法规允许的其他用途方向。在本次发行募集资金到位前，本公司将根据上述项目的实际进度，通过运用自有资金、向银行借款等自筹方式解决，在募集资金到位后置换预先投入的自筹资金。本次募集资金置换方案符合法律法规的规定以及发行申请文件相关安排，不影响募集资金投资计划正常进行，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害全体股东利益的情形。
四、自筹资金已支付发行费用情况
公司本次发行的各项发行费用（不含增值税）22,116,742.09元，其中承销保荐费用已从募集资金中扣除。截至2024年7月7日，公司已使用自筹资金支付发行费用金额2,033,962.27元（不含增值税），本次拟置换金额2,033,962.27元，公司各项发行费用中自筹资金实际已支付的具体情况如下：
类别 发行费用（元） 已预先支付资金（元） 拟置换金额（元）承销保荐费用 15,494,375.00 - -审计验资费用 4,622,641.51 1,037,735.85 1,037,735.85律师费用 1,132,075.47 943,396.23 943,396.23用于本次发行的信息披露等费用
830,188.68 52,830.19 52,830.19印花税 37,461.43 - -
合计 22,116,742.09 2,033,962.27 2,033,962.27
五、履行的审议程序
2024年7月8日，公司第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。全体独立董事审议通过并同意将议案提交公司第四届董事会第二次会议审议。公司于2024年7月8日分别召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。该议案无需提交股东大会审议。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以募集资金置换预先投入募投项目和支付发行费用的情况进行鉴证，并出具《关于许昌智能继电器股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》（中汇会鉴〔2024〕9194号）。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
事项已经公司董事会、监事会及独立董事专门会议审议通过，该议案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。该事项履行了必要的审批程序，符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等法律、法规的规定以及公司发行申请文件的相关安排，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。综上，保荐机构对于公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于许昌智能继电器股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
曹文轩 刘 娜
民生证券股份有限公司
年 月 日