证券代码：603668 证券简称：天马科技 公告编号：2024-073
福建天马科技集团股份有限公司关于调整2024年股票期权激励计划激励对象名单、
授予数量及行权价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股票期权授予人数：由155人调整为140人
● 股票期权授予数量：由920.00万份调整为1,012.00万份
● 股票期权行权价格：由14.96元/份调整为13.60元/份
福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月9日召开第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划激励对象名单、授予数量及行权价格的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《福建天马科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本次激励计划”）等有关规定和公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的激励对象名单、授予数量及行权价格进行调整。现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2024年5月17日，公司召开第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于<公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司独立董事关瑞章先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。监事会对相关事项发表了核查意见。北京市天元（深圳）律师事务所和上海信公轶禾企业管理咨询有限公司分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。具体内容详见公司于2024年5月18日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
（二）公司对拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2024年5月18日至2024年5月27日止。截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟激励对象名单提出的任何异议。公司于2024年5月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2024年6月3日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并于2024年6月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）公司于2024年7月9日召开公司第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划激励对象名单、授予数量及行权价格的议案》和《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。由于15名激励对象因离职而不再符合激励对象资格或个人原因自愿放弃拟授予其的全部股票期权，公司本次激励计划的授予激励对象人数由155人调整为140人，不再列入激励名单的激励对象原获授股票期权份数将调整到本次激励计划授予的其他激励对象。由于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案已实施完毕，本次激励计划股票期权授予数量由920.00万份调整为1,012.00万份，行权价格由14.96元/份调整为13.60元/份。同时确定以2024年7月9日为股票期权授权日，向符合授予条件的140名激励对象授予1,012.00万份股票期权。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。北京市天元（深圳）律师事务所和上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对相关事项分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
二、本次激励计划股票期权调整的情况
（一）本次激励计划股票期权调整原因
1、鉴于公司本次激励计划拟授予的激励对象中有15名激励对象因离职而不再符合激励对象资格或个人原因自愿放弃拟授予其的全部股票期权，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的授予激励对象人员名单进行了调整。
2、2024年5月24日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日的总股本456,668,856股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增1股，合计转增股本45,666,885股。截至2024年6月13日，公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案已实施完毕。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权及相关规定，公司对本次激励计划股票期权授予数量和行权价格进行了调整。
（二）本次激励计划股票期权调整内容
1、本次激励计划股票期权激励对象人员名单的调整
经调整，本次激励计划的授予激励对象人数由155人调整为140人，不再列
入激励名单的激励对象原获授股票期权份数将调整到本次激励计划授予的其他激励对象。
2、本次激励计划股票期权授予数量的调整
根据《激励计划》等有关规定，若在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项的，应对股票期权授予数量进行相应的调整。公司发生资本公积转增股本时，股票期权授予数量的调整方法具体如下：
Q＝Q
×(1＋n)
其中：Q
为调整前的股票期权授予数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权授予数量。
根据以上原则调整后，本次激励计划的股票期权授予数量为Q＝Q
×(1＋n)=
920.00×（1+0.1）=1,012.00万份。
3、本次激励计划股票期权行权价格的调整
根据《激励计划》等有关规定，若在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项的，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。
公司发生资本公积转增股本时，股票期权行权价格的调整方法具体如下：
P＝P
÷(1＋n)
其中：P
为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的行权价格。
根据以上原则调整后，本次激励计划的股票期权行权价格为P=P
÷(1＋n)=14.96/（1+0.1）=13.60元/份。综上，根据本次激励计划的相关规定及公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划股票期权的激励对象人员名单、授予数量和行权价格进行相应调整。调整后，本次激励计划的授予激励对象人数由155人调整为140人，本次激励计划拟授予股票期权数量由920.00万份调整为1,012.00万份，行权价格由14.96元/份调整为13.60元/份。
除上述调整内容外，本次授予事项相关内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的本次激励计划相关内容一致。
三、本次调整事项对公司的影响
公司对本次激励计划股票期权的激励对象名单、授予数量及行权价格的调整符合《管理办法》和本次激励计划的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响本次激
励计划的继续实施。
四、专项意见
（一）监事会意见
监事会认为：公司对本次激励计划激励对象名单、授予数量及行权价格的调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次调整事项在公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司对本次激励相关事项的调整。
（二）法律意见书的结论性意见
北京市天元（深圳）律师事务所认为：
1、截至本法律意见出具之日，公司已就本激励计划调整及本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的规定；
2、截至本法律意见出具之日，本激励计划的调整符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的规定；
3、截至本法律意见出具之日，本次激励计划的授予条件已成就，公司向激励对象授予期权符合《管理办法》及《激励计划》的规定，本激励计划确定的授予日、授予对象符合《管理办法》及《激励计划》的规定；
4、公司应按照《管理办法》等相关法律法规的规定就本激励计划调整及本次授予履行信息披露义务。
特此公告。
福建天马科技集团股份有限公司
董 事 会二〇二四年七月十日