证券代码：003026 证券简称：中晶科技 公告编号：2024-055
浙江中晶科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划部分限制性股票
回购注销完成公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、浙江中晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销69名股权激励对象未解锁的限制性股票数量为402,364股，占回购注销前总股本100,633,516股的比例为 0.40%。回购价格为21.21元/股，回购总金额为8,534,140.44元，资金来源为公司自有资金。
2、近日，公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成回购注销事项，本次回购注销完成后，公司股份总数由100,633,516股，变更为100,231,152股。
3、本次限制性股票回购注销事宜符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》或“本激励计划”）等的相关规定。公司已于2024年4月26日分别召开第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议，审议了《关于调整回购价格及回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；监事会相关人员因本议案内容需回避表决，无法形成多数意见，公司已于2024年5月20日召开2023年年度股东大会，审议通过上述议案。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销限制性股票一切事项已授权公司董事会办理，无需提交股东大会审议。公司回购注销原69名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共402,364股。公司董事会按照本激励计划的规定办理完成回购注销的相关事宜。现将有关事项公告如下：
一、2022年限制性股票激励计划已履行的审议程序和信息披露情况
（一）2022年5月11日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，独立董事发表了意见。
（二）2022年5月11日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》。
（三）2022年5月12日至2022年5月21日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2022年5月24日，公司披露《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》（公告编号：2022-021）。
（四）2022年5月30日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（五）2022年5月31日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-024）。
（六）2022年7月13日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事发表了意见。
（七）2022年9月19日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事发表了意见。
（八）2023年4月27日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案》，独立董事发表了意见。2023年4月28日，公司披露《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-016），并于同日披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2023-017），就减资事宜通知债权人，自公告披露之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
（九）2024年4月26日，公司分别召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议了《关于调整回购价格及回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
（十）2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过《关于调整回购价格及回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）本次回购注销限制性股票的原因
1、因第二个解除限售期未满足解除限售条件
根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》中“第五章激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售规定”及“第七章限制性股票的授予与解除限售条件”的规定，第二个解除限售期的解除限售条件为：以2021年业绩为基准，2023年营业收入增长率或净利润增长率不低于50%（注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，并剔除全部在有效期内激励计划在当年所产生的股份支付费用影响）。若当期解除限售条件未达成，则公司按照本激励计划的规定按授予价格回购当期可解除限售部分限制性股票并注销。
根据公司2023年度经审计的年度报告数据，公司第二个解除限售期未能达到《激励计划》中的业绩考核目标，所有激励对象第二个解除限售期对应的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
2、因激励对象离职
根据公司《激励计划》中“第十二章公司、激励对象异动的处理”的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
3、因激励对象成为监事
根据公司《激励计划》中“第十二章公司、激励对象异动的处理”的规定，激励对象成为公司独立董事、监事、或因退休不再返聘等情形而不具备激励对象资格的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。激励对象曹珏、蒋委达于2024年1月起任公司监事，不再具备激励对象资格，公司应当回购注销其剩余已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（二）回购价格的调整
1、调整事由
根据《激励计划》的相关规定“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
若发生派息，回购价格的调整方法如下：
P＝P
-V
其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于1。
公司已于2023年5月19日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》，公司2022年度利润分配方案为：以方案公告时现有总股本100,633,516股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为：2023年6月29日，除权除息日为：
2023年6月30日。
2、调整结果
鉴于公司2022年度权益分派方案已实施完毕，根据上述调整方法，调整后本次激励计划限制性股票的回购价格为P=21.41-0.2=21.21元/股。
（三）本次回购注销限制性股票的数量
1、因未满足本激励计划第二个解除限售期解除限售条件，公司对69名激励对象第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票共374,364股进行回购注销。
2、鉴于本次激励计划中3名激励对象因个人原因离职，公司决定取消其激励对象资格并对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计12,000股进行回购注销。
3、鉴于本次激励计划中2名激励对象曹珏、蒋委达因于2024年1月起任公司监事不再具备激励对象资格，公司决定对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计16,000股进行回购注销。
综上，公司本次回购注销的限制性股票数量合计为402,364股。
（四）本次回购注销限制性股票的资金来源
本次用于回购限制性股票的资金总额为8,534,140.44元，资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将从100,633,516股变更为100,231,152股，公司股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（股） | 本次变动后（预计） | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | ||
| 有限售条件股份 | 38,798,683 | 38.55% | -402,364 | 38,396,319 | 38.31% |
| 无限售条件股份 | 61,834,833 | 61.45% | 0 | 61,834,833 | 61.69% |
| 总股本 | 100,633,516 | 100.00% | -402,364 | 100,231,152 | 100.00% |
注：以上股本结构变动的最终情况以注销事项完成后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、备查文件
1、《验资报告》；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
浙江中晶科技股份有限公司
董事会2024年7月10日