1-1-1
广东德联集团股份有限公司
Guangdong Delian Group Co., Ltd.（佛山市南海区狮山镇松岗虹岭二路386号）
2023年度向特定对象发行A股股票
募集说明书
保荐机构（主承销商）
（深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16至26层）
二零二四年六月
1-1-2
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。发行人控股股东、实际控制人承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。中国证监会、交易所对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性做出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下风险：
一、募集资金投资项目产能消化的风险
报告期内，公司胶粘剂产能测算的市场占有率最高为3.22%，本次募投项目达产后将新增2.11倍产能，新增产能若未来按照乐观估计全部实现销售，将带来公司市场占有率的进一步提升，根据测算结果最高将提升至11.98%，提升8.76个百分点。公司募集资金投资项目的可行性分析是基于公司对当前汽车工业对胶粘剂的单车需求量、规划产品在公司现有主机厂客户的需求配套关系、规划产品相对于竞品的竞争优劣势、动力电池等新兴应用领域的未来发展判断等因素作出的。在公司募集资金投资项目实施完成后，如果国内主要主机厂客户的汽车销量发生较大波动、公司开发有效客户不及预期、规划产品的竞争力减弱等发生不利变化，可能导致新增产能无法充分消化，将对公司的经营业绩产生不利影响。
二、募集资金投资项目未能实现预期经济效益的风险
根据本次募集资金投资项目测算，若原材料价格上涨1%-10%，毛利率将下降0.83%-8.35%；产品售价下降1%-10%，毛利率将下降0.87%-9.54%；达产后，当原材料价格上涨13.41%或产品售价下降11.08%时，募投项目净利润将为0，达到盈亏平衡点，但公司对募集资金投资项目的经济效益为预测性信息，经济效益是否能够如期实现具有一定的不确定性。本次募投项目效益测算的平均毛利率为
15.01%，高于公司目前的胶粘剂类产品的平均毛利率水平，如果未来国内经济环境发生不利变化、汽车销量出现严重波动、公司不能有效开拓客户和获取足够的订单、竞争对手的产品具有更高的竞争力迫使公司产品降价等不利因素发生，公司存在无法实现募集资金投资项目预期经济效益的风险。
三、业绩下滑风险
报告期各期，公司归属于母公司所有者净利润分别为24,830.52万元、4,143.56万元和4,406.85万元。受2022年度汽车行业整体需求减弱等因素影响，
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公司重要子公司上海德联、长春德联生产经营活动受到影响及原材料价格大幅上涨导致2022年度主营业务毛利同比下降20,791.08万元，且公司对外投资的汽车产业基金等投资收益同比下滑5,743.58万元，2022年度公司归属于母公司所有者净利润同比下降83.31%。2023年度，公司归属于母公司所有者净利润同比增长6.35%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比下降41.88%。公司经营业绩在销售端与汽车行业的发展周期联系较为密切，汽车行业属于周期性行业，与国民经济发展关联度较高，若汽车行业需求持续低迷状态或汽车消费信心恢复不及预期，将产生消极影响；在成本端与国际石油价格息息相关，若未来国际石油价格出现大幅上升的情况，公司业绩存在继续下滑的风险。
四、原材料波动和供应风险
公司主要产品为不同类型的汽车精细化学品，报告期内，公司主要原材料整体价格波动的影响分别为10.41%、6.12%和-7.81%；公司部分原材料与石油相关度较高，报告期内，国际原油价格在高位运行，最高达122.71美元/桶，如果国际原油价格持续剧烈波动，将影响公司对原材料的采购策略，直接影响产品的毛利率；另外，公司目前部分原材料及成品需要从美国及欧洲进口，人民币汇率波动对部分进口原材料的采购成本造成了一定的影响，从而影响了公司的盈利能力。
五、存货增长较快相关风险
报告期期末，公司存货的账面余额分别为82,882.03万元、107,743.58万元及101,900.35万元，增长率分别为28.79%、30.00%和-5.42%。公司生产模式采用订单方式生产，公司产品线丰富，生产具有多品种、多批量的特点。公司的存货增长较快，如果不能及时实现销售，较大的存货规模会增加对流动资金的占用，提高公司财务风险。同时，市场需求变动，可能会导致存货的可变现净值降低，出现存货减值的风险，从而会对公司的经营成果和现金流量产生不利影响。
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目 录
声 明 ...... 2
重大事项提示 ...... 3
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
一、普通术语 ...... 7
二、专业术语 ...... 9
第一节 发行人基本情况 ...... 12
一、公司基本信息 ...... 12
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 13
三、所处行业的主要特点、市场发展及行业竞争情况 ...... 14
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 31
五、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 44
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ...... 47
七、未决诉讼、行政处罚情况 ...... 51
八、2023年度业绩情况 ...... 53
第二节 本次证券发行概要 ...... 57
一、本次发行的背景和目的 ...... 57
二、发行对象及与发行人的关系 ...... 58
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ...... 59
四、募集资金金额及投向 ...... 60
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 61
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ...... 61
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 61第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 62
一、本次募集资金使用计划 ...... 62
二、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景 ...... 62
三、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系 ...... 71
四、本次募集资金投资项目实施准备和进展情况，预计实施时间，整体进度安排 ...... 72
五、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ...... 73
六、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程 ...... 75
七、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性 ...... 78
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 80
1-1-6一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ...... 80
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ...... 80
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ...... 80
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ...... 80
第五节 与本次发行相关的风险因素 ...... 81
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ...... 81
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ...... 83
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 84第六节 与本次发行相关的声明 ...... 86
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 86
二、发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 87
三、保荐人（主承销商）声明 ...... 88
四、发行人律师声明 ...... 90
五、审计机构声明 ...... 91
六、发行人董事会声明 ...... 92
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释 义在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
一、普通术语
| 发行人、公司、母公司、德联集团 | 指 | 广东德联集团股份有限公司 |
| 长春德联 | 指 | 长春德联化工有限公司，为公司子公司 |
| 上海德联 | 指 | 上海德联化工有限公司，原名上海港申化工有限公司，为公司子公司 |
| 佛山德联 | 指 | 佛山德联汽车用品有限公司，为公司子公司 |
| 成都德联 | 指 | 成都德联汽车用品有限公司，为公司子公司 |
| 青岛德联 | 指 | 青岛德联车用养护品有限公司，长春德联化工有限公司之子公司 |
| 武汉德联 | 指 | 武汉德联汽车零部件有限公司，上海德联化工有限公司之子公司 |
| 上海金柏 | 指 | 上海金柏经营有限公司，上海德联化工有限公司之子公司 |
| 重庆安港 | 指 | 重庆安港工贸有限公司，上海金柏经营有限公司之子公司 |
| 佛山欧美亚 | 指 | 佛山市欧美亚汽车用品有限公司，为公司子公司 |
| 广州德联 | 指 | 广州德联汽车用品有限公司，为公司子公司 |
| 蓬莱德联 | 指 | 蓬莱德联仓储物流有限公司，为公司子公司 |
| 南海德申 | 指 | 佛山市南海德申运输有限公司，为公司子公司 |
| 德联优鸿 | 指 | 上海德联优鸿电子商务有限公司，为公司子公司 |
| 上海新源 | 指 | 上海德联新源汽车零部件有限公司，为公司子公司 |
| 上海聚源 | 指 | 上海聚源联广商务咨询有限公司，上海德联新源汽车零部件有限公司之子公司 |
| 新源库耀 | 指 | 上海新源库耀新材料有限公司，上海德联新源汽车零部件有限公司之子公司 |
| 香港德联 | 指 | 德联贸易（香港）有限公司，为公司子公司 |
| 香港德中 | 指 | 德中贸易（香港）有限公司，为公司子公司 |
| 长春友驰 | 指 | 长春友驰汽车销售服务有限公司，为公司子公司 |
| 沈阳德驰 | 指 | 沈阳德驰汽车销售服务有限公司，长春友驰汽车销售服务有限公司之子公司 |
| 沈阳凯骏 | 指 | 沈阳德联凯骏汽车销售服务有限公司，沈阳德驰汽车销售服务有限公司之子公司 |
| 沈阳旗骏 | 指 | 沈阳德联旗骏汽车销售服务有限公司，沈阳德驰汽车销售服务有限公司之子公司 |
| 沈阳连众 | 指 | 沈阳德联连众汽车销售服务有限公司，沈阳德驰汽车销售服务有限公司之子公司 |
| 沈阳新骏 | 指 | 沈阳德联新骏汽车销售服务有限公司，沈阳德驰汽车销售服务有限公司之子公司 |
| 大连骏德 | 指 | 大连骏德汽车销售服务有限公司，长春友驰汽车销售服务有限公司之子公司 |
| 长春星骏 | 指 | 长春德联星骏汽车销售服务有限公司，长春友驰汽车销售服 |
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| 务有限公司之子公司 | ||
| 长春瑞骏 | 指 | 长春德联瑞骏汽车销售服务有限公司，长春友驰汽车销售服务有限公司之子公司 |
| 大连祺骏 | 指 | 大连祺骏汽车销售服务有限公司，长春友驰汽车销售服务有限公司之子公司 |
| 长春维信 | 指 | 长春市维信汽车销售有限公司，长春友驰汽车销售服务有限公司之子公司 |
| 德联之星 | 指 | 长春德联之星汽车销售服务有限公司，长春友驰汽车销售服务有限公司之子公司 |
| 长春骏耀 | 指 | 长春骏耀汽车贸易有限公司，为公司子公司 |
| 沈阳骏德 | 指 | 沈阳骏德汽车销售有限公司，长春骏耀汽车贸易有限公司之子公司 |
| 长春骏德 | 指 | 长春骏德汽车销售服务有限公司，公司子公司 |
| 长春凯骏 | 指 | 长春德联凯骏汽车销售服务有限公司，长春骏德汽车销售服务有限公司之子公司 |
| 长春屿骏 | 指 | 长春德联屿骏汽车销售服务有限公司，长春骏德汽车销售服务有限公司之子公司 |
| 长春菲骏 | 指 | 长春德联菲骏汽车销售服务有限公司，长春骏德汽车销售服务有限公司之子公司 |
| 长春智骏 | 指 | 长春德联智骏汽车销售服务有限公司，长春骏德汽车销售服务有限公司之子公司 |
| 长春慧骏 | 指 | 长春德联慧骏汽车销售服务有限公司，长春骏德汽车销售服务有限公司之子公司 |
| 德联车护 | 指 | 上海德联车护网络发展有限公司，为公司子公司 |
| 车护服务 | 指 | 上海德联车护汽车服务有限公司，上海德联车护网络发展有限公司之子公司 |
| 长春维服 | 指 | 长春德联汽车维修服务有限公司，上海德联车护网络发展有限公司之子公司 |
| 长春悦骏 | 指 | 长春德联悦骏汽车销售服务有限公司，长春德联汽车维修服务有限公司之子公司 |
| 上海泰好 | 指 | 上海泰好汽车电子销售有限公司，长春德联化工有限公司之子公司 |
| 尤尼科恩 | 指 | 长春德联尤尼科恩汽车材料有限公司 |
| 广州盈霈 | 指 | 广州盈霈投资管理有限公司 |
| 广州智造 | 指 | 广州智造创业投资企业（有限合伙） |
| 上海尚颀 | 指 | 上海尚颀德连投资中心（有限合伙） |
| 尚颀管理 | 指 | 上海尚颀德连企业管理中心（有限合伙） |
| 笃码信息 | 指 | 上海笃码信息科技有限公司 |
| 浙江德联 | 指 | 浙江德联控股有限公司 |
| 嘉兴隽源 | 指 | 嘉兴隽源股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 嘉兴屹诚 | 指 | 嘉兴屹诚股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 嘉兴隽兆 | 指 | 嘉兴隽兆股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 嘉兴隽全 | 指 | 嘉兴隽全股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 申祺利纳 | 指 | 苏州申祺利纳绿色股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 颀瑞投资 | 指 | 嘉兴上汽颀瑞股权投资合伙企业（有限合伙） |
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| 瑞浦能源 | 指 | 瑞浦兰钧能源股份有限公司 |
| 硅谷数模 | 指 | 硅谷数模（苏州）半导体股份有限公司 |
| 捷氢科技 | 指 | 上海捷氢科技股份有限公司 |
| 天科合达 | 指 | 北京天科合达半导体股份有限公司 |
| 控股股东、实际控制人 | 指 | 徐团华、徐庆芳 |
| 保荐人、保荐机构、主承销商 | 指 | 国信证券股份有限公司 |
| 审计机构 | 指 | 华兴会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 发行人律师 | 指 | 上海中因律师事务所 |
| 巴斯夫 | 指 | BASF，全球领先的化工公司，总部位于德国，为公司汽车精细化学品业务和部分电镀中间体产品的合作方 |
| 陶氏化学 | 指 | DOW，全球多元化的化学公司，总部位于美国，为公司汽车精细化学品业务的合作方 |
| 杜邦 | 指 | DuPont，全球多元化的化学公司，总部位于美国，为公司汽车精细化学品业务的合作方 |
| 雅富顿 | 指 | Afton，全球专业的润滑油和燃油添加剂公司，总部位于美国，为公司汽车精细化学品业务的合作方 |
| 一汽大众 | 指 | 一汽-大众汽车有限公司 |
| 上汽大众 | 指 | 上汽大众汽车有限公司 |
| 上汽通用 | 指 | 上汽通用汽车有限公司 |
| 北京奔驰 | 指 | 北京奔驰汽车有限公司 |
| 福建奔驰 | 指 | 福建奔驰汽车有限公司 |
| 华晨宝马 | 指 | 华晨宝马汽车有限公司 |
| 比亚迪 | 指 | 比亚迪股份有限公司 |
| 特斯拉 | 指 | 特斯拉（上海）有限公司 |
| 蔚来 | 指 | 上海蔚来汽车有限公司 |
| 理想 | 指 | 重庆理想汽车有限公司 |
| 元（万元） | 指 | 人民币元（人民币万元） |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 公司章程 | 指 | 广东德联集团股份有限公司章程 |
| 募投项目 | 指 | 本次向特定对象发行股票募集资金投资项目 |
| 本次发行 | 指 | 公司拟向特定对象发行不超过226,298,780股（含226,298,780股）股票之行为 |
| 报告期、最近三年 | 指 | 2021年度、2022年度及2023年度 |
二、专业术语
| 乘用车 | 指 | 乘用车（Passenger Vehicle）是在设计和技术特性上主要用 |
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| 于载运乘客及其随身行李和/或临时物品的汽车，包括驾驶员在内最多不超过9个座位。乘用车细分为基本型乘用车（轿车）、多功能车（MPV）、运动型多用途车（SUV）、专用乘用车和交叉型乘用车 | ||
| OEM市场 | 指 | 作为初装车零部件直接向整车厂销售的市场 |
| OES市场 | 指 | 作为原厂维修零部件由整车厂采购并投放至其4S店等销售网络的售后市场 |
| AM市场 | 指 | 零售市场，包括汽车领域市场和非汽车领域市场，其中汽车领域市场为销售非原厂维修部件的汽车零部件售后服务市场 |
| ERP | 指 | 企业资源计划（Enterprise Resource Planning），指建立在信息技术基础上，以系统化的管理思想为企业决策层及员工提供决策运行手段的管理平台 |
| 一级供应商 | 指 | 直接向整车厂配套零部件产品并在供应链中起到枢纽作用，并在某些产品领域可以参与整车厂新车型协同开发的供应商 |
| 贴厂基地 | 指 | 指贴近下游整车厂建立零部件生产基地 |
| 汽车售后市场 | 指 | 又称汽车后市场，指汽车从售出到报废的过程中，围绕汽车售后使用环节中各种后继需要和服务而产生的一系列交易活动的总称，主要分为汽车金融、保险、二手车交易、租赁、维修及配件、保养、改装等七大类 |
| 汽车4S店 | 指 | 汽车4S店是一种以“四位一体”为核心的汽车特许经营模式，包括整车销售（Sale）、零配件（Sparepart）、售后服务（Service）、信息反馈（Survey）。4S店拥有统一的外观形象，统一的标识，统一的管理标准，只经营单一的汽车品牌 |
| 汽车售后市场2S店 | 指 | 汽车售后市场2S店是一种专业提供汽车售后维修、保养、安检、装饰、配件更换的服务模式，包括零配件（Sparepart）和售后服务（Service）。2S店可经营多种汽车品牌的售后服务，业务范围较4S店宽泛和灵活 |
| ISO9001 | 指 | ISO9001系列标准是国际标准化组织制定的目前在全世界范围内通用的关于质量管理和质量保证方面的系列标准 |
| IATF 16949 | 指 | 以ISO9001为基础，确立针对汽车相关产品的设计和开发、生产及相应的安装与服务的质量管理体系要求 |
| 冷却液 | 指 | 又称“防冻液”，是内燃机循环冷却系统的冷却介质，具有防冻功能，主要由防冻剂、缓蚀剂、消泡剂、着色剂、防霉剂、缓冲剂等组成，具有冬季防冻、夏季防沸的效果 |
| 制动液 | 指 | 又称“刹车油”，在汽车液压制动系统和汽车离合器的液压操纵系统中用来传递压力，使汽车产生制动或离合器分离的一种特殊液体介质 |
| 胶粘剂 | 指 | 又称“胶黏剂”，是使物体与另一物体紧密连接为一体的非金属媒介材料。汽车胶粘剂主要包括环氧树脂、聚氨脂和有机硅胶粘剂，可以实现增强汽车结构、紧固防锈、隔热减震和内外装饰等作用 |
| 发动机油 | 指 | 又称“机油”，即发动机的润滑油，主要作用是润滑、冷却，被称为“发动机的血液” |
| 动力转向油 | 指 | 用于液压系统（动力方向盘、后轴方向盘、液面控制、液压气动悬挂和减震器等）的油液 |
| 自动变速箱油 | 指 | 简称ATF，专用于自动变速器的油液 |
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| 润滑 | 指 | 在相对运动的两个接触表面之间加入润滑剂，从而使两摩擦面之间形成润滑膜，将直接接触的表面分隔开来，变干摩擦为润滑剂分子间的内摩擦，达到减少摩擦、延长机械设备使用寿命等目的 |
| 调和工艺 | 指 | 按照油品的配方将基础油和添加剂按比例、顺序加入调合容器，用机械搅拌（或压缩空气搅拌）、泵抽送循环、管道静态混合等方法调合均匀，并按照产品标准采样分析合格后即为正式产品 |
本次募集说明书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 发行人基本情况
一、公司基本信息
1、中文名称：广东德联集团股份有限公司
2、英文名称：Guangdong Delian Group Co., Ltd.
3、股票上市地：深圳证券交易所
4、股票简称：德联集团
5、股票代码：002666
6、注册资本：人民币754,329,268元
7、法定代表人：徐团华
8、董事会秘书：陶张
9、证券事务代表：罗志泳
10、公司住所：佛山市南海区狮山镇松岗虹岭二路386号
11、互联网网址：www.delian.cn
12、联系电话：0757-63220244
13、电子邮箱：zq@delian.cn
14、经营范围：一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；润滑油销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新型催化材料及助剂销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；日用化学产品制造；日用化学产品销售；货物进出口；技术进出口；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
15、主营业务：公司已形成“汽车精细化学品+汽车后市场服务”的二元发展模式，实现了汽车从出厂到售后整个使用过程的服务全覆盖，涵盖汽车精细化学品研发生产及销售、汽车销售与服务及汽车售后维修保养三大业务板块。
16、主要产品和服务：
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（1）汽车精细化学品：产品种类包括车用冷却液、制动液、胶粘剂、发动机油、动力转向油、自动变速箱油、燃油添加剂、玻璃清洗液、催化剂等汽车精细化学品，向汽车整车厂及其销售公司直接供应产品。
（2）汽车销售与服务：以特许经营4S店的模式，主要经营奔驰、英菲尼迪、别克、凯迪拉克、沃尔沃、丰田、本田、广汽传祺等品牌的汽车销售与服务。
（3）汽车售后维修保养：以德联车护为主体，打造包括直营、加盟及网络销售为一体的汽车售后维修保养业务综合平台。
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）公司股权结构图
（二）前十名股东持股情况
截至2023年12月31日，公司的前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 徐团华 | 境内自然人 | 279,970,936 | 37.12% |
| 2 | 徐庆芳 | 境内自然人 | 101,450,336 | 13.45% |
| 3 | 徐咸大 | 境内自然人 | 20,996,192 | 2.78% |
| 4 | 广东德联集团股份有限公司回购专用证券账户 | 境内一般法人 | 10,473,000 | 1.39% |
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| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 5 | 徐光昶 | 境内自然人 | 4,818,500 | 0.64% |
| 6 | 中国民生银行股份有限公司－金元顺安元启灵活配置混合型证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 2,744,300 | 0.36% |
| 7 | 张春明 | 境内自然人 | 2,119,550 | 0.28% |
| 8 | 于方 | 境内自然人 | 2,059,500 | 0.27% |
| 9 | 郑涛 | 境内自然人 | 1,649,000 | 0.22% |
| 10 | 郑荣 | 境内自然人 | 1,604,200 | 0.21% |
注：徐咸大先生已逝世，其生前所持股份尚待继承转让
（三）控股股东和实际控制人
报告期初，公司控股股东和实际控制人为徐咸大先生、徐团华先生和徐庆芳女士，其中徐咸大先生为徐团华先生和徐庆芳女士的父亲，三人已书面声明为一致行动人，徐咸大先生于2023年11月逝世，其生前所持股份尚待继承转让。截至2023年12月31日，徐团华持有公司37.12%股份，徐庆芳持有公司13.45%股份，徐咸大持有的尚待继承转让的股份比例为2.78%，合计持有公司53.35%的股份。
徐咸大，中国国籍，无永久境外居留权，住所：广东省佛山市南海区大沥镇黄岐花园新村11号，身份证号码：44062219510923XXXX。徐咸大先生在报告期初至2023年10月任公司董事长，2023年10月因个人身体原因辞职，2023年11月逝世，其生前所持股份尚待继承转让。
徐团华，中国国籍，无永久境外居留权，住所：广东省佛山市南海区大沥镇黄岐花园新村11号，身份证号码：44062219791124XXXX，现任公司董事长、总经理。
徐庆芳，中国国籍，无永久境外居留权，住所：广东省佛山市南海区大沥镇黄岐花园新村11号，身份证号码：44062219741124XXXX，现任公司董事、副总经理。
三、所处行业的主要特点、市场发展及行业竞争情况
汽车产业链大致分为上游行业（主要包括：原材料、汽车零部件等两个子行业）、整车制造行业及下游行业（主要包括：整车销售、汽车金融、维修保养、
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售后零部件等四个子行业）三个部分，具体构成如下图所示：
根据《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2011），公司汽车精细化学品业务属于第36大类中第3670小类“汽车零部件及配件制造”，汽车销售和维修保养业务属于第52大类中第5261小类“汽车新车零售”、第5262小类“汽车旧车零售”、第5263小类“汽车零配件零售”及第80大类中第8011小类“汽车修理与维护”。
（一）行业管理体制
1、汽车精细化学品
汽车零部件及配件制造行业的主管部门是国家发展和改革委员会，主要负责产业政策的制定，监督、检查其执行情况并进行宏观调控，研究拟订行业发展规划，指导行业结构调整，实施行业管理，参与行业体制改革、技术进步和改造、质量管理等工作。
行业自律组织是中国汽车工业协会，该协会为从事汽车（摩托车）整车、零部件及汽车相关行业生产经营活动的企事业单位和团体组成的社会团体，宗旨为反映行业愿望与要求、为政府和行业提供双向服务，主要职能为政策研究、信息服务、行业自律等。
2、汽车销售和售后维修保养
商务部负责全国汽车品牌销售管理工作，国家工商总局在其职责范围内负责汽车品牌销售监督管理工作。省、自治区、直辖市、计划单列市商务主管部门、地方工商行政管理部门分别在各自的职责范围内，负责辖区内汽车品牌销售有关
| 汽车产业链的上下游行业示意图 | ||
| 上游行业 | ||
原材料
原材料汽车零部件
汽车零部件 整车 制造
整车 制造
下游行业
下游行业整车销售（新车、二手车交易）
整车销售（新车、二手车交易）汽车金融
汽车金融维修保养
维修保养售后零部件
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监督管理工作。交通运输部道路运输司负责对我国汽车维修企业的经营许可、维修经营、维修质量、质量保证期制度、投诉处理、质量信誉考核、执法检查以及法律责任等进行管理。行业自律组织是中国汽车流通协会和中国汽车维修行业协会。中国汽车流通协会是汽车流通领域唯一在民政部门登记注册、具有合法地位的国家级社团组织。中国汽车维修行业协会是经民政部批准并注册登记、由交通运输部主管，是中国境内从事汽车维修、检测及相关行业的企业、事业单位和团体及个人在平等、自愿的基础上依法组成的具有法人资格的全国性唯一的汽车维修行业协会。
（二）产业政策
公司所处汽车零部件及配件制造行业及汽车销售和维修保养行业的发展符合国家产业政策，是国家长期重点支持发展的行业，相关的产业政策主要如下：
| 产业政策名称 | 颁布单位 | 相关产业政策内容 |
| 《产业结构调整指导目录（2019年本）》 | 国家发改委 | 汽车关键零部件、轻量化材料应用等属鼓励发展产业 |
| 《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》 | 国务院 |
突破整车智能能量管理控制、轻量化、低摩阻等共性节能技术；加强高强度、轻量化、高安全、低成本、长寿命的动力电池和燃料电池系统短板技术攻关
| 《“十四五”工业绿色发展规划》 | 工业和信息部（2021） | 鼓励企业运用绿色设计方法与工具，开发推广一批高性能、高质量、轻量化、低碳环保产品 |
| 《关于稳定和扩大汽车消费若干措施的通知》 | 国家发改委、商务部、工业和信息部等十一部委（2020年） | 将新能源汽车购置补贴政策延续至2022年底，并平缓2020-2022年补贴退坡力度和节奏，加快补贴资金清算速度 |
| 《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》 | 国家发改委、科技部、商务部、国家知识产权局2011年第10号 | 高性能密封材料之轿车及中高档轻型车动力传动、减振、制动系统用密封材料列为当前重点发展的高技术产业化领域 |
| 《石油和化学工业“十四五”发展指南》 | 石油和化学工业协会（2021） | 行业将以推动高质量发展为主题，以绿色、低碳、数字化转型为重点，以加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局为方向，以提高行业企业核心竞争力为目标，深入实施创新驱动发展战略、绿色可持续发展战略、数字化智能化转型发展战略、人才强企战略，加快建设现代化石油和化学工业体系 |
| 《石化和化学工业 | 工业和信息化部 | 适应轻量化、高强度、耐高温、稳定、减 |
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| 产业政策名称 | 颁布单位 | 相关产业政策内容 |
| 发展规划（2016-2020）》 | （2016年） | 震、密封等方面的要求，提升工程塑料工业技术，加快开发高性能碳纤维及复合材料、特种橡胶、石墨烯等高端产品，加强应用研究 |
| 《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020年)》 | 国务院2005年第44号 | 重点研究开发满足国民经济基础产业发展需求的精细化工及催化应用技术 |
（三）汽车精细化学品行业的基本情况
1、汽车精细化学品行业的发展特点
（1）汽车精细化学品的产品特点
汽车精细化学品作为汽车零部件及配件制造和石油化工的交叉产品，通过石油化工技术实现生产制造，最终应用于汽车各运行系统。汽车精细化学品需同时满足上述交叉行业的各自行业标准和应用要求，主要具备如下特点：
① 多品种、多批量、更新换代快
从产品分类看，汽车精细化学品具有多品种、多批量、更新换代快的特点。不同种类的汽车精细化学品有特定的应用范围，满足汽车各类部件的不同需求。汽车精细化学品的应用针对性较强，一种类型的产品包括多种型号，且各型号的产品订单分散，具有多批量生产特点。此外，随着产品应用范围的不断拓展和细分，新品种和新剂型不断出现，更新换代较快。
② 技术开发周期长、难度高、专用性强
汽车精细化学品是综合性较强的技术密集型产品，产品的研发需要经过调查研究、产品合成、生产测试、应用实验、市场开发和技术服务等流程，不仅需要解决一系列化工难题，还要具备多方面的汽车机械技术和经验，开发难度较高。同时，汽车精细化学品为汽车相关系统配套试验的周期较长，一经确定配套关系较为稳定，专用性强。
③ 产品配方工艺复杂
汽车精细化学品作为化学合成品，为满足汽车各类用途需求，除按要求加工成多种剂型（粉剂、乳剂、液剂等）外，还要加入多种添加剂进行复配。汽车精细化学品的不同应用条件决定了复配添加剂的种类和用量均不尽相同，因此，复杂的技术配方和调和工艺是汽车精细化学品生产制造的核心。
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④ 产品生产需要间歇式生产设备及先进的检测手段
为适应多批量、多品种的生产特点，汽车精细化学品企业采用柔性生产的间歇式多功能生产装置，按照反应单元组织生产，根据具体订单需求调整生产计划，使生产设备的能力充分发挥，有效提高经济效益。汽车精细化学品企业还要配置先进的试验和检测设备，实现产品的个性化技术指标和质量稳定性。
（2）国内汽车精细化学品领域的发展现状
国内汽车精细化学品领域的发展与汽车和石油化工行业的发展息息相关，汽车产业的迅猛发展带动了汽车精细化学品的巨大需求，而石油化工行业整体实力的提高推动了汽车精细化学品在汽车行业的广泛应用。目前，中国作为全球第一大汽车生产国，亦成为全球重要的汽车精细化学品生产和消费地区。
从整体上看，国内汽车精细化学品领域的发展呈现以下特点：
① 起步晚，发展快，已成为全球重要的汽车精细化学品产销基地
1960年以前，国内对汽车精细化学品的基础研究和应用生产基本处于空白状态。1960年代初期，汽车精细化学品开始起步，大庆炼油厂能够提炼出发动机油，随后又开展了合成制动液的研究工作。1980年以后，“合资路线”政策使国内汽车产业实现真正大发展，国家先后制订了发动机油、制动液和冷却液等汽车精细化学品的产品标准，汽车精细化学品的研发生产开始快速发展，产品种类越来越多，企业实力越来越强，产品质量和性能得到了极大提高。中国于2009年度成为全球第一大汽车生产国，亦成为全球重要的汽车精细化学品产销基地。
② 细分行业标准不断提高，质量规格逐渐与国际接轨
汽车精细化学品领域中，润滑油、冷却液和制动液等是用于汽车及零件防护和保养，单车用量相对较小，但在汽车使用和维护过程中作用巨大，因此对产品质量的要求十分严格。随着国内汽车保有量和燃油消费的大幅增长，为降低汽车废气排放和减少交通事故，国家对汽车防护和保养产品的标准也逐步提高。
③ 节能和环保逐渐成为行业发展重要驱动力
资源枯竭和环境污染问题已经成为我国重点关注问题，国家持续推进政策法规治理相关问题，同时积极引领行业向节能、环保方向发展。随着国民环保意识和汽车养护意识的不断提高，对于节能、环保的汽车精细化工产品的需求不断增加，要求水平也不断提高。新能源汽车的崛起，对高性能、轻量化的精细化工产
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品提出的更高的技术要求；汽车尾气排放的更高标准，对于催化剂类精细化工产品的需求进一步扩大，可见节能和环保已逐渐成为行业发展重要驱动力。
2、汽车精细化学品市场竞争情况
（1）行业竞争格局
2000年以来，国内汽车产业的飞速发展极大促进了汽车精细化学品领域的发展。随着家庭购车比例提高和汽车养护意识增加，汽车精细化学品的需求量逐年递增，国内汽车精细化学品市场已经成为国内外众多汽车化学品生产厂商竞争较为激烈的领域，具有较高的市场化水平。
从竞争品牌看，国内汽车精细化学品市场呈现国外品牌和国内品牌并存的竞争局面。国外品牌具有技术水平高、品牌信任度好等特点，主要分布在汽车OEM和OES市场，竞争优势较为明显，产品利润水平较高。国内品牌在最近几年发展较快，产品技术水平和质量标准有较大提高，除中国石化、中国石油等化工巨头和德联集团、迪克化工等专业化企业占据部分OEM和OES市场外，其他企业主要集中在AM市场；AM市场一般采取经销商制度，竞争较为激烈，具有零售商广泛布点、低价竞争、品牌混杂等特点。
从市场集中度看，国内汽车精细化学品市场集中度逐渐提高。国内市场一度存在众多中小厂商，其产品技术水平较低、产品质量不稳定，严重制约着行业的整体发展。最近几年，技术领先、质量稳定、服务到位的汽车精细化学品龙头企业通过产品技术进步和更新换代，逐渐主导中高端市场，并进入了国内及国际整车厂的采购体系。
（2）行业内主要企业与市场份额
汽车精细化学品领域内的主要企业在开拓下游客户市场过程中，依靠自己独特的技术、生产、服务或客户资源优势，形成了不同的产品结构和目标市场。行业内主要企业及基本情况如下：
| 区域 | 公司名称 | 性质 | 汽车精细化学品内容 | 应用领域 |
| 国内品牌 | 德联集团 | 专业化 | 冷却液、制动液、动力转向油、自动变速箱油、发动机油、胶粘剂、胶片、玻璃清洗液和燃油添加剂等 | 汽车，主要为乘用车 |
| 中国石化润滑油公司 | 专业化 | 内燃机润滑油、工业齿轮油、液压油、润滑脂、冷却液、刹车液、金属加工液、船用油及润滑油添加剂等 | 航空航天、汽车、机械、冶金、采矿、石油化工电子等 |
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| 区域 | 公司名称 | 性质 | 汽车精细化学品内容 | 应用领域 |
| 壳牌统一（北京）石油化工有限公司 | 专业化 | 汽车、摩托车、工业用油及润滑脂、刹车油、冷却液和汽车护理品等 | 汽车、摩托车、钢铁、采矿、工程、油田、农业等 | |
| 江苏中晟高科环境股份有限公司 | 多元化 | 工业润滑油，产品包括变压器油、液压油、内燃机油、齿轮油、金属加工油、特种溶剂等 | 电力电器设备、工程机械、工业机械设备、冶金和交通运输等 | |
| 江苏龙蟠科技股份有限公司 | 多元化 | 精细化工业务主要经营润滑油、汽车尾气处理液、发动机冷却液、车用养护品等 | 汽车 | |
| 北京蓝星清洗有限公司 | 多元化 | 精细化工业务主要经营汽车发动机冷却液、润滑油、汽车养护用品等 | 汽车 | |
| 合资品牌 | 东风嘉实多油品有限公司 | 专业化 | 冷却液、润滑油等 | 汽车 |
| 张家港迪克汽车化学品有限公司 | 专业化 | 汽车制动液、冷却液、车窗清洗液等 | 汽车、工程机械 | |
| 青岛康普顿石油化学有限公司 | 多元化 | 汽车、摩托车、工业用油及润滑脂、齿轮油、制动液和冷却液等 | 汽车、摩托车、机械 | |
| 国外品牌 | 巴斯夫 | 多元化 | 冷却液、制动液 | 汽车 |
| 英荷皇家壳牌集团 | 多元化 | 汽车、摩托车、工业用油及润滑脂、刹车油、冷却液和汽车护理品等 | 汽车、摩托车、钢铁、采矿、工程、油田、农业等 | |
| 陶氏化学 | 多元化 | 化工原材料，水处理系统，胶粘剂等 | 汽车，建筑，农业等 | |
| 埃克森美孚 | 多元化 | 汽车、摩托车、工业用油及润滑脂、刹车油、冷却液和汽车护理品等 | 汽车、摩托车、钢铁、采矿、工程、油田、农业等 | |
| 嘉实多 | 专业化 | 汽车、摩托车、工业用油及润滑脂、刹车油、冷却液和汽车护理品等 | 汽车、摩托车、钢铁、采矿、工程、油田、农业等 | |
| 雅富顿 | 专业化 | 油品添加剂 | 汽车 |
3、汽车精细化学品行业的进入壁垒
（1）认证严格的市场准入
汽车行业产品对安全性、操控性和稳定性的要求高，下游整车厂特别是合资品牌整车厂对供应商的认证体系非常严格，供应商认证包括三方认证、二方认证和产品认证三类认证，认证时间长、项目多。首先，供应商必须通过三方认证，一般为各行业通用的ISO9001质量体系认证和汽车行业的IATF 16949质量体系认证；其次，各整车厂针对其供应商均有严格的、独立的二方认证，重点关注供应商的技术研发、质量控制、生产规模、持续改进、售后服务等项目，对于汽车精细化学品的一级供应商，还重点考察其行业品牌知名度、产品线的系列化、产
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品质量的稳定性、多批量生产的连续性、现场服务的及时性、物流配送的及时性、紧急订单的处理能力、售后服务的全面周到性等方面，只有满足上述全部初审条件的企业才能进入二方认证的评审程序，整车厂在初审后经过其内部复杂的决策程序最终确认认证结果。二方认证通常需要1年多的时间，供应商认证通过即成为下游整车厂的合格供应商，开始向整车厂小批量供货，随着合作深入才能进入大批量供货阶段，供应商从开始认证到批量供货一般需要2年以上的周期。同时，下游整车厂对供应商进行定期评审，评审结果将作为下一期调整或选择供应商的重要参考依据。汽车精细化学品领域认证严格的市场准入，保证了下游整车厂和合格供应商之间良好的配套关系，为双方长期战略合作奠定了基础，也形成了竞争者的进入壁垒。
（2）与下游整车厂同步规划、同步建设的贴厂基地
下游整车厂要求汽车精细化学品供应商拥有突出的本地化生产、完善的物流配送和及时化服务能力，以满足其多批量、多品种、零库存的供货要求。因此国内汽车精细化学品供应商一般以“贴厂基地”形式提高综合服务能力，即在上海、长春、佛山、成都、青岛等汽车产业集群区域建立与下游整车厂同步规划、同步建设“贴厂基地”，各“贴厂基地”的职能完善、产品齐全、服务及时，能显著降低产品运输成本和服务成本，因此能够与下游整车厂形成更加紧密的合作及依存关系。“贴厂基地”与下游整车厂同步规划、同步建设，一般在同一汽车产业园区内，与下游整车厂形成了区域性的天然配套关系，成为竞争者的进入壁垒。
（3）对供应商综合实力的要求较高
国内下游整车厂评估筛选零部件供应商，对供应商的各项综合实力指标均有硬性要求，主要表现在：“零库存”采购模式要求供应商有较大产能规模，保证产品及时交付；“贴厂基地”的配套关系，要求供应商拥有较强的资金实力和分散化管理能力；为降低管理成本，要求一家汽车精细化学品一级供应商能够提供全系列产品，或具备二级供应商的管理能力；要求供应商具备至少3个月的安全库存，对资金有较高要求；要求供应商有持续改进、降低成本的能力及完善的配套服务体系。
4、市场供求状况及变动原因
汽车精细化学品作为汽车底盘系统、车身系统、润滑系统等必要配件，其市
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场需求与汽车的行业发展密切相关，汽车行业的需求变化直接反映汽车精细化学品的市场需求状况。
（1）国内汽车市场的整体需求
2010年以来，中国经济进入新常态发展通道，整体工业基础逐步完善，人民生活水平持续提高，汽车产业经历一轮快速增长之后，产量有所下滑，但始终保持在高位。最近3年的我国汽车产业产量均保持在2,500万辆以上，且2023年首次突破3,000万辆，整体呈现上升趋势。
数据来源：中国汽车工业协会
（2）国内乘用车市场的需求
2010年以来，国内GDP的快速增长、城镇居民可支配收入大幅提高、国家相关的鼓励消费政策及信贷环境的改善促使国内乘用车市场快速发展，乘用车销量在2017年达到2,474.44万辆，其后乘用车销量有所下滑，但始终保持在2,000.00万辆以上，2022年乘用车销量达2,354.90万辆，同比增长9.69%。2023年度，乘用车销量突破2,500万辆，同比增长10.46%。随着国内经济的发展和居民消费水平的提高，乘用车消费市场将继续在高位保持稳定。
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数据来源：中国汽车工业协会
（3）国内新能源汽车市场的需求
近十年，我国新能源汽车产业实现了跨越式增长，销量不断提升，2010年我国新能源汽车销量仅为1.43万辆，2023年度销量已达949.52万辆，复合增长率达71.86%，整体呈现快速增长态势。从全球来看，我国新能源汽车新车销量多年保持全球领先水平，保有量也是遥遥领先。
数据来源：中国汽车工业协会
5、行业的技术水平及发展趋势
经过多年发展，国内汽车精细化学品技术水平取得了长足进步，但从整体上看，与国际先进水平相比仍存在一定差距，目前还处于从跟随发展到自主创新的转型过程。同时，行业龙头企业已具备较强的自主研发能力，逐渐摆脱了之前以
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低附加值产品参与市场竞争的局面，产品技术通过移植后的改良和优化，能够满足中高端市场需求。汽车精细化学品的技术发展主要来自两个方面：一是通过基础原材料生产技术的改进来提高基础原材料品质；二是通过配方技术的改进来提高产品质量。目前，汽车精细化学品的技术发展主要呈现如下趋势：（1）开发应用新技术，提高环保和节能标准；（2）改进生产和合成工艺，提高基础原材料品质；（3）提高复合配方技术，降低添加剂用量。
6、胶粘剂在汽车行业的应用和发展
随着汽车制造技术的发展，胶粘剂作为汽车生产所必需的一类重要精细化学品，凭借增强汽车结构、紧固防锈、隔热减震和内外装饰等作用，还能够代替某些部件的焊接等传统工艺，实现相同或不同材料之间的连接，达到简化汽车生产工序的目标。
（1）胶粘剂的功能
| 功能 | 应用领域 |
| 粘接 | 机械设备构件的粘接，飞机蜂窝结构的粘接，挡风玻璃的粘接，建筑幕墙粘接，智能卡芯片的粘接等。 |
| 固定 | 机械零件的螺纹锁固，轴承、皮带轮与油的固持，线路板上元器件固定等。 |
| 密封 | 多应用于建筑行业和车、船制造业，门窗密封，发动机、齿轮箱箱体密封，管路密封，LCD液晶和太阳能电池密封，电子元器件灌封等。 |
| 包装 | 集成电路、LED芯片包封等，涂层覆膜用于机械零件的耐磨、防腐涂层、线路板共形覆膜等。 |
（2）胶粘剂的分类
胶粘剂又称粘合剂，是使物体与另一物体紧密连接为一体的非金属媒介材料。胶粘剂在两个被粘物面之间只占很薄的一层体积，但使用胶粘剂完成胶接施工之后，所得胶接件在机械性能和物理化学性能方面，能满足实际需要的各项要求。汽车胶粘剂主要包括环氧树脂、聚氨脂和有机硅胶粘剂，具体内容如下：
| 类型 | 特点 |
| 环氧树脂胶粘剂 | ① 环氧树脂具有力学性能高，化学结构致密及内聚力强的特点，因此环氧树脂胶粘剂具有优异的粘结性能； ② 环氧树脂的体积收缩率和线性膨胀系数小，因此这种胶粘剂内应力小，其工艺性极强； ③ 环氧树脂固化时基本不产生低分子量挥发物，所以其电性能好； ④ 环氧树脂不含盐，碱等杂质，所以变质的可能性极低，因此具有极强的稳定性； |
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| 类型 | 特点 |
| ⑤ 环氧树脂的耐热性一般，并且对极性小的材料(如PP、PP、氟塑料等)粘接力小，必须先进行表面活化处理。 | |
| 聚氨脂胶粘剂 | ① 聚氨酯的硬度范围宽、机械性能高并且具有耐磨，抗冲击性高的特性，赋予了聚氨脂胶粘剂同样的性能； ② 聚氨脂胶粘剂在低温条件下具有极好的柔韧性和弹性； ③ 聚氨脂胶粘剂具有很好的耐候性和耐油性，耐老化性； ④ 但是因为聚氨酯的化学结构特殊、所以在进行胶粘过程中在高温、高湿环境中不能使用聚氨酯这样胶粘剂。 |
| 有机硅胶 | ① 硅胶具有很好的电性能，并且适用温度范围宽、柔韧性好和应力低； ② 硅胶在固化时不放热，而且低毒性和固化后收缩性小； ③ 硅胶的化学性质稳定，具有耐腐蚀的特性。 |
（3）胶粘剂在汽车行业的应用
车用胶粘剂因其独有的轻量化、耐用性、防水性、高兼容性等特性，现已广泛应用于汽车装配工艺流程，一方面用于汽车非结构部件（如车门、底板、天窗、铭牌、标识等）的粘接，另一方面也会用来对风挡玻璃、汽车全身焊缝、钣金件、管件接头进行密封处理。未来车用胶粘剂将向节能环保、成本低、工艺适应性强的方向继续发展，对其使用性能和工艺性能的要求也将逐步提高。随着汽车消费需求的加快恢复和新能源汽车赛道的强势增长，预计车用胶粘剂的需求将进一步提升。车用胶粘剂目前主要应用于车身制造和动力电池制造两大领域。车身制造为传统应用领域，包括涂装系统、焊装系统和总装系统的工艺流程应用，主要实现粘接结合、密封防腐、减振降噪、结构增强等功能。动力电池制造为新兴应用领域，胶粘剂主要包括结构胶、导热胶、密封胶等，主要实现电芯与电芯、壳体粘接，电芯底部绝缘膜与电池底部导热，电池模组导热减震，PACK壳体密封等多种功能，起到固定、导热、防震、防水、阻燃等作用，满足汽车在不同气候条件下使用，提高动力电池的安全性、轻量化、稳定性、系统高成组率。
7、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
① 中国经济的快速发展为行业发展提供了良好的消费环境
2010年以来，中国国民经济保持稳定、持续发展，GDP增长率基本保持在较高水平，由2010年的412,119.30亿元增加到2023年的1,260,582.10亿元，年均复合增长率为8.98%。同时，国内城镇居民人均可支配收入从2010年的
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19,109.44元增长至2023年的51,821.00元，年均复合增长率为7.98%。
经济发展和居民收入提高刺激了汽车的消费需求，2017年国内汽车产量和乘用车销量达到顶峰，分别为2,907.34万辆和2,474.44万辆，2023年国内乘用车销量为2,601.30万辆，同比增长10.46%，新能源汽车销量已突破900万辆，同比增长42.00%。同时，汽车使用理念从修理为主转变为维护为主，汽车精细化学品从工业品变成日常用品，为汽车精细化学品的销售提供广阔的发展空间。
数据来源：国家统计局
② 行业管理与技术标准趋严促进产业升级和集中度提高
为适应国内汽车制造业快速发展的需要，汽车精细化学品相关行业正在实施宏观调控和动态管理，建立中长期的发展规划，逐渐引导本行业走入“环保、高效、节能”之路，制定和贯彻先进的汽车化学品技术标准，建立行业的质量监督和保障体系，促进产业升级。行业相关政策的出台，将提升行业整体水平，使行业内综合实力较强、技术水平较高的优势企业获得更好的外部政策环境，有利于促进行业优胜劣汰，提高行业集中度。
（2）不利因素
① 上游原材料价格波动幅度较大
汽车精细化学品的主要原材料为乙醇、乙二醇、基础油等大宗石油化工产品，原材料采购价格与国际原油价格密切相关。近年来国际石油价格波动幅度较大，对汽车精细化学品经营企业的库存管理、销售定价等产生影响，甚至会影响到整个行业的盈利能力。
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② 自主品牌的建设和推广缓慢
目前，国内汽车精细化学品领域虽然形成了完善的产业体系，但仍存在产业结构不合理、市场竞争不够规范等问题，特别是国内自主品牌同壳牌、美孚、嘉实多、陶氏化学等国际知名品牌相比，在产品技术水平、质量品质标准、市场影响力等方面仍存在一定差距，自主品牌的建设和推广缓慢。
8、行业的周期性和季节性特征
汽车精细化学品需求随下游整车厂供需状况、国民经济的周期性波动而变化，但汽车保有量的增加逐步淡化了需求的周期性。近年来，国内经济的快速发展和居民生活水平的提高促使汽车消费保持高位运行，同时国家鼓励和支持汽车行业发展，汽车产销量和保有量均保持稳定，对汽车精细化学品的需求亦保持稳定。
汽车精细化学品中，冷却液的生产销售季节性较强，在冬季较长的北方地区销售量较大。其它产品生产及销售不具备非常明显的季节性特点，但从公司收入情况来看，一般下半年销售收入要高于上半年。
（四）汽车销售和售后维修保养行业基本情况
1、汽车销售和售后维修保养行业概况
我国的乘用车经销及售后维修保养行业，起源于计划经济时代的汽车维修服务，发展于汽车整车制造企业的销售流通体系和售后服务体系的建设，目前已经形成了内容较为丰富、职能较为健全的服务体系。
汽车售后维修保养行业位于汽车产业链的下游，属于汽车产业下游行业中的重要组成部分，主要提供维修、安检、保养、装饰、更换配件等售后服务。近几年，我国人民生活水平的提高及汽车保有量的持续增长，提升了消费者对于汽车维修保养的需求，为汽车售后维修保养行业的发展提供了坚实依托和良好基础。
2、汽车销售和售后维修保养行业发展现状
国内汽车售后维修保养行业的发展现状具体呈现如下特征：
| 发展现状 | 简析 |
| 行业整体质量有待提升 | 目前国内注册的汽车维修保养企业数量庞大，经营实力和服务水平一般，行业整体的质量有待提升 |
| 市场集中度不高 区域连锁品牌开始出现 | 行业进入门槛不高，特别是汽车装饰、美容、洗车业务，呈现小规模、分散化的特征，市场集中度不高，区域连锁品牌开始出现 |
| 运营管理不规范 服务水平有待提高 | 中国汽车维修行业协会主导的2021年中国汽车售后服务客户满意度（CAACS）卡思调查结果显示，目前新能源品牌的售后服务 |
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| 发展现状 | 简析 |
不足开始显现，商用车服务站的客户满意度持续下滑
| 不足开始显现，商用车服务站的客户满意度持续下滑 | |
| 投资持续增加 | 由于汽车售后市场的广阔发展前景，该行业的投资规模连年持续增长，成为汽车产业链的新增长点 |
3、汽车销售和售后维修保养行业未来发展趋势
（1）中国具有发展前景广阔的汽车售后维修保养服务市场
在中国经济持续发展、汽车保有量上升的前提下，汽车售后维修保养行业具有广阔的生存空间和良好的发展前景。截至2023年末，全国汽车保有量已达33,618万辆，为汽车售后维修服务提供了广阔的市场空间。
数据来源：国家统计局
（2）售后维修保养市场成为汽车产业链的利润增长点
相较汽车销售业务，汽车售后维修保养业务的利润更为丰厚。汽车售后维修保养服务已经成为汽车产业链的重要环节和主要利润来源。由于整车厂通常对经销商的整车进价有所限制，且激烈的市场竞争环境也不允许经销商抬高售价，因此从整车销售环节可以获得的利润有限，而汽车售后维修保养业务的利润空间较大。在全球成熟汽车市场，对于汽车生产制造、整车销售及售后服务领域，整车销售和零部件供应利润约占该领域利润的30%，而售后维修保养等服务领域的利润占到70%，因此汽车售后维修保养市场成为中国汽车产业的高利润领域。
（3）汽车2S店连锁业务已经成为国内汽车售后市场的发展方向
汽车2S店连锁业务具有规模化的连锁经营特征，采购规模的扩大可以提升公司与汽车零配件供应商的议价能力，降低采购成本，并且能够在各经营网点提
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供统一规范的售后维修保养服务，更好地满足消费者需求，树立品牌形象。汽车2S店连锁业务为欧美等国际成熟汽车市场的主要售后维修保养模式，但在中国市场才刚刚起步，却已经呈现出品牌特约维修店（4S店）、大型综合维修厂和低成本街边店等不可比拟的竞争优势。随着消费者对连锁2S店的认知提高、领导品牌对行业的规范，汽车2S店连锁业务将进入快速发展阶段，依靠方便快捷、成本低廉、服务规范等优势成为汽车售后市场的发展方向。
4、汽车销售和售后维修保养行业经营模式
汽车售后维修保养行业的经营模式大致分为两类：
（1）品牌特约经营模式
品牌特约经销商在4S店内依据品牌授权合同提供零配件及售后服务，此类服务的标准由整车厂制定，人员需经过整车厂培训，设备及零配件均由整车厂提供，未经整车厂允许，经销商不得购买其他品牌的零配件来代替整车厂原件。4S店维修收入包括更换零配件、服务人工费及其它增值服务收入（如汽车装饰等），服务价格标准也均由整车厂制定。
（2）自主经营模式
汽车维修保养企业根据周边市场情况自主选购零配件、聘用技术人员、决定业务流程，维修车型并无品牌限制，零部件也无限定标准。该经营模式下主要包括专业大型汽修公司、连锁经营2S店、低成本街边店等不同的经营业态。
汽车维修保养行业内不同经营模式下各企业的具体情况如下：
| 项目 | 品牌特约经营模式 | 自主经营模式 | ||
| 4S店 | 专业大型汽修公司 | 连锁经营2S店 | 低成本街边店 | |
| 发展阶段 | 成熟 | 传统/成熟 | 快速发展 | 面临压力 |
| 品牌 | 知名度高 | 知名度高 | 具备影响力 | 无 |
| 网络 | 店面少 | 店面少 | 连锁经营，网点多 | 店面少 |
| 服务规范 | 标准化 | 规范 | 标准化 | 无 |
| 服务速度 | 时间长 | 时间长 | 快速、便捷 | 快速 |
| 服务项目 | 多项目 | 大修为主 | 多项目 | 少项目 |
| 服务对象 | 单一品牌 | 多品牌 | 多品牌 | 多品牌 |
| 配件齐全程度 | 齐全 | 中等 | 中等 | 低 |
| 收取费用 | 高 | 高 | 中等 | 低 |
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（五）行业竞争状况
1、公司的行业地位
公司是国内汽车精细化学品的领先供应商之一，已建立了大规模、集中化的汽车精细化学品研发、采购、生产、供应综合性服务平台，其中冷却液、制动液、动力转向油等产品在国内乘用车领域的市场占有率居领先地位。
2、国内主要竞争对手简介
（1）中国石油化工股份有限公司润滑油分公司
该公司是国内最大的润滑油专业产销公司，位于北京中关村科技园，在国内设有10多家生产基地，生产内燃机润滑油、工业齿轮油、液压油、润滑脂、冷却液、刹车液、金属加工液、船用油及润滑油添加剂等系列产品，应用于众多领域，为众多整车厂的配套油品供应商。
（2）壳牌统一（北京）石油化工有限公司
该公司是壳牌控股的专业润滑油生产企业，位于北京大兴芦城开发区，生产的“统一”牌润滑油覆盖汽车、摩托车、工业、工程机械用油及润滑脂、刹车油、冷却液、汽车护理品等领域，主要为整车厂提供配套油品。
（3）蓝星清洗（北京）有限公司
该公司是蓝星清洗股份有限公司的全资子公司，位于北京空港工业开发区，为集清洗工程、工业/民用清洗剂、水处理工程、膜材料与设备、车用化学品和高分子新材料于一体的多元化企业，主要产品为冷却液、润滑油等，主要为国内品牌汽车提供配套产品。
（4）张家港迪克汽车化学品有限公司
该公司为中国海洋石油总公司的下属公司，主要从事汽车制动液、冷却液、玻璃清洗液的研发与生产，主要为国内汽车及工程机械厂商提供配套产品。
（5）江苏龙蟠科技股份有限公司（603906.SH）
该公司主要从事车用环保精细化学品和磷酸铁锂正极材料的研发、生产和销售，其中车用环保精细化学品业务包含润滑油、柴油发动机尾气处理液、发动机冷却液、车用养护品等，主要应用于汽车整车制造、汽车后市场、工程机械等领域。
（6）江苏中晟高科环境股份有限公司（002778.SZ）
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该公司主要从事各类润滑油产品的研发、生产和销售，主要产品包括变压器油、液压油、内燃机油、齿轮油、金属加工油、特种溶剂等，主要应用于电力电器设备、工程机械、工业机械设备、冶金、交通运输等领域。
（7）青岛康普顿科技股份有限公司（603798.SH）
该公司主要为车辆、工业设备提供润滑油、汽车化学品和汽车尾气处理液的研发、生产和销售，主要产品包括车用润滑油、工业润滑油、汽车尾气处理液、汽车化学品及汽车养护品等。
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）发行人的主要业务模式
1、汽车精细化学品业务的经营模式
（1）采购模式
公司是生产和服务结合型企业，按照“订单+安全库存”确定采购计划。公司建立了完善的供应商管理体系和与之紧密结合的质量保证体系，对供应商均实施严格的评审考核办法，以厂家的质量保证能力、产品的品质和价格作为选择供应商的主要依据。公司采购部门负责初选供应商，技术部门负责提供技术资料，品管部门负责试制样品的检验认可、小批量试制产品的质量检验，此后采购部门、技术部门、品管部门共同根据《供应商质量保证能力调查和评审》选定合格供应商。公司在选定合格供应商后，与其签订年度采购合同。
公司在生产需求与物资采购的衔接中采用ERP管理系统，把公司与客户、供应商等整合为一个完整的企业供应链系统，并对供应链上的所有环节进行有效管理。公司主要供应商包括国外授权方和国内化工原料供应商，国外授权方主要包括巴斯夫、陶氏化学、雅富顿等知名化工企业，国内化工原料供应商主要包括中石油、中石化、中化国际等大型石化企业。
（2）生产模式
公司生产模式采用订单方式生产，首先与客户签订框架合同，按照客户的月度订单由销售部门根据订单并结合产成品的库存情况，编制月度预测计划，经销售、生产等部门评审后，由销售部门确定次月生产计划，再由生产部门安排组织生产。若计划订单有所变更，由销售部门提交计划调整通知单，经生产部门确认
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后，调整生产作业计划。此外，为应付紧急订单，公司按照安全库存量储备存货，以便及时供货。公司产品线丰富，生产具有多品种、多批量的特点。公司产品包括授权产品和自有技术产品。授权产品的生产模式取决于国外授权方的具体授权内容，主要分为分装和配制；分装是根据与授权方签订的合作协议，从授权方采购半成品并进行搅拌、加热、过滤、检测等加工生产的过程；配制是根据与供应商签订的配制或国产化协议，可进行部分原材料的国内采购，并将原材料进行预处理、配料、搅拌、加热、过滤、检测等加工生产的过程。公司拥有自有技术产品的生产经营自主权，可自行选择原材料和安排生产。
（3）销售模式
① 销售模式的分类
公司的销售模式分为OEM市场、OES市场和AM市场，各模式下目标客户、销售渠道及主要产品的具体内容如下：
| 销售模式 | 目标市场 | 销售方式 | 销售渠道 | 主要产品 |
| OEM市场 | 汽车领域 | 以初装车配件向整车厂销售 | 产品直销至整车厂 | 冷却液、制动液、润滑油品、胶粘剂、添加剂、胶片、玻璃清洗液等主要产品 |
| OES市场 | 汽车领域 | 以原厂维修配件向售后维修体系销售 | 产品直销至整车厂的销售公司，再由销售公司配送至4S店 | |
| AM市场 | 汽车领域 | 汽车售后、维修等零售市场 | 产品销售至经销商和零售商，再由其销售至零售用户 | 零售领域的冷却液、制动液、添加剂等产品 |
| 非汽车领域 | 工业或化工 | 直销 | 电镀中间体 | |
| 核电站冷却、太阳能热水工程等 | 直销 | 高品质冷却液 | ||
| 白色家电 | 直销 | 增强阻尼垫 | ||
| 玻璃、不锈钢清洗 | 直销 | 玻璃清洗液 |
② 销售价格的确定政策
公司针对不同客户采取不同的定价方式。针对整车厂，公司主要采用成本加成的定价方式，根据与整车厂之间的协商签订年度或月度供货协议，约定价格或价格区间，一般包括原材料价格波动对应的调价机制。针对其他领域客户，公司以市场价格为基础协商确定销售价格。
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2、汽车销售与服务及售后维修保养业务的经营模式
（1）采购模式
公司的整车采购一般按年度制定采购规划，采购和付款严格执行计划第一、以销定进的原则。公司每年根据整车厂下达的采购任务，结合各品牌的市场占有率及预计上牌量制定销售预算，再结合库存预算等因素制定采购预算。
（2）销售模式
公司采用整车厂授权的品牌特约经销店（4S店）为行业内主流经营模式。整车销售业务和配件、维修业务目前都集中于品牌汽车4S店，销售价格按照整车厂公布的零售指导价执行，并根据市场具体需求情况略有波动。在此基础上，公司未来将形成4S店为技术和服务基础，汽车售后市场2S店连锁经营相结合的经营模式。
（3）售后模式
公司4S店的售后服务体系主要包括零配件供应及信息反馈两项服务。所有4S店均设有服务车间，车间内设备齐全，配备生产商认可的专用工具、检测故障机件的计算机及技术文件，并由经整车厂培训的技术人员现场完成维修工作。公司通过建立完整的销售反馈、售后服务反馈及投诉处理渠道进行完善的售后服务，以吸引新客户、维护老客户。
3、业务经营资质
公司生产过程中部分工序具有易燃、易爆等特性，对操作要求较高。公司坚持贯彻执行“安全第一、预防为主”的方针，将安全事故抑制在萌芽状态，强化安全管理，防止人身、设备事故和职业病的发生，保障职工的安全和健康。
公司取得《危险化学品经营许可证》情况如下：
| 公司名称 | 证书编号 | 颁发单位 | 到期日 |
| 佛山德联 | 粤佛（南）危化经[2022]C004 | 佛山市应急管理局 | 2025-04-20 |
| 长春德联 | 吉长经危化经字[2021]000087号 | 长春经济技术开发区应急管理局 | 2024-09-30 |
| 长春德联 | 吉长经危化经字[2022]JK0002号 | 长春经济技术开发区应急管理局 | 2025-01-26 |
| 上海德联 | 沪（嘉）应急管危经许[2022]201614 | 上海市嘉定区应急管理局 | 2025-06-06 |
| 德联车 | 沪（闵）应急管危经许 | 上海市闵行区应急管理局 | 2024-10-21 |
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| 公司名称 | 证书编号 | 颁发单位 | 到期日 |
| 护 | [2019]201203 |
4、核心技术来源
公司在与主要原材料授权方开展产品和技术合作的基础上，通过消化、吸收和创新形成公司自主技术。公司在巴斯夫授权技术基础上，自主成功开发了“德联牌高性能发动机油”（被广东省高新技术企业协会认定为广东省高新技术产品）；在雅富顿授权技术基础上，自主成功开发了“德联牌燃油添加剂”；在陶氏化学技术买断基础上，成功开发了具有自主知识产权的水性可喷涂阻尼材料，并已取得大众全球产品认证，实现一汽大众长春、佛山、青岛工厂的全面产品供应。
针对汽车后市场，开发完成德联新能源冷却液、科慕新型制冷剂产品R1234YF套包、ITW轮胎应急修补包、艾利系列车衣产品、L2000+蓝油系列产品、V系列及X系列SP全合成机油等系列新产品开发。
（二）发行人产品或服务的主要内容
1、汽车精细化学品
| 产品名称 | 产品图片 | 主要用途 |
| 冷却液 | 又名防冻液，冰点和沸点是基本指标，具有防冻、防沸腾、防腐蚀、防水垢的特点，不受季节及地域的影响，具有以下功能：①对冷却系统部件起到防腐保护作用；②防止水垢，避免降低散热器的散热作用；③保证发动机在正常温度范围内工作。 | |
| 制动液 | 又名刹车油，保证车辆在严寒和酷暑的条件下，在高速、重负荷、大功率及频繁制动的操作条件下，均能有效、可靠地保证汽车制动灵活，确保行驶安全。 | |
| 发动机油 | ①润滑减摩作用：润滑发动机部件减少部件之间的摩擦及噪声；②散热作用：在发动机内部循环流动时带走热量；③清洁作用：通过机油泵加压后从机油滤清器过滤，在润滑系统反复循环，保持机件清洁及正常运转；④密封作用：在润滑的同时充满配合间隙形成油封而达到密封不漏气，保证发动机的输出功率；⑤保护作用：吸附在金属表面，防止酸性气体和水分对金属的腐蚀，起到保护作用。 |
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| 产品名称 | 产品图片 | 主要用途 | |
| 动力 转向油 | 加注在汽车动力转向系统里的一种介质油，起到传递转向力和缓冲的作用，在-40℃至130℃之间使用，确保液压系统在极端温度条件下无故障运行。 | ||
| 自动 变速箱油 | ①通过液力变矩器将发动机动力传递给变速器；②通过电控、液控系统传递压力和运动，完成对各换档元件的操纵；③将变速器中的热量带出传递给冷却介质；④对行星齿轮机构和摩擦副强制润滑；⑤清洁运动零件并起密封作用。 | ||
| 燃油 添加剂 | 包括汽油、柴油、重油添加剂，用于抑制汽车燃油进气系统产生沉积物并可清洗在该系统中已产生沉积物的一类高分子无灰表面活性物质，还可以解决燃油氧化变质，燃油中水的存在造成的汽车零部件锈蚀、油品乳化等问题。 | ||
| 玻璃 清洗液 | 夏季除胶型具有除虫胶、除树胶、除灰尘等功能；冬季防冻型具有-40℃正常使用并能溶冰溶雪、保护挡风玻璃的功能。 | ||
| 胶类 产品 | 胶粘剂 | 包括汽车焊装、涂装、总装发动机、底盘零部件和制造工艺用到的五大类胶种，均有密封和粘接性能，在汽车产品的构件增强、紧固防松、密封防锈、减振降噪、隔热消音、内外装饰以及简化制造工艺等方面起作用。 | |
| 胶片 | 包括纤维增强胶片和阻尼减振胶片，纤维增强胶片粘贴并固化于汽车的车门把手、发动机罩、顶棚、地板、前后挡泥板、后备箱盖等应力较为集中处，作为约束层来增强车身钢板的强度，可减少汽车车身钢板的用量，减轻车身重量，节省燃油；阻尼减振胶片粘贴于车顶、车门、C柱、车内地板、脚踏板、中空地方等处，起到减振降噪、隔音隔热的作用。 | ||
2、乘用车
| 产品名称 | 产品图片 | 经营内容 |
| “奔驰” 品牌汽车 | 经销福建奔驰生产或进口的梅赛德斯-奔驰（BENZ）品牌（唯雅诺、威霆、凌特）MPV车型汽车、汽车配件、汽车用品及汽车售后服务和整车维修业务 |
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| 产品名称 | 产品图片 | 经营内容 |
| “凯迪拉克” 品牌汽车 | 经销上汽通用授权的凯德拉克品牌（CT4、CT5、CT6、XT4、XT5、XT6）车型汽车、汽车配件、汽车用品及汽车售后服务和整车维修业务 | |
| “通用别克” 品牌汽车 | 经销上汽通用授权的通用别克品牌（微蓝、威朗、英朗、昂科旗、昂科拉、昂科威、凯越、君越、君威、GL6、GL8）车型汽车、汽车配件、汽车用品及汽车售后服务和整车维修业务 | |
| “沃尔沃” 品牌汽车 | 经销沃尔沃生产或进口的（S60、S90、XC40、XC60、XC90、V60、V90）车型汽车、汽车配件、汽车用品及汽车售后服务和整车维修业务 |
3、主要产品的产能、产量和销量
报告期内，公司主要产品的产能、产量和销量如下：
单位：吨
| 年度 | 主要产品 | 产能 | 产量 | 销量 | 达产率 | 产销率 |
| 2023年 | 油液品 | 180,000.00 | 142,771.81 | 143,513.06 | 79.32% | 100.52% |
| 胶粘剂 | 20,500.00 | 21,339.29 | 31,462.73 | 104.09% | 147.44% | |
| 2022年 | 油液品 | 165,000.00 | 126,096.47 | 118,289.86 | 76.42% | 93.81% |
| 胶粘剂 | 13,800.00 | 12,379.66 | 21,453.20 | 89.71% | 173.29% | |
| 2021年 | 油液品 | 165,000.00 | 126,641.32 | 116,697.14 | 79.15% | 92.15% |
| 胶粘剂 | 9,000.00 | 9,433.93 | 13,953.52 | 104.82% | 147.91% |
注：报告期各期，胶粘剂产销率均在100%以上，主要系公司对外采购部分胶粘剂产品用于销售。报告期内，随着公司销售规模保持稳健增长，公司适时对下属“贴厂基地”扩大产能，以有效满足客户需求。
4、原材料、能源的采购及耗用
（1）主要原材料采购情况
采购数量：吨；采购价格：元/吨
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 采购数量 | 采购价格 | 采购数量 | 采购价格 | 采购数量 | 采购价格 | |
| 乙二醇 | 38,978.12 | 3,750.13 | 31,397.70 | 4,573.06 | 37,745.06 | 4,829.33 |
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| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 采购数量 | 采购价格 | 采购数量 | 采购价格 | 采购数量 | 采购价格 | |
| 乙醇 | 5,051.07 | 5,979.87 | 956.49 | 6,644.03 | 5,247.89 | 6,791.70 |
| 冷却液添加剂 | 14,431.20 | 14,176.03 | 8,814.25 | 14,507.89 | 18,207.30 | 14,402.31 |
| 制动液原料 | 15,827.96 | 17,298.65 | 11,793.04 | 17,383.89 | 11,991.78 | 17,133.25 |
| 发动机油原料 | 40,252.56 | 16,525.73 | 15,957.88 | 16,587.89 | 11,506.88 | 14,414.02 |
| 变速箱油原料 | 2,126.51 | 27,288.12 | 2,030.74 | 20,518.47 | 2,862.66 | 27,372.44 |
| 胶粘剂原料 | 12,236.06 | 29,888.10 | 11,211.85 | 29,570.85 | 12,230.53 | 36,052.56 |
公司所用主要原材料多为石油化工原料，一定程度上随石油价格的变化及汇率变化而波动。公司所用原材料在公开市场均有较充足的供应。
（2）报告期公司主要能源消耗情况
单位：万元
| 能源 | 2023面度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 占成本比重 | 金额 | 占成本比重 | 金额 | 占成本比重 | |
| 电力 | 1,038.88 | 0.20% | 704.27 | 0.16% | 654.07 | 0.15% |
公司所用能源主要为电力，报告期内电力价格保持相对稳定。
5、主要生产设备及房屋情况
公司的主要固定资产为生产办公用的厂房、生产设备、运输工具和办公设备等，截至2023年12月31日，公司主要固定资产情况如下：
单位：万元
| 类别 | 原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 | 成新率 |
| 房屋及建筑物 | 79,806.89 | 26,694.80 | - | 53,112.09 | 66.55% |
| 生产设备 | 25,689.16 | 12,919.58 | 27.72 | 12,741.85 | 49.71% |
| 运输设备 | 8,852.95 | 4,637.07 | - | 4,215.88 | 47.62% |
| 办公设备 | 4,317.03 | 3,346.07 | - | 970.96 | 22.49% |
| 其他设备 | 4,349.61 | 3,317.62 | - | 1,031.99 | 23.73% |
| 合计 | 123,015.63 | 50,915.13 | 27.72 | 72,072.77 | 58.61% |
（1）主要生产检测设备
截至本募集说明书签署日，公司及子公司的主要生产检测设备明细及分布情况如下：
| 项目 | 设备名称 | 数量 （台/套） | 取得 方式 | 开始使用日期 |
| 佛山德联 | 防冻液生产及罐装线 | 2 | 自建 | 2015-02-01 |
| 机油生产及罐装线 | 2 | 自建 | 2015-02-01 | |
| 燃油添加剂生产及罐装线 | 2 | 自建 | 2015-02-01 | |
| 玻璃水生产及罐装线 | 2 | 自建 | 2015-02-01 |
1-1-38
| 项目 | 设备名称 | 数量 （台/套） | 取得 方式 | 开始使用日期 |
| 乙二醇添加剂罐530立方米 | 6 | 自建 | 2015-02-01 | |
| 玻璃水原料储罐65立方米 | 3 | 自建 | 2015-02-01 | |
| 拱顶储罐200立方米 | 6 | 自建 | 2015-02-01 | |
| 储罐67立方米 | 10 | 自建 | 2015-02-01 | |
| DM40+RX40+SCI密度折光一体仪 | 1 | 购买 | 2015-02-01 | |
| 瑞士万通自动电位滴定仪 | 1 | 购买 | 2015-02-01 | |
| 瑞士万通卡氏水分滴定仪 | 1 | 购买 | 2015-02-01 | |
| FTIR光谱仪SPECTRUMTWO | 1 | 购买 | 2015-02-01 | |
| SVM3000全自动数字密度粘度仪 | 1 | 购买 | 2015-02-01 | |
| RMA5自动宾斯基-马丁闪点测试仪 | 1 | 购买 | 2015-02-01 | |
| CLA5全自动克利夫兰开杯闪点燃点测试仪 | 1 | 购买 | 2015-02-01 | |
| SVM3000全自动数字密度粘度仪（低温） | 1 | 购买 | 2015-02-01 | |
| V20智能容量法中文卡尔费休水分仪 | 1 | 购买 | 2015-02-28 | |
| 6T/H反渗透纯水系统 | 1 | 购买 | 2015-07-31 | |
| 6T/H反渗透纯水系统 | 1 | 购买 | 2016-12-31 | |
| PVC胶生产及罐装线 | 1 | 自建 | 2021-12-31 | |
| LASD生产及罐装线 | 1 | 自建 | 2021-12-31 | |
| 全自动“灌装、装箱、码垛”流水线 | 1 | 自建 | 2022-06-22 | |
| 拱顶储罐1000立方米 | 10 | 自建 | 2022-11-01 | |
| 流变仪 | 1 | 购买 | 2023-10-31 | |
| 二期储罐管道工程及控制系统 | 1 | 购买 | 2023-11-30 | |
| 上海德联 | 防冻液生产线 | 1 | 购买 | 2004-12-01 |
| 储罐（117立方）1-5# | 5 | 自建 | 2004-12-01 | |
| 储罐（183立方）6-11# | 6 | 自建 | 2004-12-01 | |
| 储罐12-15# | 4 | 自建 | 2012-11-01 | |
| 制动液生产线 | 1 | 购买 | 2013-12-01 | |
| 制动液生产设备 | 1 | 购买 | 2013-07-01 | |
| 玻璃清洗液生产搅拌设备 | 2 | 购买 | 2011-01-01 | |
| 玻璃清洗液不锈钢储罐 | 1 | 自建 | 2012-11-01 | |
| 涂胶系统设备 | 3 | 购买 | 2007-03-01 | |
| 红外光谱仪器 | 1 | 购买 | 2011-07-01 | |
| 制动液小包装流水线 | 1 | 自建 | 2014-12-18 | |
| 宾斯基-马丁 闭口闪点仪 | 1 | 购买 | 2015-12-30 | |
| 克利夫兰 开口闪燃点仪 | 1 | 购买 | 2015-12-30 | |
| 发动机油表观粘度测定器 | 1 | 购买 | 2015-12-30 | |
| 流变仪 | 1 | 购买 | 2015-12-30 | |
| VD系列真空烘箱（配套设备一套） | 1 | 购买 | 2015-12-30 |
1-1-39
| 项目 | 设备名称 | 数量 （台/套） | 取得 方式 | 开始使用日期 |
| 防冻液全自动装箱流水线 | 1 | 购买 | 2016-04-26 | |
| 小机油生产及罐装线 | 1 | 自建 | 2016-04-26 | |
| 小玻璃水生产及灌装线 | 1 | 自建 | 2016-04-26 | |
| 防冻液流水线 | 1 | 自建 | 2017-04-28 | |
| 玻璃胶生产及灌装线 | 1 | 自建 | 2018-08-30 | |
| 玻璃胶生产及灌装线 | 1 | 自建 | 2020-07-31 | |
| 1-4升润滑油灌装线 | 1 | 自建 | 2019-12-23 | |
| 工业纯水设备 | 1 | 购买 | 2021-11-22 | |
| 结构胶设备 | 1 | 购买 | 2023-5-25 | |
| 龙门式双轴真空往复搅拌机(玻璃胶） | 1 | 购买 | 2023-9-30 | |
| 3头计量静态混合器 | 1 | 购买 | 2023-11-30 | |
| 玻璃胶设备 | 1 | 购买 | 2023-12-26 | |
| 长春德联 | 防冻液生产线 | 2 | 购买 | 2006-12/2007-12 |
| RO纯水设备 | 1 | 购买 | 2007-11-01 | |
| 高位槽罐 | 4 | 自建 | 2005-10-01 | |
| 发动机油生产线 | 1 | 购买 | 2006-12-01 | |
| 发动机油国产化储罐 | 2 | 自建 | 2010-12-01 | |
| 不锈钢储罐（500立方） | 4 | 购买 | 2012-05-01 | |
| 制动液生产线 | 1 | 购买 | 2006-12-01 | |
| 变速箱油生产线 | 1 | 购买 | 2006-12-01 | |
| 玻璃清洗液生产线 | 1 | 购买 | 2007-12-01 | |
| 制冷剂生产线 | 1 | 购买 | 2010-11-01 | |
| 动力转向油生产线 | 1 | 购买 | 2006-12-01 | |
| 胶片生产线 | 1 | 购买 | 2007-12-01 | |
| 流变仪CV0100 | 1 | 购买 | 2011-05-01 | |
| 气相色谱仪Clarus500 | 1 | 购买 | 2007-12-01 | |
| 微机控制电子万能试验机 | 1 | 购买 | 2007-11-01 | |
| 发动机冷却液铸铝合金腐蚀测定器 | 1 | 购买 | 2008-05-01 | |
| 结构胶生产及分装线 | 1 | 自建 | 2017-04-25 | |
| 傅里叶红外光谱仪 | 1 | 购买 | 2018-11-30 | |
| 机器人自动涂胶效验室 | 1 | 购买 | 2019-05-31 | |
| LASD生产及分装线 | 1 | 自建 | 2020-11-30 | |
| 安东帕流变仪 | 1 | 购买 | 2020-12-31 | |
| 内饰材料燃烧测试系统 | 1 | 购买 | 2020-12-31 | |
| Anton Paar流变仪Z4测量模块 | 1 | 购买 | 2021-11-12 | |
| 高速分散机 | 2 | 购买 | 2021-11-18 | |
| 电子万能材料拉力试验机 | 1 | 购买 | 2021-11-18 |
1-1-40
| 项目 | 设备名称 | 数量 （台/套） | 取得 方式 | 开始使用日期 |
| PVC生产线 | 1 | 自建 | 2021-12-27 | |
| PVC搅拌罐10立方米 | 2 | 购买 | 2022-10-25 | |
| PVC储料罐1吨 | 43 | 购买 | 2022-10-25 | |
| 机油流量计自控系统及管道 | 1 | 自建 | 2022-12-06 | |
| 动力混合机 | 1 | 购买 | 2022-12-12 | |
| 低密度PVC胶生产线 | 1 | 自建 | 2023-06-13 | |
| 50m3双层酒精罐 | 3 | 购买 | 2023-12-12 | |
| 成都德联 | 冷却液生产及罐装线 | 1 | 自建 | 2011-12-30 |
| 冷却液生产及罐装线 | 1 | 自建 | 2012-12-30 | |
| 储罐 | 1 | 自建 | 2011-11-30 | |
| 分析仪 | 1 | 购买 | 2012-12-30 | |
| 全自动旋盖机及打包机等 | 1 | 购买 | 2016-08-31 | |
| 冷却液生产及罐装线 | 1 | 自建 | 2020-06-30 | |
| 储装罐 | 1 | 自建 | 2021-08-31 | |
| 青岛德联 | 防冻液生产及罐装线 | 1 | 自建 | 2019-01-01 |
| 防冻液生产及罐装线 | 1 | 自建 | 2020-12-28 | |
| 机油生产及罐装线 | 1 | 自建 | 2019-01-01 | |
| LASD生产及罐装线 | 1 | 自建 | 2021-12-31 | |
| 无锡国仁储罐 | 1 | 自建 | 2019-11-30 | |
| 大连爱默森实验室设备 | 1 | 购买 | 2018-11-28 | |
| 上海乐耳压缩机械-空压机、PSA制氮机 | 1 | 购买 | 2019-08-30 | |
| 北京华尔达傅里叶变换红外光谱仪 | 1 | 购买 | 2019-07-11 | |
| 吹瓶生产线 | 1 | 自建 | 2022-10-17 | |
| 流变仪 | 1 | 自建 | 2023-08-31 | |
| 长春友驰 | 喷漆成套设备 | 1 | 购买 | 2013-04-30 |
| 通用成套设备 | 1 | 购买 | 2013-04-30 | |
| 钣金成套设备 | 1 | 购买 | 2013-04-30 | |
| 机电成套设备 | 1 | 购买 | 2013-04-30 | |
| 仓储成套设备 | 1 | 购买 | 2013-04-30 | |
| 售后维修成套工具 | 1 | 购买 | 2013-04-30 | |
| 星诊仪 | 1 | 购买 | 2018-08-31 |
（2）主要经营性房产
截至本募集说明书签署日，公司及子公司拥有的主要房屋所有权情况如下：
| 序号 | 房屋所有权证编号 | 坐落 | 用途 | 抵押情况 | 面积m2 |
| 一、德联集团 | |||||
| 1 | 粤房地权证佛字第0200041331号A | 佛山市南海区狮山镇小塘狮山新城开发区（仓库） | 仓库 | 否 | 1,797.00 |
1-1-41
| 序号 | 房屋所有权证编号 | 坐落 | 用途 | 抵押情况 | 面积m2 |
| 2 | 粤房地权证佛字第0200041330号A | 佛山市南海区狮山镇小塘狮山新城开发区（车间） | 厂房 | 否 | 1,800.00 |
| 3 | 粤房地权证佛字第0200041329号A | 佛山市南海区狮山镇小塘狮山新城开发区（宿舍） | 宿舍 | 否 | 669.60 |
| 4 | 粤房地权证佛字第0200041328号A | 佛山市南海区狮山镇小塘狮山新城开发区（办公室） | 办公楼 | 否 | 1,201.59 |
| 5 | 粤房地权证佛字第0200041332号A | 佛山市南海区狮山镇小塘狮山新城开发区（仓库三） | 仓库 | 否 | 864.00 |
| 6 | 粤房地权证佛字第0200100478号A | 佛山市南海区狮山镇小塘塘新中路77号（车间） | 厂房 | 否 | 1,657.62 |
| 7 | 粤房地权证佛字第0200011336号A | 佛山市南海区大沥镇黄岐广佛路中南花园嘉怡居1-7座广佛路06号车库 | 汽车库 | 否 | 20.48 |
| 8 | 粤房地权证佛字第0200011338号A | 佛山市南海区大沥镇黄岐广佛路中南花园嘉怡居1-7座广佛路07号车库 | 汽车库 | 否 | 20.48 |
| 9 | 粤房地权证佛字第0200011355号A | 佛山市南海区大沥镇黄岐广佛路中南花园嘉怡居1-7座广佛路08号车库 | 汽车库 | 否 | 27.30 |
| 10 | 粤房地权证佛字第0200011353号A | 佛山市南海区大沥镇黄岐广佛路中南花园嘉怡居1-7座广佛路08号铺 | 商业服务 | 否 | 54.60 |
| 11 | 粤房地权证佛字第0200012477号A | 佛山市南海区大沥镇黄岐广佛路中南花园嘉怡居1-7座广佛路09号铺 | 商业服务 | 否 | 54.60 |
| 12 | 粤房地权证佛字第0200231711号A | 佛山市南海区大沥镇黄岐广佛路中南花园嘉怡居1-7座广佛路35号铺 | 商业服务 | 否 | 68.26 |
| 13 | 粤房地权证佛字第0200231707号A | 佛山市南海区大沥镇黄岐广佛路中南花园嘉怡居1-7座广佛路36号铺 | 商业服务 | 否 | 68.26 |
| 14 | 粤房地权证穗字第0950044518号 | 天河区天府路233号1602房 | 办公 | 否 | 459.36 |
| 15 | 粤房地权证穗字第0950008757号 | 天河区天府路257号128车位 | 车库 | 否 | 11.91 |
| 16 | 粤房地权证穗字第0950008755号 | 天河区天府路257号129车位 | 车库 | 否 | 11.91 |
| 17 | 粤房地权证穗字第0030540708号 | 海珠区新港东路1020号4010室 | 办公 | 否 | 154.56 |
| 18 | 沪（2021）闵字不动产权第047386号 | 上海市申长路1466弄3号113室、114室 | 店铺 | 否 | 323.59 |
| 二、佛山德联 | |||||
| 1 | 粤房地权证佛字第0200533324号 | 佛山市南海区狮山镇松岗红岭二路386号中心车间（A） | 工业 | 否 | 8,814.48 |
| 2 | 粤房地权证佛字第0200533323号 | 佛山市南海区狮山镇松岗虹岭二路386号综合楼（B） | 工业 | 否 | 1,328.22 |
1-1-42
| 序号 | 房屋所有权证编号 | 坐落 | 用途 | 抵押情况 | 面积m2 |
| 3 | 粤房地权证佛字第0200533322号 | 佛山市南海区狮山镇松岗红岭二路386号配电房（C） | 工业 | 否 | 188.00 |
| 4 | 粤房地权证佛字第0200533321号 | 佛山市南海区狮山镇松岗红岭二路386号车间（D） | 工业 | 否 | 13,589.02 |
| 5 | 粤房地权证佛字第0200533318号 | 佛山市南海区狮山镇松岗红岭二路386号仓库（E） | 工业 | 否 | 630.00 |
| 6 | 粤房地权证佛字第0200533319号 | 佛山市南海区狮山镇松岗红岭二路386号仓库（F） | 工业 | 否 | 1,500.00 |
| 7 | 粤房地权证佛字第0200533325号 | 佛山市南海区狮山镇松岗红岭二路386号车间（G） | 工业 | 否 | 1,000.00 |
| 8 | 粤(2016)佛南不动产权第0060358号 | 广东省佛山市南海区狮山镇桃园东路99号力合科技产业中心8栋研发车间首层商业 | 商业 | 否 | 324.65 |
| 9 | 粤(2016)佛南不动产权第0057658号 | 广东省佛山市南海区狮山镇桃园东路99号力合科技产业中心8栋研发车间二层研发车间 | 研发车间 | 否 | 505.77 |
| 10 | 粤(2016)佛南不动产权第0060363号 | 广东省佛山市南海区狮山镇桃园东路99号力合科技产业中心8栋研发车间三层研发车间 | 研发车间 | 否 | 536.68 |
| 三、上海德联 | |||||
| 1 | 沪房地嘉字（2016）第002789号 | 上海安亭镇泰涛路199号 | 工业 | 否 | 21,242.67 |
| 四、长春德联 | |||||
| 1 | 长房权字第2060197157 | 长春净月开发区净月分团7、10、11、13号及9、15号地月潭.优山美地B108[幢]0号房 | 住宅 | 否 | 339.61 |
| 2 | 吉（2017）[长春市]不动产权第0220290号 | 南关区亚泰路大街与繁荣路交会处繁荣路项目（御翠豪庭）43\45商业幢101号房 | 商业服务用房 | 否 | 237.69 |
| 3 | 吉（2017）[长春市]不动产权第0219828号 | 南关区亚泰路大街与繁荣路交会处繁荣路项目（御翠豪庭）43\45商业幢102号房 | 商业服务用房 | 否 | 305.32 |
| 4 | 吉（2017）[长春市]不动产权第0194983号 | 南关区亚泰路大街与繁荣路交会处繁荣路项目（御翠豪庭）43\45商业幢103号房 | 商业服务用房 | 否 | 185.35 |
| 5 | 吉（2017）[长春市]不动产权第0053515号 | 南关区亚泰路大街与繁荣路交会处繁荣路项目（御翠豪庭）43\45商业幢104号房 | 商业服务用房 | 否 | 182.12 |
1-1-43
| 序号 | 房屋所有权证编号 | 坐落 | 用途 | 抵押情况 | 面积m2 |
| 6 | 吉（2017）长春市不动产权第0053966号 | 南关区亚泰路大街与繁荣路交会处繁荣路项目（御翠豪庭）20幢101号房 | 住宅 | 否 | 296.25 |
| 7 | 长房权字第4100000080 | 经济技术开发区昆山路4518 | 工业用房 | 否 | 6,985.21 |
| 8 | 长房权字第4100000079 | 经济技术开发区昆山路4518 | 工业用房 | 否 | 444.07 |
| 9 | 长房权字第4100000077 | 经济技术开发区昆山路4518 | 工业用房 | 否 | 79.49 |
| 10 | 长房权字第4100000078 | 经济技术开发区昆山路4518 | 工业用房 | 否 | 57.43 |
| 五、蓬莱德联 | |||||
| 1 | 蓬房权证新字第20121833号 | 蓬莱市经济开发区金创路20号 | 仓库、传达室、办公 | 否 | 9,304.95 |
| 2 | 鲁（2018）蓬莱市不动产权第0002343号 | 蓬莱市沈阳路8号半岛蓝湾小区22号楼2单元202号 | 住宅用地 | 否 | 120.78 |
| 六、长春维服 | |||||
| 1 | （沙有限）2014600022 | 大连沙河口区星海广场F区4-1号 | 非住宅 | 否 | 392.49 |
| 2 | （沙有限）2014600270 | 大连沙河口区星海广场F区4-2号 | 非住宅 | 否 | 741.62 |
| 3 | 京（2016）朝阳区不动产权第0086235号 | 朝阳区阜通东大街1号院6号楼14层2单元221705 | 办公 | 否 | 247.47 |
| 七、成都德联 | |||||
| 1 | 川（2020）龙泉驿区不动产权第0087739号 | 龙泉驿区经开区南四路400号3栋1层1号、6栋1层1号、7栋1层1号、2栋1层1号、1栋1层1号 | 车间、仓库、研发实验楼 | 否 | 24,696.91 |
| 八、重庆安港 | |||||
| 1 | 渝（2016）两江（北部）新区不动产权第000080823号 | 重庆市渝北区红枫路1号4栋2单元2-2 | 成套住宅 | 否 | 116.71 |
| 2 | 渝（2016）两江（北部）新区不动产权第000080791号 | 重庆市渝北区红枫路1号1栋2单元14-1 | 成套住宅 | 否 | 100.31 |
| 九、德联车护 | |||||
| 1 | 沪（2017）闵字不动产权第055370号 | 申虹路958弄6号802室 | 办公 | 否 | 261.74 |
| 2 | 沪（2020）闵字不动产权第020141号 | 申虹路958弄7号801室 | 办公 | 否 | 568.98 |
| 3 | 沪（2020）闵字不动产权第020142号 | 申虹路958弄7号802室 | 办公 | 否 | 431.85 |
| 十、长春维信 | |||||
| 1 | 吉（2021）长春市不动产权第0569643号 | 长春净月开发区净月大街2088号0单元101 | 4S店 | 否 | 4,244.62 |
1-1-44
| 序号 | 房屋所有权证编号 | 坐落 | 用途 | 抵押情况 | 面积m2 |
| 十一、长春德联星骏汽车销售服务有限公司 | |||||
| 1 | 吉（2023）长春市不动产权第0250165号 | 长春净月开发区东至其他规划用地，西至生态东街北至其他规划用地，南至天宇路 | 4S店 | 否 | 13,188.00 |
| 2 | 吉（2023）长春市不动产权第0215351号 | 长春净月开发区东至其他规划用地，西至生态东街北至其他规划用地，南至天宇路 | 4S店 | 否 | |
| 3 | 吉（2023）长春市不动产权第0250167号 | 长春净月开发区东至其他规划用地，西至生态东街北至其他规划用地，南至天宇路 | 4S店 | 否 | |
| 4 | 吉（2023)长春市不动产权第0015386号 | 长春净月开发区东至其他规划用地，西至生态东街北至其他规划用地，南至天宇路 | 4S店 | 否 | 5,797.00 |
| 十二、上海德联新源汽车零部件有限公司 | |||||
| 1 | 沪（2022）奉字不动产权第19891号 | 奉贤区四团镇，东至45-02C地块、二渤港西侧绿化带,南至45-06地块，西至45-03A地块，北至海熙路 | 工业 | 否 | 40,560.70 |
除上述已取得权属证书的房产外，公司部分房产尚未取得权属证书，相关不动产权证书正在办理中。
五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）现有业务发展安排
中国汽车制造业的快速增长不仅带动了产业链上游汽车零部件行业的发展，亦为汽车销售和售后维修服务提供了广阔的市场空间。公司为实现未来的持续、快速增长，总体发展战略为巩固“汽车精细化学品的研发生产及销售+汽车后市场服务”的二元发展模式，打造“汽车精细化学品”、“汽车销售服务”和“汽车维修保养”三大业务板块，覆盖汽车产业链的上下游业务，并在技术开发、销售渠道、管理体系等方面实现互联互通的促进整合效应，目标市场由汽车工业拓展至汽车消费及售后服务市场，使公司发展为汽车精细化学品及汽车售后市场的综合服务提供商。
1-1-45
（二）未来发展战略
1、整体经营目标
公司未来整体经营目标为：利用产品多样化、技术合作多样化、销售渠道广泛化等已取得的竞争优势，继续做大做强汽车精细化学品业务，扩张和丰富产品线，形成全系列的汽车精细化学品研发和生产能力；创建引进、消化、吸收和自主创新的研发中心，重点开发汽车胶粘剂、高档汽车润滑油、汽车保养用品等自主知识产权产品，将产品应用领域由乘用车拓展至客车、卡车、工程机械及工业制造等众多领域，力争成为国内最大的汽车精细化学品供应和服务平台；积极稳妥地经营4S店业务，大力实施汽车售后市场2S店连锁经营建设项目，形成服务一站式、配件多样化、维修标准化、经营规范化的乘用车售后服务体系，把公司打造为汽车精细化学品及汽车售后市场的综合服务运营商。
2、具体业务发展规划
（1）汽车精细化学品“贴厂基地”完善计划
公司将持续投资汽车精细化学品“贴厂基地”，做大做强汽车润滑油（发动机油、变速箱油、动力转向油、制动液）、胶粘剂、燃油添加剂等传统业务，保证与下游整车厂的稳定配套关系。同时，公司将对冷却液、发动机油、胶粘剂等产品深度开发，研制具有自主知识产权的更新换代产品，从而降低产品成本，增强市场竞争力，将目标客户拓展至国内大部分整车厂。公司根据下游整车厂扩产计划，持续扩建长春、上海、佛山、成都和青岛五大“贴厂基地”，完善覆盖国内全部汽车产业集群的全国性生产和供应网络。
（2）新能源汽车产业链开拓计划
新能源汽车已经成为汽车行业最大亮点，2023年，新能源汽车产销分别完成
954.68万辆和949.52万辆，同比分别增长35.63%和42.00%，市场占有率达到
31.55%，同比增长6.66%。公司目前已经成为二十多家新能源汽车的精细化学品的一级供应商，公司始终坚持客户导向，主动市场营销策略，继续发挥销售引领作用，提升市场敏感度，新能源汽车业务市场占有率进一步提升。未来公司将举行开拓新能源汽车客户，在燃油车一级供应商的基础上，积极配套和完善新能源汽车所需的各类精细化学品，继续保持在新能源汽车供应链体系中的优势地位。
（3）汽车新材料胶黏剂的研发与推广计划
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随着中国汽车产业飞速发展和汽车应用领域日趋广泛，消费者对汽车性能的求呈现多元化趋势，车用化学品需求扩张，并逐步向精细化方向发展。车用胶粘剂因其独有的轻量化、耐用性、防水性、高兼容性等特性，现已广泛应用于汽车装配工艺流程，公司拟新建专门的新材料胶粘剂工厂以实现产能扩张，实现包括玻璃胶、结构胶等部分胶粘剂产品的国产化，以降低相关胶粘剂的生产成本和进口风险，保证对下游主机厂的及时供货。同时，公司将进一步提升公司新材料胶粘剂的新品研发能力、提高工艺开发水平、提高品质检测水平和增强设计/开发/质量的一体化综合实验能力，不仅能够提升与整车厂的同步开发能力，还将逐步形成公司特有的先进工艺流程优化和改进方案，未来产品品质和稳定性将得到提升，自动化水平和生产效率也得到提高。
（4）汽车售后市场2S店连锁经营开发计划
公司将继续实施汽车售后市场2S店连锁经营建设项目，在公司佛山、长春、上海、成都、青岛五个贴厂基地周边辐射的12个重点城市建设110家连锁经营的汽车售后市场2S店，大力发展汽车售后维修、保养、安检、装饰、更换配件等汽车售后服务业务。公司将依靠“德联集团”的品牌背景，在消化吸收“奔驰”、“沃尔沃”等高端品牌汽车服务理念和售后操作规范基础上，以“高起点、高标准、专业化”为业务发展理念，专注于乘用车售后维修保养市场的服务一站化、配件多样化、维修标准化、经营规范化，通过建立国内连锁经营的城市生活社区快修店，为车主提供维修、安检、保养、装饰、更换配件等售后服务，最大程度满足消费者对汽车售后服务“快捷、方便、规范”的基本需求。
（5）新产品研发与工艺创新计划
公司的产品开发计划主要为：以现有产品为基础，不断加大对新产品的研制和开发，通过向客户提供全系列、丰富的产品线实现对客户的全方位服务。继续围绕乘用车环保、节能、安全的三大发展主题，积极实现与整车厂商的同步研发，使产品更新换代能够满足行业发展的需求。通过科技开发和针对关键技术的攻关，使公司主要产品的生产技术和工艺、经济技术指标和产品性能指标达到或接近国际先进水平。
（6）潜在市场开发与营销网络建设计划
公司将在保持和提高乘用车OEM和OES市场份额基础上，逐渐加大零售市场
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开拓力度，形成覆盖国内主要汽车消费区域的营销网络，与汽车售后市场2S店连锁网络形成互补的销售渠道；将对目标客户的产品供应拓展至全系列产品，应用领域由传统的乘用车拓展至商用车、工程机械、船舶等潜在市场，保证公司业务增长的可持续性。同时，公司利用行业知名度和合作伙伴的良好关系，实现汽车精细化学品的整体化供应，延伸市场链。
（7）人力资源开发计划
公司计划在未来三年的时间内通过内部培训、人才引进等多种方式大力扩充人才队伍，重点培养研发、销售两类业务人才，并形成汽车精细化学品和汽车销售及售后服务两类不同的人才结构。公司计划不断改善员工的知识结构、年龄结构和专业结构，建立符合企业快速发展需要的人才队伍，确保公司的人才储备与公司的发展战略相适应。
（8）多渠道融资计划
随着公司发展速度的加快，仅靠银行贷款这种单一的融资方式已远远不能满足发展的需要。公司将根据总体发展规划，开发多种融资渠道，扩大资金来源，多元化筹集资金。
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况
（一）财务性投资的认定标准
根据中国证监会《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第一条的适用意见，财务性投资包括但不限于：
投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
1-1-48
（二）截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资
截至2023年12月31日，公司可能涉及财务性投资的会计科目列示如下：
单位：万元
| 序号 | 报表项目 | 账面金额 | 财务性投资金额 | 财务性投资占归属于母公司所有者净资产比例 |
| 1 | 交易性金融资产 | 6.88 | - | - |
| 2 | 其他应收款 | 6,520.47 | - | - |
| 3 | 其他流动资产 | 21,484.15 | - | - |
| 4 | 长期股权投资 | 20,141.71 | 19,106.92 | 5.61% |
| 5 | 其他非流动金融资产 | 19,532.50 | 19,532.50 | 5.74% |
| 6 | 其他非流动资产 | 2,578.29 | - | - |
| 合计 | 70,264.00 | 38,639.42 | 11.35% | |
上述各科目明细及财务性投资认定的具体情况如下：
1、交易性金融资产
截至2023年12月31日，公司交易性金融资产账面金额为6.88万元，不属于财务性投资。具体情况如下：
| 项目 | 账面金额 （万元） | 具体情况 | 是否属于 财务性投资 |
| 银行理财产品 | - | - | 否 |
| 权益工具投资 | 6.88 | 系公司客户破产重整，以给付股票的方式抵消部分债务。 | 否 |
| 合计 | 6.88 | - | - |
2、其他应收款
截至2023年12月31日，公司其他应收款账面金额为6,520.47万元，主要为保证金、押金、员工借支款项等，不属于财务性投资。
3、其他流动资产
截至2023年12月31日，公司其他流动资产账面金额为21,484.15万元，主要系待认证或待抵扣进项税、预缴税金、代理采购的产品等，不属于财务性投资。
4、长期股权投资
截至2023年12月31日，公司长期股权投资账面金额为20,141.71万元，具体情况如下：
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| 项目 | 账面金额 （万元） | 情况说明 | 是否属于 财务性投资 |
| 一、合营企业 | |||
| 长春德联尤尼科恩汽车材料有限公司 | 293.84 | 公司与韩国尤尼科恩株式会社于2013年共同设立尤尼科恩，双方各持股50%，主要从事汽车密封材料的生产和销售，并提供相关售后服务，与公司主营业务相关。 | 否 |
| 二、联营企业 | |||
| 广州盈霈投资管理有限公司 | 127.64 | 广州智造执行事务合伙人，除广州智造外无其他对外投资。 | 是 |
| 广州智造创业投资企业（有限合伙） | 1,156.91 | 公司与及其他合伙人于2015年共同设立的产业基金，广州盈霈为其执行事务合伙人，该产业基金主要投资方向为高端装备业、先进制造业、工业4.0概念以及汽车智能化等行业，与公司主营业务存在产业链上下游协同效应。 | 是 |
| 上海尚颀德连投资中心（有限合伙） | 1,197.92 | 公司与其他合伙人于2015年共同设立的产业基金，尚颀管理为其执行事务合伙人，该产业基金主要投资方向为汽车电子与大数据相关细分领域，与公司主营业务存在产业链上下游协同效应。 | 是 |
| 佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙） | 16,606.41 | 公司与其他合伙人于2020年共同设立的产业基金，尚颀管理为其执行事务合伙人，主要投资方向为以汽车电子为主的汽车核心零部件、车用新材料、汽车后市场、汽车节能环保技术等，与公司主营业务存在产业链上下游协同效应。 | 是 |
| 上海尚颀德连企业管理中心（有限合伙） | 18.04 | 公司与尚颀管理于2017年共同设立的合伙企业，合伙目的为向上海尚颀提供管理服务。 | 是 |
| 上海笃码信息科技有限公司 | - | 笃码信息主要服务汽车后市场的商户，为其提供车用轮胎、电池等废弃物的回收、处理服务，基于谨慎性原则，将该投资认定为财务性投资。 | 是 |
| 浙江德联控股有限公司 | 740.95 | 浙江德联主要从事汽车精密化学品、汽车电子产品的贸易业务，与公司主营业务相关。 | 否 |
| 合计 | 20,141.71 | - | - |
5、其他非流动金融资产
截至2023年12月31日，公司其他非流动金融资产账面金额为19,532.50万元，具体情况如下：
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| 项目 | 账面金额（万元） |
| 中银人寿盛世传承万用寿险 | 1,129.19 |
| 对合伙企业的投资 | 18,403.32 |
| 其中：嘉兴隽源股权投资合伙企业（有限合伙） | 5,938.50 |
| 嘉兴屹诚股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,487.74 |
| 嘉兴隽兆股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,989.44 |
| 嘉兴隽全股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,978.28 |
| 苏州申祺利纳绿色股权投资合伙企业（有限合伙） | 7,009.36 |
| 合计 | 19,532.50 |
公司持有的中银人寿盛世传承万用寿险系为获取银行授信而购买的用于质押的保险产品，所获取的授信用于公司进口胶粘剂及防冻液原材料，与公司主营业务密切相关。基于谨慎性原则，将该项金融资产认为财务性投资。
公司投资的上述五家合伙企业均为专项投资基金或产业基金，对外投资具体情况如下：
| 投资主体 | 投资标的 | 经营概况 | 投资目的 | 是否属于财务性投资 |
| 嘉兴隽源 | 嘉兴上汽颀瑞股权投资合伙企业（有限合伙） | 颀瑞投资是瑞浦兰钧能源股份有限公司的专项投资基金。瑞浦能源主要从事动力/储能锂离子电池单体到系统应用的研发、生产、销售，专注于为新能源汽车动力及智慧电力储能提供优质解决方案，产品应用领域覆盖乘用车、商用车、特种车、工业车辆、工程机械装备、船舶等动力领域，以及风光电新能源电力储能接入、电网电力储能、后备电源等储能领域。 |
瑞浦能源是新能源汽车动力及智慧电力储能方案服务商，是汽车产业链上游企业，可与公司产生协同效应。
| 是 | ||||
| 嘉兴屹诚 | 硅谷数模（苏州）半导体股份有限公司 | 硅谷数模主要从事开发模拟与数字混合信号多媒体芯片，其IP核心、全自定义的ASIC和成熟的数字媒体集成电路通过行业标准接口提供端到端连接，产品主要用于移动便携产品、高端图形处理以及高清显示设备中。 | 硅谷数模是多媒体芯片研发和生产厂商，产品可应用于车载屏幕等显示设备，是汽车产业链上游企业，可与公司产生协同效应。 | 是 |
| 嘉兴隽兆 | 上海捷氢科技股份有限公司 | 捷氢科技为行业提供燃料电池产品及工程服务，已完成多款燃料电池和燃料电池系统的产品开发，功率 | 捷氢科技是汽车燃料电池研发和生产厂商， | 是 |
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| 投资主体 | 投资标的 | 经营概况 | 投资目的 | 是否属于财务性投资 |
| 涵盖6kW~260kW，产品广泛应用于乘用车、城市客车、公路客车、轻中重型卡车、叉车、拖车等诸多领域，并可扩展应用于分布式发电、热电联供和船舶、航空等非车用领域。 | 是汽车产业链上游企业，可与公司产生协同效应。 | |||
| 嘉兴隽全 | 北京天科合达半导体股份有限公司 | 天科合达主要从事第三代半导体材料碳化硅晶片的研发、生产和销售，产品主要应用于新能源汽车、光伏发电、轨道交通、智能电网、航空航天等领域。其中，新能源汽车的应用场景主要为新能源汽车的电机驱动系统、车载充电系统（OBC）、电源转换系统（车载DC/DC）和非车载充电桩。 | 天科合达是碳化硅晶片的研发和生产厂商，下游包括新能源汽车厂商，是汽车产业链的上游企业，可与公司产生协同效应。 | 是 |
| 申祺利纳 | 主要投资于新能源汽车、充电换电、燃料电池、智能出行、绿色出行等领域及其产业链上下游 | 截至2023年12月31日，共完成对22家公司的投资，投资领域包括汽车自动驾驶与智能座舱、自动化物料搬运、电力能源管理、细胞基因治疗等多个领域。 | 申祺利纳主要投资于新能源汽车、充电换电、燃料电池、智能出行、绿色出行等领域，是汽车产业链的上下游企业公司，与公司主营业务存在产业链上下游协同效应。 | 是 |
6、其他非流动资产
截至2023年12月31日，公司其他非流动资产账面金额为2,578.29万元，主要系公司预付土地以及设备的款项，不属于财务性投资。
综上，截至报告期末，公司持有财务性投资38,639.42万元，占期末归属于母公司所有者净资产比例为11.35%，占比未超过30%，符合截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的规定。
七、未决诉讼、行政处罚情况
（一）未决诉讼情况
截至本募集说明书签署日，公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼或仲裁。
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（二）行政处罚情况
截至本募集说明书签署日，最近36个月，公司受到处罚金额1万元及以上的行政处罚共计5项，具体情况如下：
（1）2021年5月14日，上海市嘉定区市场监督管理局对上海德联出具行政处罚文书（沪市监嘉处[2021]142021000302号），认定上海德联销售不合格批次的预混合挡风玻璃清洗液（规格型号2L/瓶，水基型普通型-10℃）2,000瓶，总计销售额（含税）30,040元，对上海德联处以罚款4.8万元。
上海德联已缴纳相关罚款并完成整改。上述违法违规行为不属于《中华人民共和国产品质量法》第五十条罚则下情节严重的违法行为，且上述处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，不属于重大违法违规行为。
（2）2023年5月26日，佛山市南海区狮山镇人民政府对佛山德联出具行政处罚决定书（[2023]（南）狮综执市监罚罚字195号），认定佛山德联销售硫含量项目不符合国家标准的倍力劲燃油添加剂6,048瓶，总计销售额（含税）30,240元，对佛山德联处以罚款3.84万元。
佛山德联已缴纳相关罚款并完成整改。上述违法违规行为不属于《中华人民共和国产品质量法》第五十条罚则下情节严重的违法行为，且上述处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，不属于重大违法违规行为。
（3）2023年6月1日，长春市生态环境局对长春友驰出具行政处罚决定书（长环罚字[2023]QK5号），认定长春友驰未按照国家有关规定如实记录危险废物管理台账有关信息，对长春友驰处以罚款10万元。
长春友驰已缴纳相关罚款并完成整改。上述违法行为不属于《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条罚则下情节严重的违法行为，且上述处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，不属于重大违法违规行为。
（4）2023年8月3日，佛山市公安局南海分局对佛山德联出具行政处罚决定书（佛公南（松）行罚决字[2023]318297号），认定佛山德联未经许可备案购买易制毒化学品和未经许可购买剧毒化学品、易制毒危险化学品，对佛山德联处以罚款1.5万元。
佛山德联已缴纳相关罚款并完成整改。上述违法行为不属于《危险化学品安全管理条例》第八十四条以及《易制毒化学品管理条例》第三十八条罚则下情节
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严重的违法行为，且上述处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，不属于重大违法违规行为。
（5）2023年10月19日，上海市闵行区应急管理局对德联车护出具行政处罚决定书（（沪闵）应急告[2023]执法5号），认定德联车护主要负责人未按照规定经考核合格，对德联车护处以罚款2万元。
德联车护已缴纳相关罚款并完成整改。上述违法行为属于《中华人民共和国安全生产法》第九十七条罚则下处罚程度较轻的情形，且上述处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，不属于重大违法违规行为。
综上，公司对于该等行政处罚所涉及的全部罚款已经按时足额缴纳，相关违法行为已经整改。上述行政处罚均未导致严重环境污染、重大人员伤亡、恶劣社会影响等，未对公司生产经营造成重大不利影响，相关处罚不构成属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。该等行政处罚不会对本次发行构成实质性法律障碍。
除上述情况外，报告期内公司及控股子公司不存在因违反证券法律、行政法规或者规章受到中国证监会行政处罚的情形；未受到过证券交易所的公开谴责；不存在违反工商、税收、土地、环保、海关等相关法律、行政法规和规章或违反国家其他法律、法规且情节严重的情形。
八、2023年度业绩情况
2023年度，公司实现营业收入569,380.07万元，同比增长16.63%，实现归属母公司股东的净利润4,406.85万元，同比增长6.35%，实现扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润2,072.65万元，同比下降41.88%。公司2023年度经营业绩变化情况具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动情况 | |
| 金额 | 同比变动 | |||
| 营业收入 | 569,380.07 | 488,190.86 | 81,189.21 | 16.63% |
| 营业成本 | 513,216.38 | 433,870.21 | 79,346.17 | 18.29% |
| 税金及附加 | 5,838.83 | 4,205.79 | 1,633.04 | 38.83% |
| 销售费用 | 12,303.70 | 10,456.23 | 1,847.47 | 17.67% |
| 管理费用 | 18,446.94 | 17,076.71 | 1,370.22 | 8.02% |
| 资产减值损失 | -4,294.09 | -2,357.95 | -1,936.15 | 82.11% |
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| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动情况 | |
| 金额 | 同比变动 | |||
| 营业利润 | 3,964.77 | 5,122.91 | -1,158.14 | -22.61% |
| 利润总额 | 4,103.60 | 4,249.49 | -145.89 | -3.43% |
| 净利润 | 4,406.85 | 4,143.56 | 263.29 | 6.35% |
| 归属母公司股东的净利润 | 2,072.65 | 3,566.38 | -1,493.73 | -41.88% |
| 扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润 | 569,380.07 | 488,190.86 | 81,189.21 | 16.63% |
（一）公司2023年度主要经营数据变动的主要原因分析
2023年度公司业绩下滑主要是受汽车行业周期性波动、原材料成本较高、公司产品结构变化以及期间费用增加等因素综合影响，具体情况如下：
1、毛利率水平下降
2023年度，公司实现营业收入569,380.07万元，同比上升16.63%，但综合毛利率为9.86%，同比减少1.26个百分点。公司最近一年同比下降，主要原因包括：①2023年度公司汽车精细化学品业务的产品结构发生变化，发动机油产品的收入增加，占比提升，该产品市场竞争激烈，毛利率较低，且受上游原材料价格保持高位、人民币汇率波动等因素影响，毛利率被进一步压缩；②受汽车行业周期性波动、即将实行的新汽车排放标准、新能源汽车渗透率提升等因素影响，2023年多品牌汽车开始降价促销、去库存，公司整车销售业务毛利率下降。
2、税费同比增加
2023年度，公司税金及附加为1,633.04万元，同比增长38.83%，主要系2023年度公司发动机油业务的增长，消费税、城市维护建设税及教育费附加等税费相应增加。
3、期间费用同比增加
2023年度，公司期间费用同比增加4,321.20万元，其中销售费用同比增加1,847.47万元，同比增加17.67%，主要系2022年度受汽车行业整体需求不振等因素影响，公司在上海、长春等地的子公司停工停产，销售费用金额较低；2023年度公司订单量增加，对应销售费用中的职工薪酬、广告促销费、办公差旅费等同比增长较多。
4、资产减值损失同比增加
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2023年度，公司资产减值损失为4,294.09万元，同比增长82.11%，主要系2023年公司根据市场需求情况，对存货中汽车整车等库存商品计提存货跌价准备。
（二）公司2023年度业绩变化趋势与同行业上市公司对比情况
2023年度，公司同行业可比公司龙蟠科技、康普顿、中晟高科经营业绩及同比变动情况如下：
单位：万元
| 证券代码 | 证券名称 | 归属于上市公司股东的净利润 | 扣非后归属于上市公司股东的净利润 | ||||
| 2023年度 | 2022年度 | 变动率 | 2023年度 | 2022年度 | 变动率 | ||
| 603906.SH | 龙蟠科技 | -123,332.35 | 75,292.39 | -263.80% | -123,987.25 | 69,335.16 | -278.82% |
| 603798.SH | 康普顿 | 4,778.99 | 3,956.39 | 20.79% | 3,485.17 | 2,950.44 | 18.12% |
| 002778.SZ | 中晟高科 | -15,461.78 | -3,538.57 | -336.95% | -15,305.44 | -3,096.29 | -394.32% |
同行业可比上市公司龙蟠科技和中晟高科在2023年度经营业绩出现亏损，龙蟠科技业绩亏损系磷酸铁锂正极材料业务受新能源汽车补贴政策退坡、原材料价格大幅波动、下游需求增速放缓及产业链去库存压力，主要原材料碳酸锂价格大幅下跌，产生大额存货跌价损失，导致净利润出现亏损；中晟高科业绩亏损系2023年度基础油价格处于高位，毛利水平下降。公司在2023年度经营业绩下降趋势与龙蟠科技业绩下降和中晟高科业绩亏损情况相符合。康普顿在2023年度业绩出现增长，与公司经营业绩下降趋势不一致，主要系康普顿产品主要面向汽车后市场，得益于2023年市场恢复，汽车后市场对于汽车化学品的需求增长，康普顿业绩随之增长。
公司经营业绩与汽车行业的发展周期联系较为密切，汽车行业整体需求受多种因素叠加影响，伴随着我国在汽车领域取得进展以及全球经济活动的复苏，相关不利影响并非持续性，未形成短期内不可逆转的下滑。
（三）公司2023年度业绩变化情况相关说明
综上所述，公司最近一年业绩下滑主要是受汽车行业周期性波动、部分原材料价格保持高位、人民币汇率波动等因素综合影响，公司上述业绩变化在通过深交所上市审核中心审核通过前已合理预计，并在《广东德联集团股份有限公司向
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特定对象发行A股股票募集说明书》中对相关情况进行了披露，并对涉及的风险因素作出了提示。
随着我国经济逐步复苏、下游汽车行业市场需求的回暖、部分原材料供应的逐步改善以及发行人采取积极的市场拓展策略、持续创新产品、加强成本管控等措施，预计2023年度经营业绩下滑的情况不会对公司当年及以后年度经营、本次募投项目的实施、未来持续经营能力等造成重大不利影响。
公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条中不得向特定对象发行股票的情形，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件，公司2023年度经营业绩的下滑不影响发行上市条件及信息披露要求，不构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍。
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第二节 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
公司作为国内汽车精细化学品领域专业化的综合供应和服务平台，是国内五十多家传统汽车厂和二十多家新能源汽车厂的精细化学品一级供应商，在二十余年的发展过程中形成了与下游整车厂互惠互利且不可替代的竞争优势，保障了公司与下游整车厂能够形成相互依存、长期稳定的战略合作。随着中国汽车产业的飞速发展，汽车用品的需求也不断增加，市场规模进一步扩大，公司在过去几年内积极进行战略转型和新业务布局，发展了多个新产品门类，将公司产品更多地应用至新能源汽车，为公司未来的发展打下了坚实基础。
为满足公司新产品业务特别是新材料胶粘剂产品发展的资金需求，同时增强公司资本实力，实现公司战略发展目标，公司拟向特定对象发行股票募集资金不超过48,759.50万元，主要投向公司主营业务，有利于公司增强研发能力和科技创新实力，提高品牌影响力并提升自身核心竞争力，服务于实体经济并符合国家产业政策。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
随着中国汽车产业特别是新能源汽车最近几年的飞速发展，汽车用品的需求也不断变化和增加，胶粘剂为公司产品战略调整的主要类别之一，公司目前的生产能力已经远远不能满足客户需求。因此，公司拟通过本次募集资金投资项目的实施，扩大企业营收规模，缓解市场供需矛盾，提升在行业内的地位，增强企业的盈利能力。
1、提升公司新材料胶粘剂产能，满足行业快速发展
随着中国汽车产业飞速发展和汽车应用领域日趋广泛，消费者对汽车性能的需求呈现多元化趋势，车用化学品需求扩张，并逐步向精细化方向发展。车用胶粘剂因其独有的轻量化、耐用性、防水性、高兼容性等特性，现已广泛应用于汽车装配工艺流程，一方面用于汽车非结构部件（如车门、底板、天窗、铭牌、标
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识等）的粘接，另一方面也会用来对风挡玻璃、汽车全身焊缝、钣金件、管件接头进行密封处理。未来车用胶粘剂将向节能环保、成本低、工艺适应性强的方向继续发展，对其使用性能和工艺性能的要求也将逐步提高。随着汽车消费需求的加快恢复和新能源汽车赛道的强势增长，预计车用胶粘剂的需求将进一步提升。公司将加快落实该业务战略布局，利用已有的技术优势、资源优势，提升新材料胶粘剂产能，开拓更多客户，巩固及提升在该领域的市场地位。公司依托上海临港优越的地理环境、产业集群与政策导向，拟新建专门的新材料胶粘剂工厂以实现产能扩张，实现包括玻璃胶、结构胶等部分胶粘剂产品的国产化，以降低相关胶粘剂的生产成本和进口风险，保证对下游主机厂的及时供货。基于此，公司将在已有胶粘剂技术积累与生产经验的基础上，引入欧洲最先进成熟的制造设备，生产高粘度胶粘剂，实现车用胶粘剂整个生产过程的全自动投料和混合，进一步提高生产效率，从而更好地满足市场需求。
2、增强公司资金实力，满足不断增长的资金需求
本次向特定对象发行股票部分募集资金将用于补充流动资金，有助于增强公司资金实力，提升公司抵御财务风险的能力，为公司高效经营提供有力的资金支持，保障公司在业务布局、财务状况、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，为增强公司核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条件。
二、发行对象及与发行人的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，范围包括符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
最终发行对象将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核、取得中国证监会同意注册的批复文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象
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与公司的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司通过深圳证券交易所审核、取得中国证监会同意注册的批复文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底价为P
，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P
，则调整公式为：
派息：P
=P
-D送股或转增股本：P
=P
÷（1+N）两项同时进行：P
=（P
-D）÷（1+N）若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（二）发行数量
本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过226,298,780股（含），并以中国证监会同意注册的批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。
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若公司在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整，调整公式为：
Q
=Q
×（1+n）
其中：Q
为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q
为调整后的本次发行股票数量的上限。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据注册批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
（三）限售期
本次向特定对象发行的发行对象认购的A股股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
四、募集资金金额及投向
本次发行股票拟募集资金总额不超过48,759.50万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 预计投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 德联汽车新材料胶黏剂研发和制造项目 | 70,850.00 | 38,759.50 |
| 2 | 补充流动资金 | 30,000.00 | 10,000.00 |
| 合 计 | 100,850.00 | 48,759.50 | |
注1：根据《证券期货法律适用意见第18号》等法律法规的要求，前次募集资金用于补充流动资金、偿还银行贷款及节余募集资金永久补充流动资金合计超出前次募集资金总额30%的部分已从本次拟募集资金总额扣减；注2：上述拟使用募集资金金额已扣除公司第五届董事会第十九次会议决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资12,001.50万元；注3：经公司第五届董事会第二十一次会议审议，将上述募集资金进行扣减后，公司本次发行募集资金总额由原111,211.00万元调减至48,759.50万元，原“集团信息化升级及智能仓储物流体系建设项目”将以公司自筹资金投入建设。
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本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本募集说明书出具日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
报告期初，公司控股股东和实际控制人为徐咸大先生、徐团华先生和徐庆芳女士，其中徐咸大先生为徐团华先生和徐庆芳女士的父亲，三人已书面声明为一致行动人。徐咸大先生于2023年11月逝世，其生前所持股份尚待继承转让。截至2023年12月31日，徐团华持有公司37.12%股份，徐庆芳持有公司13.45%股份，徐咸大持有的尚待继承转让的股份比例为2.78%，合计持有公司53.35%的股份。本次向特定对象发行股票数量不超过226,298,780股，以上限226,298,780股计算，本次发行完成后，实际控制人仍将持有公司41.01%股份，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
公司本次发行已经公司第五届董事会第十九次会议、第五届董事会第二十一次会议、第五届董事会第二十七次会议、2023年第二次临时股东大会和2023年度股东大会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行股票拟募集资金总额不超过48,759.50万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 预计投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 德联汽车新材料胶黏剂研发和制造项目 | 70,850.00 | 38,759.50 |
| 2 | 补充流动资金 | 30,000.00 | 10,000.00 |
| 合 计 | 100,850.00 | 48,759.50 | |
注1：根据《证券期货法律适用意见第18号》等法律法规的要求，前次募集资金用于补充流动资金、偿还银行贷款及节余募集资金永久补充流动资金合计超出前次募集资金总额30%的部分50,450.00万元已从本次拟募集资金总额扣减；注2：公司第五届董事会第十九次会议决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资12,001.50万元已从本次拟募集资金总额扣减；注3：经公司第五届董事会第二十一次会议审议，将上述募集资金进行扣减后，公司本次发行募集资金总额由原111,211.00万元调减至48,759.50万元，原“集团信息化升级及智能仓储物流体系建设项目”将以公司自筹资金投入建设。
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
二、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景
（一）德联汽车新材料胶黏剂研发和制造项目
1、项目基本情况
（1）项目名称：德联汽车新材料胶黏剂研发和制造项目
（2）实施主体：上海德联新源汽车零部件有限公司
（3）实施地点：上海市临港奉贤海港园区内
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本项目预计投资总额为70,850.00万元，拟使用募集资金总额38,759.50万元。本次募集资金拟由上海德联新源汽车零部件有限公司投资新建专门的胶粘剂工厂，拟新建多条自动化的胶粘剂生产线，生产不同类型的胶粘剂。本项目拟生产的胶粘剂主要应用于汽车制造领域，也可用于工程机械、轨道交通、航空航天等领域。
2、项目经营前景
（1）响应国家产业政策，服务公司发展战略
在国家经济持续发展、产业结构升级的促进下，胶粘剂作为应用广泛的工业材料，将随着下游行业的持续增长迎来较大的市场空间。在“十三五”期间，我国胶粘剂行业一直保持稳步增长，行业发展模式逐步从规模扩张型向质量和效益提升型转变，企业技术创新能力、管理创新能力逐步得到提升。根据2020年中国胶粘剂和胶粘带行业年会做出的《中国胶粘剂和胶粘带行业“十四五”规划与前景展望》，中国“十四五”期间胶粘剂的战略性新兴市场主要包括：汽车、新能源、城际高速铁路和城市轨道交通、汽车充电桩等十余个领域。
公司在汽车新材料行业深耕多年，目前在高端车用胶粘剂产品的生产方面已具有较高的技术水平，限于生产能力主要供应上汽通用等主机厂。随着公司向下游客户配套车型的销量快速增长，公司需要不断提高胶粘剂的生产能力，以满足客户日益增加的需求。另一方面，虽然公司在国内同行业中处于技术领先地位，但与国际先进水平相比，在技术持续提升、成本持续降低、新型号开发、新应用研究及拓展等方面仍有一定差距。公司需要通过引进国外先进的整套生产设备，提高产品的技术含量和附加值，持续扩大产能从而扩大市场份额。综上所述，公司拟积极加大新材料胶粘剂业务的战略投入，扩大在新能源汽车零部件的业务份额，优化公司产品结构，提升公司整体业务规模、盈利能力及抗风险能力。
（2）把握区域发展机遇，就近配套重要客户
本项目实施地点上海临港位于上海东南，地处长江口和杭州湾的交汇处，距上海市中心75公里，北临浦东国际航空港，南接洋山国际枢纽港。上海临港地区规划面积343平方公里，是上海重点发展的六大功能区域之一，其中，新能源汽车为重点发力的产业之一。目前，在新能源汽车领域，临港地区已落地特斯拉、上汽、奔驰等十余家业内顶尖企业，基本形成国产自主品牌、外资顶级品牌与造
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车新势力同台竞技的发展格局。新能源汽车产业在临港已形成产业集聚态势，产业生态良好。临港新片区计划依托新能源汽车产业发展的良好态势，进一步强化区域辐射与经济带动作用，逐步打造世界级新能源汽车产业集群。因此，公司在上海临港设立新材料胶粘剂生产制造基地，有利于公司把握临港区域新能源产业发展契机，强化与新能源产业上下游的区域协同作用，提升整体业务运作效率，巩固和提升新能源汽车领域的业务优势。2020年至今，特斯拉位于上海临港的超级工厂一期、二期顺利实现投产，并在短时间内实现产能的提升。特斯拉上海临港超级工厂产能持续提升，将极大地刺激新能源汽车零组件市场需求，并对供应链的供应数量、质量、速度等提出更高的要求。此外，公司新能源汽车领域的其他重要客户如上汽集团、比亚迪、吉利汽车、蔚来、小鹏、理想等，其主要生产区域亦位于长三角及周边区域。公司通过本次募投项目建设将实现对上述重点客户的就近配套，极大地提升公司供应链响应速度和客户服务能力，有利于按照重点客户需求进行产品研发和本地化产能布局，维护客户长久合作关系，并带动公司订单持续、稳定、快速增长。
（3）市场增量需求巨大，亟需加大产能投入
节能减排已经成为全球经济可持续发展的重要手段，碳中和已经成为我国经济发展的长远目标，预计将在2060年实现碳中和，汽车行业作为我国支柱产业之一，因其产业特征已成为排放管理的重点行业之一。根据《节能与新能源汽车技术路线图2.0》，我国汽车产业的碳排放将力争在2028年前后达峰，到2035年全产业的碳排放量将比峰值降低20%。汽车产业要实现电动化转型，传统能源动力乘用车全部为混合动力，新能源汽车成为主流。目前新能源汽车发展势头强劲，据中汽协数据显示，2023年我国新能源汽车销售完成949.52万辆，同比增长42.00%，从全球来看，我国新能源汽车新车销量多年保持全球领先水平，新能源汽车保有量遥遥领先。
汽车轻量化则是实现节能减排的重要目标之一，新能源汽车减重对于能耗提升更加显著，电动车减重10%与20%的情况下，能效分别提升6.3%与9.5%，轻型材料，如塑料、复合材料以及铝合金等实现汽车轻量化的核心，而轻型材料的工艺应用最终都使用胶粘剂，因此受汽车行业对轻量化及提高燃油效率的需求驱动，胶粘剂市场也将迎来持续增长，亟需公司加大产能投入。
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3、项目建设可行性
（1）公司在国内汽车精细化学品领域建立了较强的品牌和平台优势公司已在汽车精细化学品领域稳步发展二十余年，目前是国内五十多家传统汽车厂和二十多家新能源汽车厂的一级供应商，并与众多下游整车厂建立了战略合作关系，在产品的多技术来源、高质量保证、低成本服务等方面确立了竞争优势，成为集研发、生产、销售、仓储、配送、服务等全面优势的国内汽车精细化学品综合供应和服务平台。公司胶粘剂的现有产能无法满足重点客户的订单需求，本次募投项目的建设与投产将有效缓解公司在车用新材料产品方面的产能压力。据公司预测，目前包括上汽通用、上海智已、北汽集团、广汽集团等下游汽车厂商客户在未来5年将有效消化项目新增产能。公司基于多年的发展布局和领先的市场地位，拥有知名品牌优势和平台优势，不仅可保障本次募投项目产能的顺利消化，也有利于开拓新的应用领域及新客户，具有良好的市场基础。
（2）引进和研发相结合的研发创新方式、贴厂基地服务产业集群的营销服务模式和全业务链条管控的质量控制体系为募集资金投资项目实施奠定了坚实基础
在研发创新方面，公司采用“引进和研发”相结合的方式从事生产经营和技术创新。公司在前期国外技术引进、消化和吸收的基础上，不断扩展国外高端产品的国产化范围和深度，在保障品质的基础上促进越来越多产品的国产化配置生产和技术买断生产。2020年，公司持续推进与杜邦、陶氏合作的胶粘剂国产化项目，顺利完成多个型号包括玻璃胶和结构胶在内的国产化切换工作，降低胶粘剂产品的生产成本和进口风险，为新材料胶粘剂产线的顺利生产奠定基础。
在营销服务方面，公司按照贴近核心主机厂、并扩大覆盖面为原则先后设立了长春、上海、佛山、成都和青岛等五大“贴厂基地”，已经覆盖国内东北、华东、华南、西南和华北等主要汽车产业集群。公司各大“贴厂基地”职能完善，包括技术研发、采购、生产、仓储、配送、跟踪服务、市场开发等全环节，为现有及潜在客户提供全方位的服务。公司通过上述“贴厂基地”与汽车产业集群内的众多整车厂形成紧密的相互依存关系，为发展本地化的延伸服务提供便利。
在质量控制方面，公司从技术引进、原料采购、生产制造到销售服务始终贯
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彻“品质领航、服务领先”的方针，建立健全了严格的质量控制制度和管理体系。公司通过与国际众多知名企业的长期合作及规范管理，在技术和产品质量上达到国内领先水平并持续通过客户及第三方认证，能够持续满足客户对优质产品的多方面需求。目前，子公司长春德联、上海德联、佛山德联、成都德联均通过高新技术企业认定，并且长春及佛山两地实验室均已获得ISO/IEC17025认证（国家级实验室认证证书）。
4、项目投资概算
本项目预计投资金额为70,850.00万元，具体构成如下：
单位：万元
| 序号 | 投资构成 | 投资建设内容 | 预计 投资金额 | 拟使用 募集资金 | 资本性 支出金额 |
| 1 | 建筑工程费 | 用于办公大楼、试验中心、中试车间、生产车间的主体建筑建设及内部装修 | 31,850.00 | 25,000.00 | 38,759.50 |
| 2 | 设备购置及安装费 | 用于整套全自动生产设备、实验测试设备的购置和安装 | 29,000.00 | 13,759.50 | |
| 3 | 铺底流动资金 | 用于项目运营所需的铺底流动资金 | 10,000.00 | — | — |
| 合计 | 70,850.00 | 38,759.50 | 38,759.50 | ||
5、项目投资的测算假设及主要计算过程
（1）建筑工程费
| 序号 | 建筑工程 | 面积 (平方米） | 建筑总价 (万元） | 装修总价 （万元） | 合计金额 （万元） |
| 1 | 生产及测试车间 | 51,525.60 | 11,335.63 | 5,667.82 | 17,003.45 |
| 2 | 仓储物流中心 | 7,360.00 | 1,619.20 | 809.60 | 2,428.80 |
| 3 | 分装车间 | 6,080.00 | 1,337.60 | 608.00 | 1,945.60 |
| 4 | 办公大楼 | 5,000.00 | 1,250.00 | 550.00 | 1,800.00 |
| 5 | 中试车间 | 3,500.00 | 770.00 | 350.00 | 1,120.00 |
| 6 | 辅助配套设施 | 2,926.97 | 585.39 | 292.70 | 878.09 |
| 7 | 道路广场及绿化 | 23,000.00 | 23,00.00 | / | 2,300.00 |
| 8 | 工程建设其他费用 | / | / | / | 4,374.06 |
| 合计 | 31,850.00 | ||||
（2）设备购置及安装费
A、生产设备
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| 序号 | 设备名称 | 数量（台/套） | 单价（万元） | 金额（万元） |
| 1 | 动力混合机 | 9 | 250.00 | 2,250.00 |
| 2 | 压料机 | 9 | 85.00 | 765.00 |
| 3 | 灌装设备 | 9 | 145.00 | 1,305.00 |
| 4 | 液体加料设备 | 9 | 100.00 | 900.00 |
| 5 | 粉料加料设备 | 9 | 100.00 | 900.00 |
| 6 | 混合搅拌机 | 2 | 1,500.00 | 3,000.00 |
| 7 | 搅拌机 | 3 | 500.00 | 1,500.00 |
| 8 | 粉料干燥机 | 5 | 300.00 | 1,500.00 |
| 9 | 液体加料设备 | 5 | 150.00 | 750.00 |
| 10 | 粉料加料设备 | 5 | 100.00 | 500.00 |
| 11 | 压料机 | 3 | 85.00 | 255.00 |
| 12 | 灌装设备 | 5 | 200.00 | 1,000.00 |
| 13 | 静态混合机 | 3 | 300.00 | 900.00 |
| 14 | 动力混合机 | 4 | 300.00 | 1,200.00 |
| 15 | 强力分散机 | 2 | 100.00 | 200.00 |
| 16 | 粉料干燥机 | 4 | 200.00 | 800.00 |
| 17 | 液体加料设备 | 6 | 150.00 | 900.00 |
| 18 | 粉料加料设备 | 6 | 100.00 | 600.00 |
| 19 | 压料机 | 6 | 85.00 | 510.00 |
| 20 | 灌装设备 | 6 | 100.00 | 600.00 |
| 21 | 静态混合机 | 4 | 300.00 | 1,200.00 |
| 22 | 全自动仓储设备 | 1 | 2,000.00 | 2,000.00 |
| 合计 | 23,535.00 | |||
B、检测设备
| 序号 | 设备名称 | 数量（台/套） | 单价（万元） | 金额（万元） |
| 1 | 粘度计 | 5 | 3.00 | 15.00 |
| 2 | 压流粘度计 | 3 | 10.00 | 30.00 |
| 3 | 流变仪 | 3 | 3.00 | 9.00 |
| 4 | 高低温环境箱 | 10 | 5.00 | 50.00 |
| 5 | 拉力机 | 5 | 29.00 | 145.00 |
| 6 | 干燥箱 | 10 | 5.00 | 50.00 |
| 7 | 生化培养箱 | 3 | 3.00 | 9.00 |
| 8 | 无油空气压缩机 | 5 | 5.00 | 25.00 |
| 9 | 电子天平 | 10 | 2.00 | 20.00 |
| 10 | 恒温水浴 | 10 | 2.00 | 20.00 |
| 11 | 橡胶硬度计 | 3 | 2.00 | 6.00 |
| 12 | 针入仪 | 3 | 4.00 | 12.00 |
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| 序号 | 设备名称 | 数量（台/套） | 单价（万元） | 金额（万元） |
| 13 | 测厚仪 | 3 | 3.00 | 9.00 |
| 14 | 手动辗压滚轮试验机（压滚） | 3 | 4.00 | 12.00 |
| 15 | 卡尺 | 5 | 0.01 | 0.05 |
| 合计 | 412.05 | |||
C、生产运输设施
| 序号 | 设备名称 | 数量（台/套） | 单价（万元） | 金额（万元） |
| 1 | 叉车 | 5 | 20.00 | 100.00 |
| 2 | 地牛 | 5 | 18.00 | 90.00 |
| 3 | 翻桶机 | 5 | 15.00 | 75.00 |
| 合计 | 265.00 | |||
D、公辅设施
| 序号 | 设备名称 | 数量（台/套） | 单价（万元） | 金额（万元） |
| 1 | 真空泵 | 20 | 15.00 | 300.00 |
| 2 | 空压机 | 5 | 15.00 | 75.00 |
| 3 | 冷水机 | 10 | 10.00 | 100.00 |
| 4 | 循环水机组 | 3 | 50.00 | 150.00 |
| 5 | 热水机 | 3 | 4.00 | 12.00 |
| 6 | 布袋除尘机 | 2 | 50.00 | 100.00 |
| 7 | 氮气罐 | 2 | 10.00 | 20.00 |
| 8 | 热油机 | 10 | 20.00 | 200.00 |
| 合计 | 957.00 | |||
E、软件购置费
| 序号 | 设备名称 | 数量（台/套） | 单价（万元） | 金额（万元） |
| 1 | 生产现场控制系统 | 20 | 100.00 | 2,000.00 |
| 2 | 中央控制系统 | 3 | 150.00 | 450.00 |
| 合计 | 2,450.00 | |||
F、设备安装费本项目设备安装费预计为1,380.95万元。
（3）预备费
本项目预备费用1,772.33万元，主要为项目进行过程中可能发生的风险因素而导致费用增加部分，约占建筑工程费用、设备购置及安装费用总和的3%。
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（二）补充流动资金
1、项目基本情况
本次募集资金补充流动资金后，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求，有助于增强公司资金实力，提升公司抵御财务风险的能力，为公司高效经营提供有力的资金支持，保障公司在业务布局、财务状况、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，为增强公司核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条件。
2、项目经营前景
公司主营业务为汽车精细化学品的生产和销售，随着中国汽车产业的快速发展，汽车用品的需求也不断增加，预计汽车精细化学品的市场规模将持续增长。2021-2023年度，公司营业收入分别为519,289.31万元、488,190.86万元和569,380.07万元，2022年度受汽车行业整体需求不振等因素影响，公司重要子公司长春德联、上海德联生产经营活动受到影响，营业收入同比下降5.99%。2021-2023年度，公司研发投入分别为10,093.33万元、11,303.61万元和11,663.92万元，呈现稳步增长趋势。公司经营规模的持续扩大，使得公司在生产经营、产能扩大等方面存在较大的流动资金需求。本次募集资金补充流动资金后，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增资金需求，夯实可持续发展基础。
3、补充流动资金的测算假设及主要计算过程
（1）流动资金测算假设
流动资金占用金额主要受公司经营性流动资产和经营性流动负债的影响，公司以经审计的2023年度营业收入及相关经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例为基础，按照销售百分比法，对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产（应收票据+应收账款+应收款项融资+预付款项+存货）和主要经营性流动负债（应付账款+预收款项+合同负债）分别进行估算，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求量。
（2）营业收入增长率预测
2021年度、2022年度和2023年度，公司营业收入分别为519,289.31万元、488,190.86万元和569,380.07万元，最近三年营业收入年均复合增长率为4.71%，年增长率算数平均为5.32%，受宏观经济形势复苏影响，基于谨慎性原则，预测
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2024-2026年营业收入增长率为5%。
（3）流动资金需求预测
未来三年，公司流动资金需求预测过程及结果如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 2023/12/31 | 占2023年营业收入比 | 2024年度 2024/12/31(E) | 2025年度 2025/12/31(E) | 2026年度 2026/12/31(E) |
| 营业收入 | 569,380.07 | 100.00% | 597,849.07 | 627,741.53 | 659,128.60 |
| 应收账款 | 128,853.05 | 22.63% | 135,295.71 | 142,060.49 | 149,163.52 |
| 应收款项融资 | 17,128.75 | 3.01% | 17,985.18 | 18,884.44 | 19,828.66 |
| 预付款项 | 11,277.71 | 1.98% | 11,841.60 | 12,433.68 | 13,055.36 |
| 存货 | 95,534.28 | 16.78% | 100,310.99 | 105,326.54 | 110,592.87 |
| 经营性流动资产小计 | 252,793.79 | 44.40% | 265,433.48 | 278,705.15 | 292,640.41 |
| 应付票据 | 12,197.09 | 2.14% | 12,806.94 | 13,447.29 | 14,119.65 |
| 应付账款 | 50,475.18 | 8.86% | 52,998.94 | 55,648.89 | 58,431.33 |
| 预收款项 | 107.67 | 0.02% | 113.05 | 118.70 | 124.64 |
| 合同负债 | 3,601.96 | 0.63% | 3,782.06 | 3,971.16 | 4,169.72 |
| 经营性流动负债小计 | 66,381.90 | 11.66% | 69,700.99 | 73,186.04 | 76,845.34 |
| 流动资金占用额 | 186,411.90 | 32.74% | 195,732.49 | 205,519.11 | 215,795.07 |
经测算，公司未来三年流动资金缺口（计算公式为“未来三年流动资金缺口=2026年流动资金占用额-2023年流动资金占用额”）为29,383.18万元。为保持公司持续稳定发展，公司原计划拟使用30,000.00万元募集资金补充流动资金，根据第五届董事会第二十一次会议决议，已将本项目募集资金金额调减至10,000.00万元，未超过流动资金需求缺口，剩余流动资金需求缺口将由公司自筹解决。
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4、资本性支出及非资本性支出的具体情况
除补充流动资金为10,000.00万元外，本次募集资金中非资本性支出还包括预备费1,772.33万元，主要为项目进行过程中可能发生的风险因素而导致费用增加部分，约占建筑工程费用、设备购置及安装费用总和的3%。
本次募集资金中补充流动资金合计11,772.33万元，占募集资金总额的比例为24.14%，未超过得超过募集资金总额的百分之三十。
三、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系
公司主营业务为汽车精细化学品的生产和销售，产品包括防冻液、制动液、胶粘剂、动力转向油、变速箱油、发动机油、燃油清洗剂、胶片等多种类别的汽车精细化学品。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务进行，旨在对车用新材料胶粘剂的产能进行扩充，并加快生产制造的数字化、智能化转型，提高整体经营管理效率，从而更好地满足市场需求，更好地为下游主机厂提供配套服务，进而扩大自身业务规模，推动公司持续做大、做强和创新汽车精细化学品业务。
本次募集资金对实现公司业务发展目标具有重要作用，主要体现如下：
（一）本次募集资金将为实现汽车新材料胶黏剂的研发与推广提供资金来源保障，加快项目进展，扩大业务规模，增强核心竞争力和抗风险能力，提高市场占有率。
（二）本次募集资金运用将拓展公司的业务发展空间，转变业务发展动能，顺应市场发展趋势，经营业务拓展至胶黏剂应用领域的下游行业，目标客户拓展至更多的新能源汽车厂商，提高客户认知度、市场影响力和社会美誉度，有效促进市场开拓，增强公司综合实力。
（三）本次募集资金部分用于补充流动资金，将进一步增强公司资金实力，提升公司抵御财务风险能力，为公司高效经营提供资金支持。
（四）本次发行股票对公司治理的要求更加严格，公司将持续完善法人治理结构和规范公司运作，强化公司决策的科学性和透明度，促进管理升级和体制创新，为公司可持续发展奠定良好基础。
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公司已经建立清晰、明确、具体的发展战略，经营目标符合企业的生产经营现状；制定的具体业务计划符合企业的实际情况，并与发行人未来发展目标相适应。
发行人主营业务为汽车精细化学品的生产和销售，本次募集资金投向德联汽车新材料胶黏剂研发和制造项目和补充流动资金，其中，德联汽车新材料胶黏剂研发和制造项目的建成有利于公司扩充车用新材料胶粘剂产能；补充流动资金将增强公司资金实力，为公司高效经营提供资金支持。本次募投项目生产的产品与《产业结构调整指导目录（2019年本）》的对照情况如下：
| 规划的主要产品 | 是否属于淘汰类、限制类产业 | |||
| 不同类型的胶粘剂 （包括改性型、热熔型等） | “改性型、水基型胶粘剂和新型热熔胶”属于鼓励类项目 | 否 | ||
因此，本次募集资金投资项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，符合国家产业政策；本次募集资金投资项目亦不属于《上海市产业结构调整指导目录限制和淘汰类（2020年版）》中限制和淘汰类，属于《上海工业及生产性服务业指导目录和布局指南（2014年版）》鼓励类，符合上海当地产业政策。
上述募集资金投资项目均符合国家产业政策要求，未投资于淘汰类、限制类产业，不存在需要取得主管部门意见的情形。
四、本次募集资金投资项目实施准备和进展情况，预计实施时间，整体进度安排
（一）项目的实施准备和进展情况
本次发行股票募集资金在扣除发行费用后的净额将投入德联汽车新材料胶黏剂研发和制造项目和补充流动资金，募集资金投资项目所需备案、土地和环境影响评估备案等均已完成，相关情况具体见本募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“七、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性”。
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（二）预计实施时间及整体进度安排
德联汽车新材料胶黏剂研发和制造项目实施主要包括新建厂房、设备购置及安装、员工招聘及培训、试生产和批量生产等工作安排。项目预计建设周期18个月，具体建设进度安排如下表所示：
| 进度 | T | T+1 | ||||||
| 项目 | 一季度 | 二季度 | 三季度 | 四季度 | 一季度 | 二季度 | 三季度 | 四季度 |
| 生产设备和厂房施工设计 | ||||||||
| 装修施工及生产设备定制 | ||||||||
| 设备安装调试和水、电、气安装 | ||||||||
| 人员培训 | ||||||||
| 原材料准备 | ||||||||
| 试生产 | ||||||||
| 生产线鉴定 | ||||||||
| 批量生产 | ||||||||
注：根据《上海市固定资产投资项目节能审查实施办法》（沪府规〔2022〕13号）第六条及第七条相关规定，本项目年电力使用量为150万千瓦时，综合能耗为184.35吨标准煤/年，无需单独进行节能审查，节能审查部门不再出具审查意见
五、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式
（一）实施能力
1、人才储备
公司加强团队人才建设，建立健全有效的员工激励体制，完善内部培训和人才选拔体系，提升企业管理人员的专业水平和工作能力，创建有竞争力的人才梯队。2020年公司人力资源部根据集团公司《培训管理制度》具体细则、公司各部门需求及员工素质情况，制定了年度培训计划，并根据年度培训计划，落实各项具体培训工作，包括新员工上岗前培训、公司企业文化及规章管理制度培训、生产安全培训、质保专业技能培训、产品基础知识培训、生产设备使用维护保养、管理层经济法律知识培训等。同时，公司建立与现代企业制度相适应的收入分配制度，吸引优秀的管理人才，建立完善经营者的激励约束机制，保持核心管理团队的稳定性，有效地调动董事、监事和高级管理人员的积极性和创造性，提高企业经营管理水平，将经营者的利益与企业的长期利益结合起来，促进企业健康、
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持续、稳定发展。
2、技术储备
公司在二十余年快速发展中，十分重视化工、材料、自动化等专业人才的招纳与培养，并逐步在汽车精细化学品技术研发、复配工艺改进等方面搭建了完善的研发团队。公司在对国外技术引进、消化和吸收的基础上，不断扩展国外高端产品的国产化范围和深度，在保障品质的基础上促进越来越多产品的国产化配制生产和技术买断生产。公司目前拥有专利超过100件（其中发明专利22件），子公司长春德联、上海德联、佛山德联、成都德联均通过高新技术企业认定，并且长春及佛山两地实验室均已获得ISO/IEC17025认证（国家级实验室认证证书），上海实验室获得上海市市级技术中心认证。2020年，公司持续推进与杜邦、陶氏合作的胶粘剂国产化项目，顺利完成多个型号包括玻璃胶和结构胶在内的国产化切换工作，降低胶粘剂产品的生产成本和进口风险，确保对汽车厂及时供应。综上所述，公司引进和研发相结合的研发创新模式和丰富的技术储备为本次募投项目奠定了良好的技术基础。
3、市场储备
公司作为国内汽车精细化学品领域专业化的综合供应和服务平台，拥有丰富的行业资源和服务资源，在上游取得了多家国际化工巨头的技术和产品授权，在下游获得国内多家欧美系、国产自主品牌以及新能源汽车厂的一级供应商资格，承担这上下游产品配套和综合服务的“桥梁”，成为国内汽车精细化学品产业链中重要的一环。公司与巴斯夫、杜邦、陶氏、雅富顿、科慕化学、韩国SK润滑油等国际化工企业建立了长期的战略合作关系，且为特定产品的国内长期、唯一合作方，合作领域包括配制技术或经销的授权、原材料的采购及生产，与汽车厂联合开发新产品、共同降低成本和提高国产化等内容。公司与众多国际化工企业合作，保证丰富的基础原材料供应，同时满足不同汽车厂对产品的不同标准、价格和质量要求，不断提高市场份额，增强盈利能力和抗风险能力。综上所述，汽车产业良好的发展前景和公司丰富的客户资源为本次募投项目奠定了良好的市场基础。
（二）资金缺口解决方式
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过48,759.50万元，本次募集
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资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
其中，德联汽车新材料胶黏剂研发和制造项目预计投资金额为70,850.00万元，拟使用募集资金为38,759.50万元。针对该项目投资资金缺口，公司已向招商银行申请了专项贷款4亿元，并已获得审批。
六、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程
公司募投项目中涉及效益预测的为德联汽车新材料胶黏剂研发和制造项目，该项目募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程如下：
（一）项目收入预测情况
本次募投项目营业收入预测根据目标市场的需求进行合理分析，综合考虑不同产品的生命周期、技术成熟度、需求量变化趋势等因素，结合行业及项目特点，确定产销量规模及投产计划。销售单价初始参考公司胶类产品平均销售单价，后续考虑市场供需及技术升级，假设每年价格下调1%，并假定当期的产量等于当期销量。
（二）项目成本预测情况
项目营业成本主要包括原辅材料成本、工资及福利、折旧摊销、其他制造费用等，具体测算过程如下：
1、直接人工
结合募投项目生产计划，根据公司生产所需直接人员的具体情况，确定项目投产和达产所需直接生产人员数量。本次募投项目中的直接人工为项目劳动定员中归集到直接人工费中的人员工资及福利，根据公司直接人工工资标准和当地人员薪酬水平估算，并假定工资年增长率为5%。
2、直接材料
本次募投项目直接材料费根据不同产品直接材料费占产品收入的比例进行测算，本次募投项目直接材料费为该项目涉及的产品直接材料费之和。
3、制造费用
本次募投项目中的制造费用包含间接人工、折旧摊销、其他制造费用及能耗
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费用。
（1）间接人工
本次募投项目中的间接人工为劳动定员中归集到间接人工费中的人员工资，根据公司间接人工工资标准和当地人员薪酬水平估算，并假定工资年增长率为5%。
（2）折旧摊销
本次募投项目涉及的折旧摊销采用年限平均法，折旧与摊销依照公司现行会计政策进行计算。
（3）能耗费用
能耗费用结合公司主要耗用的水、电费用占营业收入的比重以及募投项目的预计情况进行测算。本次募投项目的能耗费用为该项目所涉及产品的能耗费用之和。
（4）其他制造费用
其他制造费用结合公司其他制造费用率以及募投项目的预计情况进行测算。本次募投项目的其他制造费用为该项目所涉及产品的其他制造费用之和。
（三）项目期间费用预测情况
本次募投项目的期间费用=预计营业收入*期间费用率。期间费用率的计算依据为公司胶类产品主要生产基地长春德联和上海德联2019-2021年期间费用率的平均值。
（四）项目税金预测情况
本次募投项目涉及的税金主要有增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加及所得税。增值税以销售货物或提供应税劳务为计税基础，本项目适用增值税税率为13%；城建税、教育费附加以及地方教育费附加以流转税为计税基础，税率分别为5%、3%、2%。企业所得税税率按照25%进行测算。
（五）项目经济效益预测情况
基于公司历史数据及预测情况，德联汽车新材料胶黏剂研发和制造项目税后全部投资回收期为7.84年，税后内部收益率为16.80%，具有良好的经济效益。
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（六）项目经济效益预测与同行业可比公司对比情况
公司募投项目中涉及效益预测的为德联汽车新材料胶黏剂研发和制造项目，选取湖北回天新材料股份有限公司的锂电池电极胶粘剂项目以及江苏龙蟠科技股份有限公司新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目进行对比，具体情况如下：
| 企业名称 | 项目 | 静态投资回收期 （年） | 财务内部收益率 （税后） |
| 湖北回天新材料股份有限公司 | 年产5.1万吨锂电池电极胶粘剂项目 | 5.8 | 27.06% |
| 江苏龙蟠科技股份有限公司 | 新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目 | 7.65 | 18.89% |
| 平均值 | - | 6.73 | 22.98% |
| 德联集团 | 汽车新材料胶黏剂研发和制造项目 | 7.84 | 16.80% |
注：湖北回天新材料股份有限公司专业从事胶粘剂和新材料研发、生产，不属于公司的同行业可比公司，但是由于其年产5.1万吨锂电池电极胶粘剂项目与公司新材料胶黏剂研发和制造项目具有可行性，故选取该项目进行对比
本次募投项目的投资回收期略高于同行业平均值，无显著差异。本次募投项目的内部收益率低于行业平均值，主要系同行业可比公司的募投项目集中在新能源汽车锂电池领域，收益率水平较高。本次募投项目的效益测算具有谨慎性、合理性。
（七）项目新增资产对公司未来经营业绩的影响
本次发行募集资金投资项目实施后，随着资产规模的增加，折旧及摊销金额也有较大幅度增加。按照公司现行的资产折旧及摊销政策，募集资金投资项目建成后本公司每年新增折旧及摊销金额为4,060.11万元。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 折旧及摊销内容 | 年折旧及摊销额 |
| 德联汽车新材料胶黏剂研发和制造项目 | 房屋及建筑物 | 1,305.11 |
| 机器设备等 | 2,755.00 | |
| 合计 | 4,060.11 | |
2021年度、2022年度和2023年度，公司营业收入分别为519,289.31万元、488,190.86万元和569,380.07万元，最近三年营业收入年均复合增长率为4.71%，年增长率算数平均为5.32%，受宏观经济形势复苏影响，基于谨慎性原则，预测
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公司2024-2025年营业收入增长率为5%；营业收入归母净利率为最近三年平均数2.13%；每年新增折旧及摊销额维持4,060.11万元；2023年下半年为建设期的假设条件进行测算，在经营环境不发生重大变化的情况下，公司未来五年新增的营业收入和营业利润具体如下：
单位：万元
| 年度 | 新增营业收入 | 项目年折旧 | 归母净利润 |
| 2024 | 597,849.07 | 4,060.11 | 12,762.82 |
| 2025 | 627,741.53 | 4,060.11 | 13,400.96 |
| 2026 | 659,128.60 | 4,060.11 | 14,071.00 |
| 2027 | 692,085.03 | 4,060.11 | 14,774.55 |
| 2028 | 726,689.29 | 4,060.11 | 15,513.28 |
由上表可知，本次募集资金因募投项目而新增的折旧和摊销不会对公司未来经营业绩产生重大不利影响。
七、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性
（一）项目备案情况
1、德联汽车新材料胶黏剂研发和制造项目
2022年2月28日，上海临港地区开发建设管理委员会出具《上海市企业投资项目备案证明》（项目代码：2202-310120-04-01-689334），同意德联汽车新材料胶黏剂研发和制造项目备案。
2、补充流动资金
本项目不涉及固定资产投资项目建设或者生产等事项，不适用相关主管部门关于固定资产投资的管理规定，无需履行相应的备案、核准或者审批手续。
（二）项目土地情况
德联汽车新材料胶黏剂研发和制造项目的土地情况已落实，项目实施主体上海新源已取得不动产权证书沪（2022）奉字不动产权第019891号，证载权利人为上海德联新源汽车零部件有限公司，坐落奉贤区邵厂镇4街坊41/15丘，面积
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40,560.70平方米，土地用途为工业用地。
上述项目用地符合土地政策、城市规划，募投项目用地不存在落实的风险，不会对募投项目实施产生不利影响。
（三）环境影响评估备案情况
截至本募集说明书出具日，公司已完成本次募投项目所涉及的环评批复程序。其中，德联汽车新材料胶黏剂研发和制造项目已于2022年10月28日取得中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会出具的《关于德联汽车新材料胶粘剂研发和制造项目环境影响报告表的告知承诺决定》（沪自贸临管环保许评[2022]100号），同意德联汽车新材料胶黏剂研发和制造项目建设；补充流动资金不涉及固定资产投资项目建设或者生产等事项，因此无需取得环评批复。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划本次发行完成后，公司的业务和资产不存在变动和整合计划。本次发行及募集资金投资项目实施后，公司的主营业务不变，将有助于巩固和提升现有产品的市场地位。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人仍为徐团华、徐庆芳，不会发生变化。
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
公司本次向特定对象发行股票尚未确定发行对象，因而无法确定上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务是否存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务是否存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况。
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况
公司本次向特定对象发行股票尚未确定发行对象，因而无法确定上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人是否可能存在关联交易的情况。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人是否可能存在关联交易的情况。
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第五节 与本次发行相关的风险因素投资人在评价发行人本次发行的向特定对象发行股票时，除本募集说明书提供的相关材料外，应特别认真考虑以下各项风险因素。
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
（一）受汽车产业发展状况影响的风险
公司目前的主营业务包含汽车精细化学品的生产和销售，经营业绩与中国汽车行业的发展息息相关。国内外经济环境、汽车产业政策的变动和国内汽车消费市场的不确定性因素会影响到我国整个汽车行业的产销情况。此外，由于国内汽车市场的整体高位运行，可能会导致国内汽车产销量的波动甚至下滑，从而影响公司经营业绩。
（二）市场竞争风险
本次募集资金将投入德联汽车新材料胶黏剂研发和制造项目和补充流动资金。尽管公司在确定投资该项目之前对项目进行了充分论证，但该论证是基于目前的技术发展水平、国家产业政策、国内外市场环境、客户需求情况等条件所作出的投资决策，在实际运营过程中，随着时间的推移，上述因素存在发生变化的可能。同时，随着竞争对手实力的提高及其他各项条件的成熟，公司产品将有可能面临较为激烈的市场竞争，使该项目实施后面临一定的市场风险。
（三）业绩下滑风险
报告期各期，公司归属于母公司所有者净利润分别为24,830.52万元、4,143.56万元和4,406.85万元。受2022年度汽车行业整体需求减弱等因素影响，公司重要子公司上海德联、长春德联生产经营活动受到影响及原材料价格大幅上涨导致2022年度主营业务毛利同比下降20,791.08万元，且公司对外投资的汽车产业基金等投资收益同比下滑5,743.58万元，2022年度公司归属于母公司所有者净利润同比下降83.31%。2023年度，公司归属于母公司所有者净利润同比增长6.35%，
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扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比下降41.88%。公司经营业绩在销售端与汽车行业的发展周期联系较为密切，汽车行业属于周期性行业，与国民经济发展关联度较高，若汽车行业需求持续低迷状态或汽车消费信心恢复不及预期，将产生消极影响；在成本端与国际石油价格息息相关，若未来国际石油价格出现大幅上升的情况，公司业绩存在继续下滑的风险。
（四）客户集中度较高的风险
目前公司主要营业收入及利润来自于欧美车系和国产自主品牌汽车厂的OEM和OES业务，包括一汽大众、上汽大众、上汽通用、北京奔驰、华晨宝马、吉利汽车、比亚迪等国内知名整车厂。最近三年，公司向前五名客户的销售收入占当期营业收入的比例都在50%左右，客户集中度相对较高。尽管近年来，公司开拓的国产自主品牌以及新能源汽车厂客户逐年增多，但向新增客户形成规模化销售仍需一定时间。受全球经济不稳定和国内产业政策的变动，如果公司上述主要客户需求下降，或转向其他供应商采购产品，将给公司的经营及财务状况产生不利影响。
（五）原材料波动和供应风险
公司主要产品为不同类型的汽车精细化学品，报告期内，公司主要原材料整体价格波动的影响分别为10.41%、6.12%和-7.81%；公司部分原材料与石油相关度较高，报告期内，国际原油价格在高位运行，最高达122.71美元/桶，如果国际原油价格持续剧烈波动，将影响公司对原材料的采购策略，直接影响产品的毛利率；另外，公司目前部分原材料及成品需要从美国及欧洲进口，人民币汇率波动对部分进口原材料的采购成本造成了一定的影响，从而影响了公司的盈利能力。
（六）经营规模扩大导致管理风险
随着公司经营规模和投资规模的不断扩大，公司组织结构和管理体系趋于复杂，对公司的内部控制、生产组织、售后服务等各方面都提出了更高的要求，对在管理、技术、营销、生产等方面的中高级人才的需求也将日益增加。若公司的生产技术管理、销售管理、质量控制等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会导致相应的管理风
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险。
（七）上海泰好交易相关风险
公司于2022年8月债转股增资4,983.75万元取得参股公司上海泰好控制权，并形成商誉3,894.30万元。若受宏观经济环境、汽车行业发展以及自身营运水平的不利影响，上海泰好经营情况未能实现好转，业绩持续下滑，对公司合并报表数据将会产生负面影响；债转股所形成商誉也将面临减值风险，从而影响了公司整体的盈利情况。
（八）存货增长较快相关风险
报告期期末，公司存货的账面余额分别为82,882.03万元、107,743.58万元及101,900.35万元，增长率分别为28.79%、30.00%和-5.42%。公司生产模式采用订单方式生产，公司产品线丰富，生产具有多品种、多批量的特点。公司的存货增长较快，如果不能及时实现销售，较大的存货规模会增加对流动资金的占用，提高公司财务风险。同时，市场需求变动，可能会导致存货的可变现净值降低，出现存货减值的风险，从而会对公司的经营成果和现金流量产生不利影响。
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
（一）发行风险
由于本次发行为向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票最终能否成功发行存在一定的不确定性。
（二）募集资金不足风险
公司本次发行股票数量不超过226,298,780股（含本数），募集资金总额不超过48,759.50万元（含本数），在扣除发行费用后将用于德联汽车新材料胶黏剂研发和制造项目和补充流动资金。本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况变化、新增股份上市流通等因素会对股价波动造成影响。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以
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及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。若二级市场价格波动导致公司股价大幅下跌，存在筹资不足的风险，从而导致募集资金投资项目无法按期实施。
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
（一）募集资金投资项目未能实现预期经济效益的风险
根据本次募集资金投资项目测算，若原材料价格上涨1%-10%，毛利率将下降0.83%-8.35%；产品售价下降1%-10%，毛利率将下降0.87%-9.54%；达产后，当原材料价格上涨13.41%或产品售价下降11.08%时，募投项目净利润将为0，达到盈亏平衡点，但公司对募集资金投资项目的经济效益为预测性信息，经济效益是否能够如期实现具有一定的不确定性。本次募投项目效益测算的平均毛利率为
15.01%，高于公司目前的胶粘剂类产品的平均毛利率水平，如果未来国内经济环境发生不利变化、汽车销量出现严重波动、公司不能有效开拓客户和获取足够的订单、竞争对手的产品具有更高的竞争力迫使公司产品降价等不利因素发生，公司存在无法实现募集资金投资项目预期经济效益的风险。
（二）募集资金投资项目产能消化的风险
报告期内，公司胶粘剂产能测算的市场占有率最高为3.22%，本次募投项目达产后将新增2.11倍产能，新增产能若未来按照乐观估计全部实现销售，将带来公司市场占有率的进一步提升，根据测算结果最高将提升至11.98%，提升8.76个百分点。公司募集资金投资项目的可行性分析是基于公司对当前汽车工业对胶粘剂的单车需求量、规划产品在公司现有主机厂客户的需求配套关系、规划产品相对于竞品的竞争优劣势、动力电池等新兴应用领域的未来发展判断等因素作出的。在公司募集资金投资项目实施完成后，如果国内主要主机厂客户的汽车销量发生较大波动、公司开发有效客户不及预期、规划产品的竞争力减弱等发生不利变化，可能导致新增产能无法充分消化，将对公司的经营业绩产生不利影响。
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（三）因发行新股导致原股东即期收益、表决权被摊薄的风险本次募集资金到位后，募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、达效也需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而导致短期内净资产收益率摊薄的风险。
同时，本次发行亦将导致公司原股东即期收益、表决权被摊薄的风险。未来，公司将通过制定股东未来回报规划、加快募集资金投资项目实施等方式，减轻对股东即期收益的影响；在未来公司的经营管理决策中，多听取股东尤其是中小股东的意见和建议。
（四）本次募投项目、前次募投项目、现有资本性支出未来新增折旧摊销对经营业绩的影响风险
本次募投项目、前次募投项目、现有资本性支出预计未来5年新增的折旧摊销金额分别为2,515.69万元、4,663.81万元、4,679.32万元、4,678.81万元及4,675.79万元，占预计营业收的比重为0.49%、0.66%、0.50%、0.46%及0.43%，占合计扣减折旧摊销前净利润的比重为9.29%、9.90%、6.85%、6.40%及5.93%。若本次募投项目、前次募投项目、现有资本性支出不能按照计划产生效益以弥补新增固定资产、无形资产投资产生的折旧和摊销，则存在未来折旧摊销增加导致经营业绩下降的风险。
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第六节 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。全体董事签名：
| 徐团华 | 徐庆芳 | 郭荣娜 | |||
| 杨樾 | 雷宇 | 李爱菊 | |||
| 杨雄文 |
全体监事签名：
| 孟晨鹦 | 孙华彪 | 伍凯贤 |
全体非董事高级管理人员签名：
| 曹华 | 陶张 | 谭照强 |
广东德联集团股份有限公司
年 月 日
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二、发行人控股股东、实际控制人声明
本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东、实际控制人签名：
广东德联集团股份有限公司
年 月 日
| 徐团华 | 徐庆芳 | |
1-1-88
三、保荐人（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人：
沈建邺
保荐代表人：
杨家林 周 浩
法定代表人：
张纳沙
国信证券股份有限公司
年 月 日
1-1-89
保荐人（主承销商）董事长、总经理声明本人已认真阅读广东德联集团股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理：
邓 舸
董事长：
张纳沙
国信证券股份有限公司
年 月 日
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四、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
| 经办律师： | ||||
| 刘雯 | 曹志龙 |
| 律师事务所负责人： | |
| 曹志龙 |
上海中因律师事务所
年 月 日
1-1-91
五、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《广东德联集团股份有限公司主板向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称募集说明书），确认募集说明书内容与本所出具的《审计报告》（华兴审字[2022]21011640017号、华兴审字[2023]22012990013号和华兴审字[2024]23012940018号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对广东德联集团股份有限公司在募集说明书中引用上述报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
| 经办注册会计师： | |||||
| 胡敏坚 | 夏富彪 | 林嘉灿 |
| 会计师事务所负责人： | |
| 童益恭 |
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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六、发行人董事会声明
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者的利益，广东德联集团股份有限公司对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
（一）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行后，公司的总股本规模将增加，导致每股收益可能会在短期内出现小幅下降的情况，为了填补股东即期回报，公司拟采取如下措施：
1、进一步完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
2、加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定。为保证公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司募集资金管理和使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、积极推进公司发展战略，不断提升自身盈利能力
近年来，公司营业收入、净利润等盈利能力指标持续提升，公司积极推进
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主要产品及原材料国产化、自主化战略。本次募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。公司未来将细心筹划和组织募集资金投资项目的建设和实施，争取早日投产见效，使募集资金投资项目尽快发挥经济效益，回报投资者。
4、不断完善利润分配制度，优化投资者回报机制
公司历来重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。为不断完善公司利润分配制度，强化投资者回报机制，公司将根据《公司章程》《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》等落实现金分红的相关制度，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予合理回报，保障投资者的利益。综上所述，本次向特定对象发行股票完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
（二）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管
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规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（三）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（四）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序
公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第五届董事会第十九次会议、第五届董事会第二十一次会议、和2023年第二次临时股东大会审议通过。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
广东德联集团股份有限公司董事会
年 月 日