南山智尚：和信会计师事务所(特殊普通合伙)关于山东南山智尚科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

关于山东南山智尚科技股份有限公司

申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复和信综字（2024）第000337号

和信会计师事务所（特殊普通合伙）

二○二四 年 七 月 九 日

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和信会计师事务所（特殊普通合伙）关于山东南山智尚科技股份有限公司

申请向特定对象发行股票

的审核问询函的回复

和信综字（2024）第000337号深圳证券交易所：

根据深圳证券交易所出具的《关于山东南山智尚科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕020015号）（以下简称“审核问询函”）的要求，和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）会同山东南山智尚科技股份有限公司（以下简称“南山智尚”、“发行人”或“公司”）对反馈意见所提问题逐项进行了核查和落实，现将有关问题的落实情况汇报如下：

如无特别说明，本回复中的简称与《山东南山智尚科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》中的简称具有相同含义。涉及募集说明书补充披露或修改的内容已在募集说明书中以楷体加粗方式标明。

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问题1发行人本次拟募集资金不超过100,000.00万元，扣除发行费用后全部用于年产8万吨高性能差别化锦纶长丝项目，项目计划产能包含锦纶66长丝3.6万吨、锦纶6长丝4.4万吨。根据申报材料，报告期内发行人无锦纶产品收入，本次募投项目属于向纺织服饰产业链上游延伸，与公司现有主业在市场、客户、技术、人员等方面具有较大协同性。公司通过外部招聘、自主研发与购买相结合的方式为本次募投项目储备了充足的技术、专利、人员等。发行人与设备厂商已签订设备采购合同，同时约定了工艺技术服务事项，卖方将根据工作进度要求给现场派驻专业技术人员，提供技术指导服务、现场培训服务，卖方设备性能保证的履行是通过“工艺考核”验证。本次募投项目主要通过以市场价格销售锦纶纤维给下游客户的方式获得盈利，主要采购内容包括锦纶6切片、锦纶66切片及其他原辅材料。募投项目完全达产当年，预计销售收入为213,375.00万元，利润总额24,457.37万元，项目产品毛利率为18.35%。截至2024年3月31日，前次可转债项目募集资金累计使用59,119.87万元，占前次募集资金净额的比例为

85.43%，预计2024年7月达到预定可使用状态。报告期各期末，公司应付账款余额分别为20,867.93万元、22,127.53万元、32,481.86万元和35,969.52万元。2023年末和2024年3月末应付账款余额较高主要系应付超高二期项目、本次募投项目设备采购和工程进度款。2023年末，其他非流动资产余额中包含预付工程设备款17,997.55万元。本次募投项目于2023年8月开工建设，已与相关供应商签订工程采购合同、设备采购合同，董事会会议前已投入资金27,682.24万元。请发行人补充说明：（1）发行人是否具备开展本次募投项目所需的技术、专利、人员及全部资质，从公司现有产品拓展至本次募投项目产品面临的主要风险，是否足以实现高性能差别化锦纶长丝的量产，是否已取得客户验证，是否已取得原材料的可靠供应渠道，募投项目设备供应商名称、采购内容及采购金额，设备供应商是否有能力保证通过“工艺考核”验证，是否有历史成功案例，是否存在对设备供应商的重大依赖，募投项目是否存在重大不确定性；（2）结合再融资预案披露时点的业务经营情况、募投项目所涉业务运行情况，与公司现有主业在市场、客户、技术、人员等方面具体协同体现，公司发展战略及项目实施前景等，

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说明本次募投项目拟生产产品与发行人现有产品之间的联系与区别，向纺织服饰产业链上游延伸的原因和必要性，是否符合将募集资金主要投向主业的要求；（3）结合募投产品市场容量、可比上市公司产能扩张情况、在手订单和客户验证进展等情况，说明新增产能规模合理性、产能消化措施及有效性；（4）结合公司在手订单或意向性合同、竞争对手、同行业同类或类似项目情况，募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程等，说明募投项目效益测算是否合理、谨慎；（5）前次募投项目的具体进度，进展是否符合预期，前次募集资金投入使用进度与项目建设进度是否匹配，募投项目的实施环境是否发生了重大不利变化；（6）应付账款中设备采购款和工程进度款、其他非流动资产中预付设备款涉及的交易对象，采购合同约定的结算条款，结算周期与其他资产是否存在明显差异，截至目前的设备交付及安装情况或工程款结算情况，董事会会议前已投入资金金额具体构成，是否包含与本次募投项目相关的前述应付、预付款项，如是，说明认定为董事会会议前已投入金额的依据及合理性；（7）结合公司业务规模、期末货币资金的具体用途、资产负债结构、报告期内开展投资活动具体情况、未来资金需求等，说明在前次募投项目未建设完毕的情况下，本次再融资的必要性及合理性。

请发行人补充披露相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（4）（5）（6）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）。【回复】

一、发行人情况说明

（一）结合公司在手订单或意向性合同、竞争对手、同行业同类或类似项目情况，募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程等，说明募投项目效益测算是否合理、谨慎

1、公司在手订单或意向性合同

公司在纺织纤维领域深耕多年，已积累了丰富的客户资源，同时公司组建了经验丰富的销售团队，为本次募投项目效益测算的实现提供了有力支撑。截至本

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回复说明出具日，公司已经与超过40家行业客户建立联系，已与部分客户达成合作意向，同时，发行人仍在不断的开拓新的客户资源，与更多下游客户洽谈合作事宜。

2、竞争对手、同行业同类或类似项目情况

本项目建成后的主要产品为高性能差别化锦纶纤维，故选取与该产品类似的募投项目进行比较分析，具体如下：

可比公司	融资情况	募投项目	毛利率
台华新材	2021年向不特定对象发行可转债	智能化年产12万吨高性能环保锦纶纤维项目	21.27%
公司年产8万吨高性能差别化锦纶长丝项目			18.35%

由上表知，公司本次“年产8万吨高性能差别化锦纶长丝项目”毛利率略低于同行业公司同类型募投项目毛利率，但不存在较大差异，本次募投项目预计效益测算具有合理性和谨慎性 。

3、募投项目收益情况的测算过程、测算依据

（1）营业收入测算

本项目实现营业收入系根据项目达产后锦纶长丝产品的新增年产销量乘以预计销售单价测算。本项目进入稳定运营期后按达产率为 100%计算，稳定运营期每年可实现约8万吨高性能差别化锦纶长丝的产销能力，并根据市场情况合理预测对应产品的平均单价，对应收入总额为213,375.00万元。

本项目财务评价计算期15年，其中项目建设期2年，自第3年开始项目根据产线建设投产情况逐步产生收益。项目计算期第3年综合达产率为60%，计算期第4年综合达产率为80%，计算期第5年开始及以后年度实现达产率为100%。本项目计算期内预计营业收入测算如下：

产品种类	项目	T+1~T+2	T+3	T+4	T+5~T+15
高性能差别化锦纶长丝	产能利用率	-	60%	80%	100%
	平均单价（万元/吨）	-	2.67	2.67	2.67
	产量（吨）	-	48,000.00	64,000.00	80,000.00
	收入（万元）	-	128,025.00	170,700.00	213,375.00

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注：平均单价为锦纶6和锦纶66的综合平均单价

（2）毛利率及净利润测算

1）生产成本本项目生产成本包括直接材料、直接人工和制造费用，具体测算依据如下：

①直接材料：本项目的直接材料主要包括尼龙切片及专用油剂等。直接材料成本根据项目所生产的该类产品数量与该产品市场历史采购价格确定。

②直接人工：本项目直接人工成本根据公司工资标准及薪酬规划进行计算。

③制造费用：制造费用由折旧摊销费用、水电燃料和其他制造费用构成。固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算。

2）期间费用

期间费用主要由销售费用和管理费用构成，根据公司历史费用水平、结合公司实际经营情况，本次募投项目销售费用率、财务费用率为 1.50%、管理费用率为 3.50%，测算合理、谨慎。

3）税金及附加

主要考虑城市建设维护税和教育费附加，本项目分别按照应交增值税的7%和3%进行测算，增值税根据财政部、税务总局的最新规定按13%进行测算。

4）毛利率及净利润预测

单位：万元

项目	T+1~T+2	T+3	T+4	T+5~T+7	T+8~T+12	T+13~T+15
营业收入	-	128,025.00	170,700.00	213,375.00	213,375.00	213,375.00
营业成本	-	110,240.95	142,227.41	174,213.88	174,188.38	165,549.24
毛利率	-	13.89%	16.68%	18.35%	18.37%	22.41%
税金及附加	-	-	131.62	834.37	834.37	834.37
期间费用	-	8,321.63	11,095.50	13,869.38	13,869.38	13,869.38
利润总额	-	9,462.43	17,245.46	24,457.37	24,482.87	33,122.01
所得税	-	1,419.36	2,586.82	3,668.61	3,672.43	4,968.30
净利润	-	8,043.06	14,658.64	20,788.77	20,810.44	28,153.71
净利率	-	6.28%	8.59%	9.74%	9.75%	13.19%

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注：本项目运营期内第8年和第13年由于部分资产折旧摊销年限到期，导致营业成本略有变动。报告期内募投产品毛利率与同行业可比公司主要产品毛利率对比情况如下：

公司名称	产品类型	毛利率
发行人	年产8万吨高性能差别化锦纶长丝项目	18.35%
台华新材 （603055）	锦纶长丝	18.51%

注：因台华新材主要产品包含锦纶6和锦纶66纤维，与本次募投项目产品结构相似，选取其作为毛利率可比公司；上表列示的发行人毛利率为完全达产后预计毛利率，台华新材为2022及2023年度平均毛利率

发行人该募投项目完全达产后，预计毛利率约18.35%，净利润约20,788.77万元。发行人募投项目预计毛利率与同行业可比上市公司台华新材锦纶长丝平均毛利率较为一致，测算具有谨慎性、合理性。

5）项目税后内部收益率测算情况

经测算，本项目达产后年销售收入为 213,375.00万元，项目正常年份税后利润为20,788.77万元，税后静态投资回收期为 7.00 年，税后财务内部收益率为 16.25%，收益情况较好。

综上，本次募投项目效益测算具有合理性及谨慎性。

（二）前次募投项目的具体进度，进展是否符合预期，前次募集资金投入使用进度与项目建设进度是否匹配，募投项目的实施环境是否发生了重大不利变化

1、前次募投项目具体进度，进展是否符合预期，前次募集资金投入使用进度与项目建设进度是否匹配

截至2024年3月31日，公司前次募投项目募集资金基本使用完毕，除IPO募投项目因2020年以来不可抗力的影响，将预计完成时间由2022年12月延期至2023年12月外，不存在其他延期情形，具体情况如下：

项目

资金使用进度

延期情况

项目具体进度

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IPO募投项目	精纺毛料生产线智能升级项目	截至2024年3月31日，已支付金额为 38,594.39万元，占募集资金净额的比例为96.71%。剩余未支付款项为项目尚需支付的尾款、质保金，公司将继续用于前次募集资金投资项目	公司首次公开发行股票募集资金于2020年12月到账，募投项目原计划于2022年12月达到预计使用状态。因募投项目涉及的部分设备需向国外供应商采购，2020年以来，受不可抗力影响，公司无法与相关供应商有效沟通，效率较低，影响了项目整体进度。 公司于2022年12月19日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第八次会议，均审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意对首次公开发行股票募集资金的投资项目进行延期，延期至2023年12月。	2023年12月，发行人“精纺毛料生产线智能升级项目”达到预计使用状态结项
	服装智能制造升级项目			2023年12月，发行人“服装智能制造升级项目”达到预计使用状态后结项
	研发中心升级建设项目			2023年12月发行人“研发中心升级建设项目”达到预计使用状态后结项
可转债募投项目	年产3000吨超高分子量聚乙烯新材料建设项目	截至2024年3月31日，已支付金额为 59,119.87万元，占募集资金净额的比例为85.43%。剩余未支付款项主要为进度款、保证金，公司将继续用于前次募集资金投资项目	无延期情形	发行人可转债募投项目建设期2年，预计完全达到使用状态时间为2024年7月，目前可转债募投项目全部产线处于试生产状态，已产生经济效益。

依据上表，前次募投项目已基本结项。除IPO募投项目因2020年以来不可抗力的影响，将预计完成时间由2022年12月延期至2023年12月外，前次募投项目进展基本符合预期，前次募集资金投入使用进度与项目建设进度匹配。

2、募投项目的实施环境未发生重大不利变化

发行人尚未完结的前次募投超高二期项目预计于2024年7月结项，项目已基本建成，产生效益，其实施环境未发生重大不利变化，具体分析如下：

（1）国家产业政策支持为前次募投项目的实施提供有力保障

近年来，国家制定了一系列“超高分子量聚乙烯纤维”产业支持政策，推动超高分子量聚乙烯纤维行业健康发展，持续引导并进一步提升与突破高性能纤维重点品种的关键生产和应用技术，促进超高分子量聚乙烯纤维的开发，提升产业化的应用水平，进一步拓展高性能纤维的应用领域。上述国家政策和行业政策的推出为发行人超高分子量聚乙烯纤维的科研创新及产业化推广提供了强有力的

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政策支持和良好的政策环境。

（2）广阔的市场需求为项目成功实施提供基础

由于超高分子量聚乙烯纤维具有耐冲击性能好、比能量吸收高、轻质、使用温度范围大、耐腐蚀、耐磨损等优势，可以被应用在降落伞、防弹头盔、防弹衣、海洋绳缆、防护服装、家用纺织品等不同产品上。根据《中国化纤行业发展规划研究（2021-2025）》，我国超高分子量聚乙烯纤维在军工和海洋工程领域的需求量巨大且逐年增加，应用主要集中在防弹衣和缆绳材料、防切割手套等，预计市场需求将以每年约20%的速度增长。

综上所述，前次募投项目基本完成建设，已产生效益，实施环境未发生重大不利变化。

（三）应付账款中设备采购款和工程进度款、其他非流动资产中预付设备款涉及的交易对象，采购合同约定的结算条款，结算周期与其他资产是否存在明显差异，截至目前的设备交付及安装情况或工程款结算情况，董事会会议前已投入资金金额具体构成，是否包含与本次募投项目相关的前述应付、预付款项，如是，说明认定为董事会会议前已投入金额的依据及合理性

1、应付账款中设备采购款和工程进度款、其他非流动资产中预付设备款涉及的交易对象

（1）应付账款中设备采购款和工程进度款涉及的交易对象

2024年末3月末公司应付账款余额中长期资产购置款项23,816.42万元，主要系应付本次募投项目、超高二期和超高一期项目设备采购和工程进度款，具体情况如下：

单位：万元

供应商	采购内容	截至2024年3月31日应付账款余额
山东新南山建设工程有限公司	本次募投项目、超高二期等项目工程设施建设	13,442.74
邵阳纺织机械有限责任公司	超高二期项目生产线设备	5,281.00
青岛华世洁环保科技有限公司	气液回收系统供应商	1,717.63
北京晟超智能科技有限公司	智造管理系统软件	667.88
青岛德盛利智能装备股份有限公司	综合立体仓库	594.80

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Saurer Spinning Solutions GmbH&Co. KG	紧密纺细纱机	431.61
江苏神鹤科技发展有限公司	超高一期项目生产线设备	387.00
其他	-	1,293.76
合计		23,816.42

（2）其他非流动资产中预付设备款涉及的交易对象

2024年末3月末公司其他非流动资产余额中预付工程设备款24,586.36万元，主要系本次募投项目建设，向非关联方设备厂商支付的预付设备款，具体情况如下：

供应商	采购内容	预付金额（万元）
欧瑞康（中国）科技有限公司	高速加弹机	11,193.28
欧瑞康纺织技术（北京）有限公司	POY纺丝设备	4,410.00
	卷绕机架	260.55
Oerlikon Barmag Zweigniederlassung der Oerlikon Textile GmbH & Co. KG（欧瑞康巴马格纺织有限公司）	POY卷绕机	2,762.67
东工KOSEN株式会社	FDY卷绕机	1,330.84
北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司	FDY纺丝设备	1,115.99
	复合及中高强纺丝设备	637.1
北自所（北京）科技发展股份有限公司	成品立体仓库	501.77
北自所（北京）科技发展股份有限公司	智能物流	1,569.03
盐城市力马空调工程有限公司	空调机组	576.11
凯尔菱电（山东）电梯有限公司	载货电梯	125.21
其他		103.81
合计		24,586.36

注：东工KOSEN株式会社为TMT机械株式会社的代理商，TMT机械株式会社为设备制造商。

2、采购合同约定的结算条款，结算周期与其他资产是否存在明显差异，目前的设备交付及安装情况或工程款结算情况

发行人与主要设备和工程建设供应商采购合同约定的结算条款以及截至2024年6月末本次募投项目主要设备及工程安装交付和结算情况如下：

供应商

采购内容

合同约定付款条款

设备交付及安装情况/工程结算情况

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欧瑞康（中国）科技有限公司	高速加弹机	合同总价的30%作为合同的定金和预付款，每批设备发货前30个工作日之前支付70%设备款项	部分设备已到货完成安装，公司已支付30%预付款及部分设备发货款，合计支付约73%款项
欧瑞康纺织技术（北京）有限公司	POY纺丝设备	合同总价的30%作为预付款，每批设备交货前一个月支付合同价款的65%，合同价款的5%作为质保金	部分设备已到货，正在安装中，公司已支付30%预付款及部分设备发货款，合计支付约84%款项
	卷绕机架	合同总价的30%作为预付款，每批设备交货前一个月支付合同价款的65%，合同价款的5%作为质保金	部分设备正在执行发货前的现场验收，公司已支付30%预付款及部分设备发货款，合计支付约67%款项
Oerlikon Barmag Zweigniederlassung der Oerlikon Textile GmbH & Co. KG（欧瑞康巴马格纺织有限公司）	POY卷绕机	合同价格的25%为预付款，合同价格的75%按交付比例付款	部分设备已装运发货，公司已支付合同总价的25%预付款以及部分设备发货款，合计支付约35%款项
东工KOSEN株式会社	FDY卷绕机	合同总价的10%为预付款，合同总价的90%按合同设备的装运比例支付	部分设备已装运发货，公司已支付合同总价的10%预付款以及部分设备发货款，合计支付约20%款项
北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司	FDY纺丝设备	（1）合同签订一周内，支付合同总额30%预付款；（2）合同设备交货前20天，支付合同总额65%；（3）验收后7天内，支付合同总额5%；	双方正在执行发货前的现场验收，公司已支付合同总价的30%预付款
	复合及中高强纺丝设备		双方正在执行发货前的现场验收，公司已支付合同总价的30%预付款
北自所（北京）科技发展股份有限公司	成品立体仓库	（1）合同签订30日内支付合同总价款30%作为预付款；（2）标的物发货前支付合同总价款10%作为发货款；（3）全部标的物达到买方指定地点后30日内支付合同总价款35%作为到货款；（4）调试完毕验收合格后30日内支付合同总价款的15%作为验收款；（5）剩余合同总价款的10%作为质量保证金质保期满验收合格30日内支付	设备已到货，正在安装中,公司已支付合同总价的30%预付款以及10%发货款，合计40%款项
	智能物流		设备已到货，正在安装中,公司已支付合同总价的30%预付款以及10%发货款，合计40%款项
盐城市力马空调工程有限公司	空调机组	合同签订生效一个月内支付合同总价的30%作为预付款，发货前验收合格后支付合同总价50%，安装验收合格后15日内支付合同价款10%，剩余合同价款10%作为质量保证金，质保期满后30日内支付	设备已到货，加弹车间空调设备已完成安装，纺丝车间正在安装中，公司已支付80%款项
凯尔菱电（山东）电梯有限公司	载货电梯	合同签订生效30日内支付合同总价30%作为预付款，发货前7日支付合同总价60%作为提货款，安装验收合格后支付合同总价5%，剩余合同价款10%作为质量保证金，质保期满经当地权威检测部门检测合格后5日内支付	已完成安装，公司已支付90%款项
龙口市洁源水处理	污水处理装	合同签订生效后支付合同总价30%	按合同预定计划，正在执行发货

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工程有限公司	置	作为预付款，交货后支付合同总价30%，安装调试验收合格后支付合同总价35%，剩余合同价款5%作为质量保证金，质保期满后30日内支付	前的现场验收，公司已支付30%预付款
山东新南山建设工程有限公司	年产8万吨高性能差别化锦纶长丝建设施工项目	双方根据工程进度进行阶段性结算，工程全部完工后支付至工程价款的85%；验收合格后支付至97%，预留3%工程质量保证金，在验收合格满两年后支付	厂房公用工程、加弹车间、纺丝车间、立体库、污水站、消防站等主要建筑工程已基本完成建设；公司已支付土建工程50%款项和钢结构工程50%款项

公司和设备供应商签订的设备采购合同标的金额较大，结算方式均采用分阶段方式结算，即客户按照合同签订、发货、验收、售后质保期满等节点向供应商支付一定比例的货款，符合商业习惯，结算周期与其他同类型资产供应商不存在明显差异。

3、董事会会议前已投入资金金额具体构成，是否包含与本次募投项目相关的前述应付、预付款项，如是，说明认定为董事会会议前已投入金额的依据及合理性

公司董事会会议前已投入资金27,682.24万元，具体资金构成情况如下：

单位：万元

项目	付款额
筹建费	290.70
设备预付款	20,738.30
土地及契税	6,653.25
合计	27,682.24

由上表可知，公司董事会会议前已投入资金主要包含本次项目的筹建费、设备采购款以及本次募投项目实施土地的采购款项。其中，设备预付款系付给本次募投项目设备供应商的设备采购款项，包含前述预付款项。

公司董事会会议前已投入金额的主要认定依据为董事会会议前与本次募投项目相关的投入是否已支付，如已支付，则认定为董事会会议前已投入金额。该认定原则符合惯例，具有合理性。本次预计融资规模测算不包含本次发行董事会决议日前已投入资金。

二、核查程序、核查意见

（一）核查程序

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针对上述事项，会计师执行了下列核查程序：

1、访谈发行人相关人员，了解本次募投项目的市场容量、竞争对手、在手订单明细及后续市场开拓计划等情况；查阅相关行业研究报告、网络公开信息及竞争对手相关信息；结合上述资料，对募投项目新增产能情况及募投项目达产后的产能消化措施进行分析；

2、查阅发行人意向性合同数据，访谈发行人相关人员了解并分析发行人关于本次募投项目效益测算的合理性和谨慎性；

3、查阅募投项目可行性研究报告；查阅同行业可比上市公司披露文件，分析本次募投项目类似产品报告期内销售情况、毛利率水平，并与发行人本次募投项目情况对比分析；

4、取得并查阅发行人前次募投项目的可行性研究报告、前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况的鉴证报告，以及公司的定期报告、年度募集资金使用情况报告等文件，核查前次募投项目实施情况、募集资金投资进展等情况；

5、访谈发行人相关人员，了解本次募投项目最新设备交付和安装情况以及工程结算情况；获取本次董事会会议前已投入资金明细。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

1、公司在纺织服饰领域深耕多年，已积累了丰富的客户资源，公司本次募投项目关于营业收入及产销率测算具有合理性；同行业类似项目相关测算及效益指标与公司本次募投项目不存在显著差异；公司本次募投项目效益测算相关指标有合理依据，项目预期效益良好，效益测算具备谨慎性和合理性。

2、截至本回复出具日，发行人IPO募投项目已结项，可转债募投项目全线处于试生产状态。除IPO募投项目因2020年以来不可抗力的影响，将预计完成时间由2022年12月延期至2023年12月外，前次募投项目进展基本符合预期，前次募集资金投入使用进度与项目建设进度匹配；截至报告期末，发行人前次募投项目的实施环境未发生重大不利变化。

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3、发行人已说明应付账款中设备采购款和工程进度款、其他非流动资产中预付设备款涉及的交易对象，采购合同约定的结算条款，结算周期与其他资产不存在明显差异，已说明截至目前的设备交付及安装情况或工程款结算情况。公司董事会会议前已投入资金主要包含本次项目的筹建费、设备采购款以及本次募投项目实施土地的采购款项，其中，设备预付款系付给本次募投项目设备供应商的设备采购款项；董事会会议前已投入资金主要用于支付本次募投项目相关的设备及土地采购款，已投入金额的认定依据为董事会会议前与本次募投项目相关的投入是否已支付，符合行业惯例，具有合理性。

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问题2报告期各期，公司主营业务收入分别为147,521.45万元、161,494.03万元、157,088.01万元和35,438.16万元，2023年度服装业务收入下降16.22%，主要因公司调整销售策略，减少承接利润率低的代理模式订单，而同行业可比上市公司2023年营业收入呈上升趋势。发行人2023年销售服务费为1,938.25万元，较2022年的4,836.90万元有所减少，主要系服装业务收入下降所致。报告期内，发行人前五大下游客户主要为面料、服装业务客户，面料客户相对稳定，服装客户主要为银行、公检法机关等，有换装周期，因此存在变动情形。

报告期内，发行人采用自主生产为主、委托加工为辅的生产模式，外协加工费分别为1,624.31万元、3,095.87万元、1,195.06万元和351.02万元。2023年外协费用大幅降低，西装委托加工产量由2022年的15.28万套减少为2023的

0.75万套，衬衫委托加工产量由2022年的24.60万件减少为2023年的0万件。2022年、2023年电力采购金额分别为4,864.04万元、6,703.10万元，2023年同比增加37.81%。

报告期各期，公司存货账面价值分别为56,756.11万元、58,814.49万元、66,581.41万元及64,826.79万元，2023年末存货余额持续增加，主要因为随着报告期内公司超高一期、二期项目陆续建成投产，公司超高分子量聚乙烯纤维产品的生产和销售带动公司相关存货增加。报告期各期，库龄1年以上存货占比分别为16.88%、14.50%、11.56%和12.41%。其中，库龄超过1年的库存商品主要为精纺呢绒面料，占库存商品总额的比例分别为30.74%、26.45%、16.54%和

16.76%。根据申报材料，截至2024年3月31日，发行人其他应收款账面价值为5,232.58万元。

请发行人补充说明：（1）报告期内代理模式与非代理模式收入及毛利率情况，2023年调整销售策略背景及原因，营业收入变化趋势与同行业可比上市公司不一致的原因及合理性；（2）报告期内销售服务费具体情况，包括支付对象、在发行人业务流程中的具体作用、是否仅为发行人服务、各服务商对应的客户、销售服务费定价依据及其公允性、费用确认的具体时点及依据、支付的时点及结算依据，与代理模式收入规模是否匹配，与同行业可比公司是否一致；（3）前五大客

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户变化的合理性，与同行业可比公司变化是否一致。向前五大客户的销售内容，报告期内新增前五大客户的获取方式、合作历史，与该客户新增交易的原因，是否具有商业合理性，是否与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员存在关联；（4）外协加工主要供应商名称、定价依据及采购金额，外协主要承担哪些工序，如何保障产品质量，报告期内是否发生产品质量纠纷及发行人应对措施，2023年西装及衬衫委托加工产量大幅减少的原因及合理性，外协加工费与委托加工产量是否匹配；（5）结合电价变化、各产品电力消耗及产品结构变化情况等，说明电力耗用量与主要产品产量之间的匹配性，是否与同行业可比公司一致，如否，请说明原因及合理性；（6）结合生产销售模式及备货政策，不同产品存货规模、存货结构、存货库龄、存货周转率等变化情况以及发行人存货跌价准备计提政策，说明发行人存货增长与公司业务发展及同行业公司存货变动情况是否一致，结合存货期后价格变化情况说明存货跌价准备计提是否充分，是否存在存货积压风险；（7）其他应收款中保证金及押金的对象名称、形成原因、合同约定的结算条款、账龄分布、是否具有商业实质，收取保证金的对手方资质和商业地位是否合理；（8）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等相关规定；自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除。请发行人补充披露相关风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。【回复】

一、发行人情况说明

（一）报告期内代理模式与非代理模式收入及毛利率情况，2023年调整销售策略背景及原因，营业收入变化趋势与同行业可比上市公司不一致的原因及合理性

1、报告期内代理模式与非代理模式收入及毛利率情况

发行人代理模式与非代理模式收入及毛利率情况如下表：

单位：万元

7-2-17

项目	2024年1-3月	2023年度	2022年度	2021年度
代理模式销售收入	8,070.42	32,704.12	48,750.36	44,830.38
代理模式毛利率	38.00%	42.19%	38.54%	38.69%
非代理模式销售收入	27,367.74	124,383.89	112,743.67	102,691.07
非代理模式毛利率	30.29%	31.67%	30.33%	31.37%

由上表可知，2023年发行人代理模式收入呈下降趋势，非代理销售收入略呈上升趋势，系客户需求变化及发行人销售策略调整所致。发行人通过代理服务商获取的客户销售毛利率总体高于自主获取的客户销售毛利率，因代理服务商更熟悉当地市场竞争情况，能够为客户提供更加高效、便捷的服务，增强了发行人议价能力，该模式下平均销售价格更高且包含销售服务费，毛利率更高具有合理性。2023年代理模式毛利率上涨，主要因为公司低利润率代理订单的减少所致。

2、2023年调整销售策略背景及原因

直销模式下公司自主控制销售渠道，中间环节少，订单利润率相对较高。代理模式下公司须向代理商支付销售服务费用，最终可能导致该笔订单扣除成本、费用后利润率较低，同时也限制了公司客户资源的积累。为实现销售渠道的自主可控，减少中间环节，提高公司的盈利能力，公司逐步加大对直营订单的获取力度，虽然短期内代理模式收入减少导致了总营收下滑，但这一调整有助于提高公司整体利润水平，实现高效益、高质量发展。

3、营业收入变化趋势与同行业可比上市公司不一致的原因及合理性

报告期内，公司收入来源仍主要为精纺呢绒面料、正装及职业装销售，因此主要比较纺织服饰行业可比上市公司收入增长情况，具体如下:

（1）精纺呢绒业务收入

单位：万元

可比公司	2023年度		2022年度		2021年度
	金额	增长率（%）	金额	增长率（%）	金额	增长率（%）
鲁泰A	422,479.24	-17.83	514,134.49	27.47	403,332.13	19.64
联发股份	233,659.75	-5.40	246,988.00	9.78	224,989.07	21.55
浙文影业	240,424.95	7.30	224,073.60	12.30	199,531.79	13.12
新澳股份	443,831.74	12.37	394,987.59	14.64	344,549.50	51.57

7-2-18

平均值	335,098.92	-0.89	345,045.92	16.05	293,100.62	26.47
南山智尚	89,509.08	-0.18	89,671.95	3.37	86,748.42	40.34

注：上表收入金额为可比公司纺织面料业务收入金额，2024年一季报可比上市公司未

披露面料业务细分数据。2021年度，公司精纺呢绒业务收入涨幅较大，主要因为不可抗力的缓解，收入恢复至前期水平，与同行业企业一致。2022、2023年度，公司精纺呢绒业务产能利用率较高，收入规模保持稳定，因此与同行业可比上市公司各年度营业收入变动存在差异。

（2）服装类业务收入

单位：万元

可比公司	2023年度		2022年度		2021年度
	金额	增长率（%）	金额	增长率（%）	金额	增长率（%）
鲁泰A	133,008.08	-2.17	135,961.42	54.09	88,233.30	1.72
联发股份	52,035.96	-11.20	58,601.45	81.06	32,365.16	53.05
浙文影业	19,685.35	-19.92	24,583.03	26.64	19,411.31	-1.39
九牧王	305,499.87	16.60	262,009.06	-14.11	305,042.18	14.15
海澜之家	2,152,754.91	15.98	1,856,174.22	-8.06	2,018,803.56	12.41
七匹狼	344,473.51	6.70	322,840.59	-8.13	351,422.48	5.52
红豆股份	233,033.34	-0.47	234,138.43	-0.06	234,284.96	-1.72
报喜鸟	525,362.52	21.82	431,276.36	-3.11	445,136.88	17.52
乔治白	149,201.67	16.63	127,927.84	-1.87	130,365.76	19.77
平均值	435,006.13	4.89	383,723.60	14.05	402,785.07	13.45
南山智尚	58,536.51	-16.22	69,870.02	14.97	60,773.03	-14.84

注：上表鲁泰A、联发股份、浙文影业收入金额为服装业务收入金额，2024年一季报可比上市公司未披露服装业务细分数据。

报告期内，公司服装业务收入变化趋势与同行业可比上市公司存在差异，主要因为公司与可比公司业务模式、产品结构不同、销售渠道存在较大差异及公司销售策略调整等原因导致。具体原因分析如下：

九牧王、海澜之家、七匹狼、报喜鸟等公司主要从事服装的生产、品牌运营、零售业务，受不可抗力影响较大。2021年，不可抗力事件缓解，上述企业线下实体店恢复业绩增长，2022年度受不可抗力事件反复的影响，收入金额减少较多，2023年不可抗力事件消除后，线下实体店销售恢复，收入金额增加较大。

7-2-19

公司服装主营产品为职业装，以TO B销售为主，主要目标客户群体为公检法司、国企央企、事业单位、大型民营企业、学校等，受不可抗力影响较小，但当期收入受客户换装周期影响，一般大型企业的采购周期为两年，即每两年为企业全体员工订购适合不同季节穿着的全套服饰，因此职业装市场与传统服装零售行业不同，具有一定的周期性，其收入变动不仅受到宏观经济周期的影响，还受到下游客户换装周期的影响。同时2023年发行人为优化业务利润，利润率较低的部分代理模式订单减少，导致2023年服装业务收入减少，因此发行人服装业务营业收入变化趋势与同行业可比上市公司存在差异。

（二）报告期内销售服务费具体情况，包括支付对象、在发行人业务流程中的具体作用、是否仅为发行人服务、各服务商对应的客户、销售服务费定价依据及其公允性、费用确认的具体时点及依据、支付的时点及结算依据，与代理模式收入规模是否匹配，与同行业可比公司是否一致

1、销售服务费支付对象、在发行人业务流程中的具体作用

报告期内，公司销售服务费支付对象为协助公司拓展客户、销售产品、维系客户关系并协助售后服务及客户回款的服务商。

服务商在发行人业务流程中的具体作用包括帮助发行人发现、开拓并获取新客户，同时负责对客户需求的信息进行收集、分析、整理，协助公司与客户进行沟通、洽谈、来访公司实地考察，并协助公司进行投标、报价、样衣展示等售前服务工作；在合同执行阶段，协助公司进行量体、跟单、货品分拣等售中服务工作；货品交收后，协助公司进行货款催收及返修、补单等售后服务工作。在货款回收方面，服务商负责协助公司收回对应客户应支付的全部货款。

2、销售服务费定价依据及其公允性、费用确认的具体时点及依据、支付的时点及结算依据

报告期内，发行人根据与服务商签订的协议，根据促成订单金额的一定比例或根据产品的基准价与客户签订的销售合同价之间差额计算服务费，符合行业惯例，定价具有商业合理性、定价公允。

报告期内，销售服务费用确认的具体时点及依据为根据服务协议的约定，在协助发行人完成销售时确认。在相关业务的货款收回后，按照协议约定向服务商

7-2-20

支付销售服务费。

3、各服务商对应的客户、是否仅为发行人服务

报告期内，各期前五大服务商对应的主要客户情况如下：

服务商	对应的主要客户	是否仅为发行人服务
服务商1	全国金融领域职业装客户为主	否
服务商2	美国外贸客户	否
服务商3	湖北地区交通领域职业装客户为主	否
服务商4	湖南地区电力电网领域职业装客户为主	否
服务商5	全国通信领域职业装客户为主	是
服务商6	四川地区金融领域职业装客户为主	否
服务商7	安徽、湖北地区金融领域职业装客户为主	否
服务商8	云南地区烟草领域职业装客户为主	否
服务商9	广东地区交通领域职业装客户为主	否
服务商10	山西地区金融领域职业装客户为主	否
服务商11	辽宁地区服装定制企业	否
服务商12	安徽地区金融领域职业装客户	否
服务商13	河南地区金融、交通领域职业装客户	是

注：根据各期前五大服务商报告期内结算的销售服务费总额排序

服务商5与发行人合作之前，长期从事通信领域相关工作，在通信领域市场具有一定客户资源。服务商13深耕河南地区金融、交通等领域市场。服务商5和服务商13与发行人合作时间较久，比较认可发行人的产品质量、品牌，因此仅为发行人服务，上述主体与发行人不存在关联关系。

4、销售服务费与代理模式收入规模是否匹配

单位：万元

项目	2024年1-3月	2023年度	2022年度	2021年度
销售服务费	451.61	1,938.25	4,836.90	4,685.88
代理模式销售收入	8,070.42	32,704.12	48,750.36	44,830.38
占比	5.60%	5.93%	9.92%	10.45%

因发行人加强考核，利润率较低的代理订单减少以及客户自身需求的变化，2023年度服装业务收入下降11,333.51万元，服装及精纺呢绒总体代理收入下降16,046.24万元，同时发行人支付的销售服务费亦随之下降。

7-2-21

报告期内，发行人销售服务费占代理模式收入的比例分别为10.45%、9.92%、

5.93%、5.60%。发行人根据促成订单金额的一定比例或根据产品的基准价与客户签订的销售合同价之间差额计算服务费，整体销售服务费与代理收入不构成线性关系。2023年销售服务费占比减少，主要系：1）为提高代理订单的利润水平，自2023年起发行人收紧了销售服务费支付政策，服装及面料均上调了销售基准价；2）订单结构发生变化，2023年调整销售策略，销售服务费较高的低利润率订单减少。

5、与同行业可比公司是否一致

经查询公开披露信息，同行业上市公司存在以支付销售佣金（服务费）获取客户订单的情况，但未披露具体的销售服务费及对应收入分类情况，具体情况如下：

公司名称	披露情况
如意集团	在年度报告中披露了其国内销售通过参与大中型企业招标以及代理商进行销售，持续拓展个性化品牌定制业务，并披露了“销售费用（佣金）”项目
鲁泰A	在年度报告中披露了“销售费用（销售服务费）” 项目
新澳股份	在年度报告中披露了“销售费用（佣金）” 项目
酷特智能	在年度报告中披露了“销售费用（销售服务费）” 项目
雅戈尔	在年度报告中披露了“销售费用（返利及佣金）”项目
中银绒业	在年度报告中披露了“销售代理费”项目

综上，从事纺织服装业务的上市公司如意集团、鲁泰 A、新澳股份、酷特智能、雅戈尔、中银绒业等同行业公司存在以支付销售佣金（服务费）获取客户订单的情况，发行人通过支付销售服务费获取订单的方式与同行业可比公司一致，符合行业惯例，具有合理性。

（三）前五大客户变化的合理性，与同行业可比公司变化是否一致。向前五大客户的销售内容，报告期内新增前五大客户的获取方式、合作历史，与该客户新增交易的原因，是否具有商业合理性，是否与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员存在关联

1、前五大客户变化的合理性，与同行业可比公司变化是否一致，向前五大客户的销售内容

报告期内，公司向前五大客户销售情况如下：

7-2-22

单位：万元

年度	序号	客户名称	销售内容	金额	占公司营业收入的比例（%）
2024年1-3月	1	中国工商银行股份有限公司	服装	1,854.29	5.16
	2	澳大利亚HERITAGE COLITHING COMPANY PTYLTD	服装	1,317.34	3.66
	3	报喜鸟控股股份有限公司	面料	1,265.37	3.52
	4	美国THEORYLLC.,	服装	1,228.86	3.42
	5	澳大利亚New bale Clothing PtyLtd T/AMJ Bale	服装	1,001.04	2.78
	合计			6,666.90	18.55
2023年度	1	中国建设银行股份有限公司	服装	7,845.63	4.90
	2	报喜鸟控股股份有限公司	面料	7,228.73	4.52
	3	美国THEORYLLC.,	服装	4,379.08	2.74
	4	澳大利亚HERITAGE CLOTHING COMPANY PTYLTD	服装	4,317.52	2.70
	5	中国银行股份有限公司	面料、服装	3,940.63	2.46
	合计			27,711.57	17.32
2022年度	1	报喜鸟控股股份有限公司	面料	5,706.73	3.49
	2	美国PEERLESS CLOTHING INC	面料	4,975.32	3.05
	3	际华集团股份有限公司	面料	4,646.78	2.84
	4	美国THEORYLLC.,	服装	4,317.87	2.64
	5	浙江乔治白服饰股份有限公司	面料	4,095.56	2.51
	合计			23,742.27	14.53
2021年度	1	中国建设银行股份有限公司	服装	7,761.65	5.20
	2	际华集团股份有限公司	面料	7,075.19	4.74
	3	报喜鸟控股股份有限公司	面料	6,131.97	4.11
	4	中国银行股份有限公司	面料、服装	5,350.30	3.59
	5	美国PEERLESS CLOTHING INC	面料	4,861.81	3.26
	合计			31,180.92	20.90

新增前五大客户报告期内销售收入金额统计如下：

单位：万元

序号

报告期内新增前五大客户

2024年1-3月

2023年度

2022年度

2021年度

7-2-23

1	中国工商银行股份有限公司	1,854.29	1,323.36	937.43	2,367.86
2	美国THEORYLLC.,	1,228.86	4,379.08	4,317.87	2,469.24
3	浙江乔治白服饰股份有限公司	686.18	3,664.30	4,095.56	3,857.92
4	澳大利亚HERITAGE CLOTHING COMPANY PTYLTD	1,317.34	4,317.52	3,229.05	725.85
5	澳大利亚New bale Clothing PtyLtdT/AMJ Bale	1,001.04	3,397.63	3,133.78	2,215.13
6	际华集团股份有限公司	158.18	1,494.56	4,646.78	7,075.19
7	中国银行股份有限公司	483.66	3,940.63	2,294.86	5,350.30
8	美国PEERLESS CLOTHINGINC	306.23	1,483.99	4,975.32	4,861.81

注：上表中以2020年为基准确认报告期内新增前五大客户。

由上表可见，公司新增的前五大客户在报告期内均有销售，客户主要根据每年自身需求情况调整订单数量及金额，因此销售额存在波动情形，具有商业合理性。

因同行业可比公司定期报告中未披露前五大客户具体名称，故查阅近期同行业企业披露的招股说明书以了解客户变动情况，玮言服饰（预披露）主营业务为中高端女装的设计、生产与销售，其2020年较2019年、2021年较2020年及2022年1-6月较2021年前五大客户变化数量分别为2家、1家、0家；中鼎纺织（预披露）主要从事毛纺纱线的研发、生产和销售及染整加工业务，其2020年较2019年、2021年较2020年、2022年1-6月较2021年前五大客户变化数量分别为2家、0家、1家。公司主营业务包含面料与服装销售，且服装业务产品主要为职业装，具有2年左右的换装周期，因此客户变动数量高于可比公司具有合理性，公司前五大客户存在变动符合行业特征。

2、报告期内新增前五大客户的获取方式、合作历史，与该客户新增交易的原因，是否具有商业合理性，是否与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员存在关联

报告期新增的前五大客户及相关信息如下：

序号	报告期内新增前五大客户	获取方式	合作历史	新增交易原因	是否存在关联关系
1	中国工商银行股份有限公司	公开招标	2011年至今	前期合作较好，客户采购份额增加	否
2	美国	商务谈判	2016年至今	通过长期、稳定的向客户提	否

7-2-24

	THEORYLLC.,			供高品质产品，客户的信任度和满意度提升，相应的订单数量提升
3	浙江乔治白服饰股份有限公司	商务谈判	2008年至今	客户职业装订单增加，面料订单增长	否
4	澳大利亚HERITAGECLOTHINGCOMPANYPTYLTD	商务谈判	2015年至今	通过长期、稳定的向客户提供高品质产品，客户的信任度和满意度提升，相应的订单数量提升	否
5	澳大利亚NewbaleClothingPtyLtdT/AMJBale	商务谈判	2013年至今	通过长期、稳定的向客户提供高品质产品，客户的信任度和满意度提升，相应的订单数量提升	否
6	际华集团股份有限公司	商务谈判	2012年至今	客户根据自身产品定位、销售情况等调整采购数量及金额	否
7	中国银行股份有限公司	公开招投标	2010 年至今	前期合作较好，客户采购份额增加	否
8	美国PEERLESS CLOTHINGINC	商务谈判	2008 年至今	客户根据自身产品定位、销售情况等调整采购数量及金额	否

综上，公司新增前五大客户均为长期合作客户，排名变化主要因为客户需求变化导致，相关客户均与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，新增交易具有商业合理性，变化合理。

（四）外协加工主要供应商名称、定价依据及采购金额，外协主要承担哪些工序，如何保障产品质量，报告期内是否发生产品质量纠纷及发行人应对措施，2023年西装及衬衫委托加工产量大幅减少的原因及合理性，外协加工费与委托加工产量是否匹配

1、外协加工主要供应商名称、定价依据及采购金额

报告期内，外协加工主要供应商名称、采购金额如下：

期间	序号	供应商	采购金额（万元）
2024年1-3月	1	华都世纪（青岛）服饰有限公司	151.91
	2	济南市舒祺毛纺织有限公司	98.09
	3	浙江梦森服饰有限公司	42.57
	4	山东省兴业发展有限公司	33.81
	5	宁波松永制衣有限公司	6.25
	合计		332.63

7-2-25

期间	序号	供应商	采购金额（万元）
2023年	1	济南市舒祺毛纺织有限公司	442.97
	2	江阴市鸿博纺织有限公司	197.11
	3	江苏联宏纺织有限公司	184.03
	4	江苏浩业纤维科技有限公司	155.23
	5	福州东方华艺商贸有限公司	65.63
	合计		1,044.97
2022年	1	浙江三佳雅仕服饰有限公司	526.73
	2	南京八燕服饰有限公司	412.41
	3	温州鼎博服饰有限公司	388.46
	4	济南市舒祺毛纺织有限公司	308.76
	5	江苏联宏纺织有限公司	262.95
	合计		1,899.31
2021年	1	浙江三佳雅仕服饰有限公司	387.90
	2	福州东方华艺商贸有限公司	165.06
	3	石家庄禾帆纺织服装有限公司	156.67
	4	济南市舒祺毛纺织有限公司	133.19
	5	宁波美熠服饰有限公司	125.72
	合计		968.54

公司外协加工主要分为服装业务的西服、衬衣等成衣加工以及精纺呢绒业务相关的纱线、坯布等半成品加工。外协加工主要通过招标比价或自主协商的方式确定外协加工的供应商及加工费，同时公司会综合考虑自身生产成本、交货期、自身产能等因素决定是否接受供应商的报价，定价方式合理。

2、外协主要承担哪些工序，如何保障产品质量，报告期内是否发生产品质量纠纷及发行人应对措施

发行人具有精纺呢绒面料、西服及衬衣成衣生产加工的完整工序及自主生产能力，发行人生产以自主生产为主，委托加工生产为辅。发行人在自身产能不足、交货周期短的情况下，视自身需要，将部分衬衣、西服等成衣外协加工及精纺呢绒业务中毛条复精梳、精纺纱线加工、精纺坯布加工环节外协加工。

公司主要外协加工环节如下：

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业务类型	外协加工环节	外协加工工序	外协加工的具体内容
精纺呢绒业务	纺纱	精纺纱线加工	发行人将染色、混条之后的毛球交外协工厂加工，梳去不符合工艺要求的短纤维和残存的草杂毛粒，成品为精梳毛团，再将精梳毛团进行加工，成品为纱线。
	织造	精纺坯布加工	发行人将纱线交外协工厂加工，成品为精纺坯布
服装业务	成衣加工	西服和衬衣等成衣加工	发行人向外协厂商提供面料、技术资料、样衣等资料，外协厂商根据发行人的要求规格进行生产，成品为西服及衬衣等成衣

发行人保证外协产品质量的主要方式包括通过网络查询及实地考察相结合的方式，对外协厂商的企业资质、技术指标、生产规模、设备装备水平、员工操作水平等情况进行审查，再经过试生产选择合格的厂商进入外协厂商体系。发行人在向外协厂商分配订单时，会综合外协厂商的报价、产能、交期、质量等情况选择最终的外协厂商。外协订单生产前，公司会要求外协厂商制作样品进行检查并确认生产工艺。外协订单生产过程中，发行人会派外协跟单专员定期对重点工序进行检查，外协加工产品回厂后公司的质量管理部会对外协单位生产的产成品或半成品进行质量检测。根据合同约定，若存在质量问题，外协单位将在质保期内及时更换或返修存在质量问题的产品。报告期内，发行人与外协厂商未发生因产品质量引起的纠纷。

3、2023年西装及衬衫委托加工产量大幅减少的原因及合理性，外协加工费与委托加工产量是否匹配

2023年西装及衬衫外协加工产量大幅减少主要系发行人服装业务收入整体下降11,333.51万元，且减少的多为低附加值订单，发行人低附加值订单主要通过外协加工方式完成，且2023年服装总体订单减少，发行人产能足够，因此2023年西服及衬衣的外协加工产量与外协加工费大幅减少。报告期内，西服、衬衫的加工量与外协加工费匹配情况如下表所示：

单位：万元、万套

项目	2024年1-3月	2023年	2022年	2021年
服装收入	12,965.56	58,536.51	69,870.02	60,773.03
西装外协加工数量	0.98	0.75	15.28	3.72
西装外协加工费	133.15	45.50	1,411.29	438.97

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衬衫外协加工数量	1.76	-	24.60	21.47
衬衫外协加工费	95.13	-	785.62	427.90

由上表可知，西服、衬衫的外协加工量与外协加工费匹配。除西装、衬衣等成品的外协加工外，公司其他外协加工费主要为精纺呢绒业务中毛条复精梳、精纺纱线、精纺坯布的外协加工费，其发生额与某段期间订单的集中程度、生产排期相关，报告期内基本稳定。综上，外协加工费与外协加工产量具有匹配性。

（五）结合电价变化、各产品电力消耗及产品结构变化情况等，说明电力耗用量与主要产品产量之间的匹配性，是否与同行业可比公司一致，如否，请说明原因及合理性

1、报告期内公司电力耗用量与主要产品产量之间匹配

项目		2024年1-3月	2023年	2022年	2021年
电力	数量（万度）	3,216.97	12,648.02	9,158.97	7,906.48
	均价（元/度）	0.53	0.53	0.53	0.53
	金额（万元）	1,707.99	6,703.10	4,864.04	4,198.13

注：电力均价为不含税金额。

报告期内，公司精纺呢绒业务用电量、服装业务用电量及电价总体稳定，未发生大幅波动。电力采购大幅增长主要因为超高一期、二期项目的投产运行导致公司生产用电量增加，超高分子量聚乙烯纤维业务用电量、产量如下：

项目	2024年1-3月	2023年	2022年
耗电量（万度）	1,272.04	4,213.72	555.49
产量（吨）	793.07	2,272.04	294.00
单耗（万度/吨）	1.60	1.85	1.89

注：产量包含项目试运行的全部产出。

由上表可知，2023年公司超高分子量聚乙烯纤维业务生产逐渐放量，耗电总量增加，耗电总量与产量基本匹配。

2、同行业可比公司耗电量对比情况

公司电量耗用增加主要是由于超高分子量聚乙烯纤维项目产量增加所致，超

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高分子量聚乙烯纤维同行业可比公司北京同益中新材料科技股份有限公司招股书中披露的单位能耗情况如下：

项目	2020年度	2019年度	2018年度
单位用电量（万度/吨）	1.63	1.74	1.81

由上表可知公司超高分子量聚乙烯纤维产品能耗与同行业可比公司基本一致。

综上，2023年公司耗电量大幅增加系超高分子聚乙烯纤维业务产量增加所致，电力耗用量与主要产品产量匹配，超高分子量聚乙烯纤维电力单耗与同行业可比公司基本一致。

（六）结合生产销售模式及备货政策，不同产品存货规模、存货结构、存货库龄、存货周转率等变化情况以及发行人存货跌价准备计提政策，说明发行人存货增长与公司业务发展及同行业公司存货变动情况是否一致，结合存货期后价格变化情况说明存货跌价准备计提是否充分，是否存在存货积压风险

1、公司的生产销售模式及备货政策

（1）精纺呢绒业务

公司精纺呢绒生产模式是“以销定产”为主，根据往年销售数据、在手订单以及自身对市场需求的估计备纱备货生产为辅。公司通过总结市场销售信息、产品品种流行周期，分析流行趋势，建立了精纺呢绒常规品种备纱备货生产模式。公司依靠对市场流行趋势的把握能力和具有前瞻性的设计能力，根据多年积累的生产、库存管理经验，定期结合常规品种成品库存情况、常规品种近两年的销售量，对备纱、备货库存品种进行有计划的生产储备。

（2）服装业务

公司服装业务系正装、职业装的生产与销售，依据客户销售订单制定生产及采购计划，服装高级定制业务根据市场需求、行业趋势等采购面料备货。

（3）纺织纤维业务

公司纺织纤维生产模式是“以销定产”为主，根据在手订单以及自身对市场需求的估计备货生产为辅；根据生产需求开展原材料采购。

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2、发行人存货跌价准备计提政策

根据《企业会计准则》和公司会计政策等有关规定，公司期末按存货的成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备，具体如下：

（1）精纺呢绒库存商品

公司精纺呢绒业务形成的库存商品根据库龄长短计提存货跌价准备，其中库龄超过3个月（90天）的精纺呢绒面料主要为备货产品，因其具有流行趋势及明显的季节特性，随着库存时间的增加，存货跌价风险上升，发行人对该部分备货产品根据库龄长短计提存货跌价准备更符合公司经营特征，具有合理性。具体计提政策为：

产品库龄	计提比例（%）
3个月以内	0
3-6个月（含 6 个月）	30.00
6个月-1年（含1年）	40.00
1-2年（含2年）	60.00
2年以上	80.00

（2）其他存货

公司其他存货中，库存商品和原材料等可直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

3、不同产品存货规模、存货结构、存货库龄、存货周转率等变化情况

（1）不同产品存货规模

报告期内，公司分产品存货余额情况如下：

单位：万元

期间	2024.3.31	2023.12.31	2022.12.31	2021.12.31
精纺呢绒业务	55,360.57	56,035.76	56,657.99	52,694.08
服装业务	11,627.22	12,895.63	10,142.82	11,704.06

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期间	2024.3.31	2023.12.31	2022.12.31	2021.12.31
超高分子聚乙烯纤维业务	6,755.29	6,843.74	500.55	-
合计	73,743.08	75,775.13	67,301.36	64,398.14

报告期内公司精纺呢绒、服装业务存货余额较为稳定，2023年存货余额增加较多主要系超高分子量聚乙烯纤维业务持续放量，服装业务期末订单集中投产带动存货余额增加。

（2）不同产品存货结构、存货库龄

1）精纺呢绒业务

单位：万元

期间	项目	账面余额	1年以内	1-2年	2年以上
2024年3月31日	原材料	13,555.64	12,700.89	309.19	545.57
	在产品	14,442.82	13,543.74	621.68	277.40
	库存商品	27,350.85	21,709.97	3,567.72	2,073.16
	委托加工物资	11.25	11.25
	合计	55,360.57	47,965.84	4,498.59	2,896.13
2023年12月31日	原材料	16,431.42	15,496.07	301.25	634.11
	在产品	13,139.07	12,486.28	361.15	291.64
	库存商品	26,338.68	21,112.40	2,991.38	2,234.90
	委托加工物资	126.59	126.59
	合计	56,035.76	49,221.34	3,653.78	3,160.65
2022年12月31日	原材料	14,965.79	13,908.82	213.96	843.02
	在产品	18,891.40	18,167.85	313.45	410.10
	库存商品	21,682.95	15,775.98	2,198.31	3,708.66
	委托加工物资	1,117.85	1,117.85
	合计	56,657.99	48,970.50	2,725.71	4,961.78
2021年12月31日	原材料	15,501.31	14,101.91	192.75	1,206.66
	在产品	17,692.75	16,495.73	706.03	490.99
	库存商品	18,973.56	12,787.90	4,180.57	2,005.08
	委托加工物资	526.46	526.46
	合计	52,694.08	43,912.01	5,079.35	3,702.73

公司精纺呢绒业务库龄1年以内的存货占比在80%以上，1年以上的库存主

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要为库存商品备货库存。公司形成了“设计—业务—终端客户”的一体化产品运作模式，产品开发、设计直接服务于市场，快速满足市场需求，大大缩短了产品开发、设计周期。公司通过对历史数据的分析总结、对产品流行周期的研究、对流行趋势的研判，建立了区别于同行业公司的备纱备货快速反应体系，实现了颜色系列化、纱支系列化、花型纹样系列化、品色号编制系列化、产品推广系列化，缩短了产品的生产周期。公司快速反应体系，是公司历时数年在摸索中不断完善逐渐形成的，已形成公司独特的“软实力”。因此公司存在部分备货产品库存，具有合理性，不存在产品积压情形。公司精纺呢绒库存商品根据库龄情况计提减值，符合行业惯例，减值计提充分。

2）服装业务

单位：万元

期间	项目	账面余额	1年以内	1至2年	2年以上
2024年3月31日	原材料	5,591.18	4,154.58	1,141.16	295.45
	在产品	1,300.66	1,300.66	-	-
	库存商品	4,348.57	4,077.08	100.23	171.26
	委托加工物资	386.81	386.81	-	-
	合计	11,627.22	9,919.12	1,241.39	466.71
2023年12月31日	原材料	5,430.42	3,989.86	872.82	567.74
	在产品	1,682.70	1,682.70	-	-
	库存商品	5,179.81	4,678.08	192.67	309.06
	委托加工物资	602.69	602.69	-	-
	合计	12,895.63	10,953.33	1,065.49	876.80
2022年12月31日	原材料	4,238.74	3,151.10	565.68	521.95
	在产品	1,558.54	1,558.54	-	-
	库存商品	4,297.65	3,311.61	180.56	805.47
	委托加工物资	47.90	47.90	-	-
	合计	10,142.82	8,069.14	746.25	1,327.42
2021年12月31日	原材料	4,323.82	3,275.48	533.78	514.55
	在产品	2,188.01	2,188.01	-	-
	库存商品	4,520.88	3,484.03	255.81	781.05

7-2-32

期间	项目	账面余额	1年以内	1至2年	2年以上
	委托加工物资	671.35	667.46	3.89	-
	合计	11,704.06	9,614.98	793.48	1,295.60

报告期内公司服装业务原材料存在库龄超过1年的情形，库龄1年以上的原材料主要为面料及服装衬布、里绸等辅料，考虑到服装生产过程中的合理损耗，为保证服装成品的数量，面料和辅料采购量通常超过订单实际用料量，形成订单材料剩余，具有合理性，不存在产品积压情形。

3）超高分子量聚乙烯纤维业务

单位：万元

期间	项目	账面余额	1年以内	1-2年	2年以上
2024年3月31日	原材料	2,197.25	2,161.62	35.63	-
	在产品	918.42	918.42	-	-
	库存商品	3,637.37	3,626.23	11.14	-
	委托加工物资	2.25	2.25	-	-
	合计	6,755.29	6,708.52	46.77	-
2023年12月31日	原材料	2,749.30	2,746.32	2.98	-
	在产品	971.92	971.92	-	-
	库存商品	3,122.52	3,122.52	-	-
	委托加工物资	0.00	-	-	-
	合计	6,843.74	6,840.76	2.98	-
2022年12月31日	原材料	369.92	369.92	-	-
	在产品	54.04	54.04	-	-
	库存商品	76.59	76.59	-	-
	委托加工物资	-	-	-	-
	合计	500.55	500.55	-	-

公司超高二期项目2023年逐步投产，存货库龄基本都在1年以内。

（3）不同产品存货周转率

项目	2023年度	2022年度	2021年度
精纺呢绒业务	1.22	1.24	1.26
服装业务	3.59	4.95	4.06

7-2-33

超高分子量聚乙烯纤维

1.98

/

/

报告期内精纺呢绒业务存货周转率较为稳定，服装业务2023年存货周转率下降主要系2023年年末在手订单集中投产，存货余额增加所致。

4、发行人存货增长与同行业公司存货变动情况对比分析

单位：万元

可比公司	2024年3月31日	增长率	2023年12月31日	增长率	2022年12月31日	增长率	2021年12月31日
鲁泰A	205,346.85	-3.33%	212,413.96	0.77%	210,784.97	-10.13%	234,534.68
联发股份	120,857.85	-2.99%	124,583.31	63.00%	76,431.03	-19.93%	95,453.57
浙文影业	90,457.04	15.18%	78,533.15	0.02%	78,518.19	-24.26%	103,671.06
新澳股份	187,051.65	0.76%	185,646.17	6.36%	174,539.36	16.57%	149,735.42
九牧王	85,261.60	-9.62%	94,338.24	13.42%	83,179.43	-8.45%	90,860.16
海澜之家	822,028.58	-11.96%	933,682.99	-1.25%	945,510.63	16.44%	812,031.95
七匹狼	74,207.38	-16.13%	88,476.01	-9.11%	97,342.10	-4.72%	102,164.55
红豆股份	28,104.52	-13.88%	32,632.92	114.05%	15,245.31	34.04%	11,373.65
报喜鸟	106,908.57	-7.13%	115,115.99	-2.36%	117,901.68	2.58%	114,931.19
乔治白	25,419.17	3.71%	24,509.81	-16.89%	29,489.93	8.44%	27,195.79
可比上市公司均值	/	-4.54%	/	16.80%	/	1.06%	/
南山智尚	64,826.79	-2.64%	66,581.41	13.21%	58,814.49	3.63%	56,756.11

由上表可知，公司报告期内存货账面价值变动与同行业公司存货账面价值变动平均比例不存在较大差异。

5、结合存货期后价格变化情况说明存货跌价准备计提是否充分，是否存在存货积压风险

报告期各期末，公司主要产品的期末单价、期后价格变动情况如下：

产品	项目	2024年1-3月	2023年度	2022年度	2021年度
精纺呢绒（元/米）	期末库存商品平均单位成本	51.65	51.40	51.95	49.83
	期后平均销售单价	75.16	73.19	75.82	74.68
西装（元/套）	期末库存商品平均单位成本	395.14	385.96	379.92	408.39
	期后平均销售单价	669.24	566.44	620.56	599.00
衬衫（元/件）	期末库存商品平均单位成本	78.64	69.79	63.69	63.18

7-2-34

	期后平均销售单价	147.19	130.19	103.09	115.36
超高分子聚乙烯纤维(元/kg)	期末库存商品平均单位成本	43.75	44.86	50.72	-
	期后平均销售单价	47.99	50.91	60.13	-

注： 2021年末期后平均销售单价为该类产品2022年的平均销售单价；2022年末期后平均销售单价为该类产品2023年的平均销售单价；2023 年末期后平均销售单价为该类产品2024年 1-3 月的平均销售单价；2024 年3月末期后平均销售单价为该类产品 2024年4-5月的平均销售单价。如上表可见，公司主要产品分大类的销售单价基本稳定，不同期间略有波动，主要受原材料价格波动、市场需求、细分产品类别影响，各类产品期后平均销售单价均显著高于报告期末库存商品平均单位成本。综上，发行人存货增长与公司业务发展相匹配，与同行业公司存货变动情况基本一致；公司存货跌价准备计提政策符合企业会计准则要求，公司严格按照存货跌价准备计提政策计提存货跌价准备，存货跌价准备计提充分，存货积压风险较小，发行人已将募集说明书 “第六节/二/（一）存货减值风险”修改披露为“存货减值及积压风险”。

（七）其他应收款中保证金及押金的对象名称、形成原因、合同约定的结算条款、账龄分布、是否具有商业实质，收取保证金的对手方资质和商业地位是否合理

1、报告期期末保证金及押金前十大对象具体情况

7-2-35

单位：万元

对手方名称	2024.3.31		款项性质	形成原因	结算条款
	余额	账龄
苏美达国际技术贸易有限公司	2,506.58	1年以内	履约保证金	代理采购	保证金冲抵最后一笔应付款项。
应急管理部消防救援局	392.73	1-2年	履约保证金	销售货物	客户于合作期限终止之日后的30日内向公司退还保证金。
广州地铁集团有限公司（注①）	123.31	5年以上	履约保证金	销售货物	最后一批货物到货验收之日起12个月后无质量问题无息退回。
国铁物资有限公司	120.00	1年以内	投标保证金	投标活动	招标人与中标人签订合同后5日内退还投标保证金。
中国通信建设集团有限公司（注②）	96.12	3-4年	履约保证金	销售货物	货物交付完毕，经客户验收合格后一个月内无息退还公司。
国家移民管理局	95.60	1年以内	履约保证金	销售货物	在产品验收合格1年内无质量问题后，公司提交退还保证金书面申请，客户在20个工作日内无息退还。
山东省公安厅（注③）	81.86	2-3年	履约保证金	销售货物	项目交付验收合格使用12个月无质量问题后退还。
大庆油田物资公司	63.00	1年以内	履约保证金	销售货物	待中标结果有效期结束后退回。
内蒙古交通集团有限公司	53.30	1年以内	履约保证金	销售货物	供货完成并验收合格30日内退还保证金。
鲁泰纺织股份有限公司（注④）	50.00	2-3年	履约保证金	采购原料	合同执行完毕且公司已全部结清货款后全额无息退还保证金。
合计	3,582.50	-
期末保证金、押金余额	4,410.34	-
占比（%）	81.23	-

注：上述部分保证金及押金客户或供应商账龄较长原因：①广州地铁集团有限公司系合同尚未履行完毕，预计2024年8月底收回保证金；②中国通信建设集团有限公司系客户于2023年4月通知公司延续执行合同，预计2024年12月底收回保证金；③山东省公安厅系合同尚未履行完毕，预计2025年收回保证金；④鲁泰纺织股份有限公司与其每年续签一次合同，目前双方正处于合作阶段，因此未收回履约保证金。以上款项均未逾期。

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2、是否具有商业实质，收取保证金的对手方资质和商业地位是否合理因发行人委托苏美达国际技术贸易有限公司（以下简称“苏美达”）代理进口设备，根据代理合同约定苏美达对外开立信用证时发行人需向其支付合同金额的10%作为保证金，因此2023年末发行人根据合同约定向苏美达支付保证金2,506.58万元，具有商业实质。根据网络查询结果，苏美达国际技术贸易有限公司成立于1999年，系进口设备代理商，母公司为苏美达股份有限公司（股票代码：600710），系中央直接管理的中国机械工业集团有限公司的核心成员，资质和商业地位合理。公司其他的保证金对手方主要为国内交通、通信等领域中大型企业以及公检法司等合作单位，是公司在正常生产经营过程销售、采购货物、投标活动过程中产生的，具备商业实质，对手方资质和商业地位合理。

（八）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等相关规定；自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除

1、结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等相关规定

根据中国证监会《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定：（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（三）上市公司及其子公司参股

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类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。截至 2024 年 3 月 31 日，公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相关报表科目情况如下：

单位：万元

序号	科目	账面价值	财务性投资金额
1	货币资金	49,075.57	-
2	交易性金融资产	7,009.04	-
3	预付款项	1,001.93	-
4	其他应收款	4,718.76	-
5	其他流动资产	724.33	-
6	其他非流动资产	25,239.49	-
7	其他非流动金融资产	-	-
8	长期股权投资	-	-
9	其他权益工具投资	-	-

（1）货币资金

截至 2024 年 3 月 31 日，公司货币资金余额为 49,075.57万元，其中现金及银行存款合计38,109.37万元，票据保证金、保函保证金等合计9,457.94万

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元，定期存款合计1,508.26万元，以上均不属于财务性投资。

（2）交易性金融资产

截至 2024 年 3 月 31 日，公司交易性金融资产金额为 7,009.04 万元，为公司购买的一年期理财产品，具体信息如下：

单位：万元

产品名称	风险等级	收益率区间	2024年3月31日账面价值	是否认定为财务性投资
兴业银行企业金融人民币结构性存款产品	R1（低风险）	1.50%-2.65%	7,009.04	否

该金融产品风险性较小，期限较短，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形，不属于财务性投资。

（3）预付款项

截至 2024 年 3 月 31 日，公司预付款项账面价值为 1,001.93 万元，主要为预付的原材料款、电费、往来款等，不属于财务性投资。

（4）其他应收款

截至 2024 年 3 月 31 日，公司其他应收款账面价值为 4,718.76 万元，账面余额为5,232.58万元，主要包括保证金、出口退税、往来款等，具体账面余额明细如下：

款项性质	期末账面余额
保证金及押金	4,410.34
出口退税	787.06
往来款项及其他	35.18
合计	5,232.58

公司其他应收款主要包括保证金及押金、出口退税、往来款等，均与公司日常经营活动有关，不存在拆借资金或对外部企业提供借款的情况，不属于财务性投资。

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（5）其他流动资产

截至 2024 年 3 月 31 日，公司其他流动资产账面价值为724.33万元，为待抵扣的增值税进项税额，不属于财务性投资。

（6）其他非流动资产

截至 2024 年 3 月 31 日，公司其他非流动资产账面价值为25,239.49万元，主要为根据工程进度和合同约定预付的工程款和购买设备等长期资产预付款项，不属于财务性投资。

（7）其他非流动金融资产

截至 2024 年 3 月 31 日，公司不存在其他非流动金融资产。

（8）长期股权投资

截至 2024 年 3 月 31 日，公司不存在长期股权投资。

（9）其他权益工具投资

截至 2024 年 3 月 31 日，公司不存在其他权益工具投资。

综上所述，发行人最近一期末未持有财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等相关规定。

2、自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除

2023年11月28日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过本次向特定对象发行A股股票相关的决议。本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复意见出具之日，发行人不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形，具体说明如下：

（1）类金融业务

本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复意见出具之日，公司不存在对融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务投资的情况。

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（2）投资产业基金、并购基金

本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复意见出具之日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情况。

（3）拆借资金

本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复意见出具之日，公司不存在对外资金拆借、借予他人的情况。

（4）委托贷款

本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复意见出具之日，公司不存在将资金以委托贷款的形式借予他人的情况。

（5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复意见出具之日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。

（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品

本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复意见出具之日，公司为提高资金使用效率，存在使用暂时闲置资金购买理财产品的情形，公司购买的理财产品均为结构性存款，属于持有期限短、收益相对稳定、风险相对较低的银行理财产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品。

（7）非金融企业投资金融业务

本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复意见出具之日，公司不存在投资金融业务的情况。

（8）拟实施的财务性投资的具体情况

截至本回复意见出具之日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。

综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复意见出具之日，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形，无需从本次募集资金中扣除。

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二、核查程序、核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，会计师执行了下列核查程序：

1、获取代理收入明细表并测算代理收入毛利率，了解代理毛利率高的原因；查询同行业上市公司年度数据，了解营业收入变动的原因，并与发行人对比，访谈了解发行人营业收入变动趋势与同行业上市公司存在差异的原因；

2、访谈发行人财务总监，了解销售服务费的情况，将销售服务费与代理收入匹配，了解销售服务费占比变动的原因；

3、访谈发行人销售人员，了解前五大客户变动的原因以及是否与发行人及其管理人员存在关联关系

4、访谈发行人财务人员，了解外协加工业务所处的生产环节、外协加工定价方式、外协厂商选择标准、质量控制方式等事项；分析报告期各期外协加工费金额、外协加工产量是否匹配；

5、获取报告期内公司能源耗用数量、产量统计数据,分析主要产品的电力耗用量与产品产量的匹配性；了解同行业上市公司电力的耗用情况

6、访谈相关人员了解发行人生产销售模式及备货政策，获取发行人不同业务产品存货规模、存货结构、存货库龄、存货周转率数据，针对特殊变动情况，访谈发行人管理层了解原因并进行分析；了解存货跌价准备计提政策及方法；了解存货在期后的销售情况，获取同行业公司存货变动情况并与公司存货变动进行对比；

7、获取其他应收账款明细表、与管理层访谈，了解其他应收款中前十大保证金及押金的支付对象名称、形成原因、合同约定的结算条款、账龄分布等信息并判断是否具有商业实质，访谈发行人管理层并查询公开信息以判断收取保证金的对手方资质和商业地位是否合理；

8、查阅《证券期货法律适用意见第18号》中对财务性投资的相关规定以及发行人定期报告、财务报告、公开披露信息、会计科目明细表、理财管理产品合同及财务资料等文件，结合发行人业务性质分析其是否存在财务性投资的情况。查阅董事会、监事会和股东大会决议、了解本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复意见出具之日，是否存在已实施或拟实施财务性投资的计划。

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（二）核查意见

经核查，会计师认为：

1、发行人已说明代理模式与非代理模式收入及毛利率情况，发行人2023年调整销售策略背景及原因具有合理性，营业收入变化趋势与同行业可比上市公司不一致的原因具有合理性。

2、发行人已说明销售服务费情况，报告期内发行人按照与服务商协商确定的订单金额比例或产品基准价与客户签订的销售合同价差额计提服务费，支付合理，定价依据公允，报告期销售服务费与代理模式收入规模匹配，发行人通过支付销售服务费获取订单的方式与同行业可比公司一致，符合行业惯例，具有合理性；

3、前五大客户变化情况具备合理性，与同行业可比公司变化趋势基本一致，前五大客户新增交易具有商业合理性，与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

4、发行人已说明外协加工主要供应商名称、定价依据及采购金额，外协主要承担的工序，如何保障产品质量等，报告期内未发生产品质量纠纷；外协加工费定价依据公允，2023年西装及衬衫委托加工产量大幅减少的原因具有合理性，外协加工费与外协加工产量匹配。

5、报告期内，发行人电力耗用量与主要产品产量之间匹配，与同行业可比公司基本一致。

6、发行人已说明存货的生产销售模式及备货政策，不同产品存货规模、存货结构、存货库龄、存货周转率等变化情况以及发行人存货跌价准备计提政策等，发行人存货增长与公司业务发展及同行业公司存货变动情况一致，存货期后价格较高，存货跌价准备计提充分，存货积压风险较小且发行人已修改存货风险相关的表述。

7、发行人已说明2024年3月末其他应收款中保证金及押金的前十大支付对象名称、形成原因、合同约定的结算条款、账龄分布情况等，其他应收款中保证金及押金具有商业实质，收取保证金的对手方资质和商业地位合理。

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8、发行人最近一期末不持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等相关规定；自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施财务性投资的情况。

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问题3发行人存在向关联方南山铝业、怡力电业、南山水务采购电力、天然气、蒸汽、水等能源及污水处理服务的情形。报告期各期，公司向关联方采购商品及服务的合计金额分别为8,133.93万元、9,826.03万元、15,043.52万元和3,808.42万元，占各期营业成本的比例分别为8.28%、9.05%、14.39%和15.77%。前次可转债募投项目新增工程建设关联交易金额较大，报告期各期分别为2,987.49万元、25,358.60万元、21,891.04万元和 8,126.62 万元。本次募投项目实施后，公司将延续现有业务的经营模式，继续向关联公司采购能源及相关服务。报告期内上市公司与集团财务公司存在较大金额的资金存款及承兑汇票业务。

请发行人补充说明：（1）报告期内关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况，2023年向关联方采购商品及服务金额大幅增长的原因及合理性；

（2）根据前次募投项目新增关联交易情况，结合本次募投项目新增关联交易的性质、定价依据,总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第2条的相关规定，是否存在违反关联交易相关承诺的情形；（3）结合与集团财务公司之间关联交易情况，说明资金使用是否受限，是否存在自动划转归集情况，存贷款利率是否公允，是否存在通过财务公司违规占用发行人资金情形。

请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、发行人情况说明

（一）报告期内关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况，2023年向关联方采购商品及服务金额大幅增长的原因及合理性；

1、报告期内关联交易存在的必要性、合理性，关联交易价格的公允性

发行人控股股东为南山集团，实际控制人为南山村委会，经过40多年的发展，南山村委会旗下产业众多，包括铝加工、纺织服饰、金融、教育、医疗健康、

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旅游、酒店、餐饮、建筑、农业等，且前述产业多布局于龙口市南山地区，因部分商业行为具有较强的本地化属性，发行人基于合理的商业或生产经营需求与周边关联方进行商业往来具有合理性、必要性。除发行人外，南山集团在龙口市还控股2家A股上市公司，即南山铝业（600219 . SH）及恒通股份（603223 . SH）。

考虑到政府指导定价的权威性、公允性，为方便管理、提高效率及决策效益，公司将其作为关联交易定价首要参考价格。公司每年年末将对下一年度的关联交易总额进行预计，并与关联方签署协议，约定关联交易的基本定价原则，并提交董事会、股东大会审议，关联股东回避表决。经审议通过后的关联交易定价依据为：有政府指导价格的，依据政府指导价格，无政府指导价格的参考当地市场价格，无当地市场参考价格的双方谈判协商定价，定价公允。公司主要关联交易定价公允性分析如下：

（1）向关联方销售商品或服务

报告期各期，公司向关联方销售商品、提供劳务的合计金额分别为1,405.40万元、1,268.89万元、2,188.96万元和373.42万元，占各期营业收入的比例分别为0.94%、0.78%、1.37%和1.04%，占比较小，主要为关联方向公司采购服装产品等。2023年关联销售占比增加，主要系怡力电业及裕龙石化向公司采购工服增加所致。由于市场上多数企业具有统一工装需求，周边关联方向发行人采购工装符合就近原则，具有必要性、合理性，关联销售参照市场价格定价，价格公允。

（2）向关联方采购电力、天然气、蒸汽、水等能源服务

报告期各期，公司向关联方采购商品及服务的合计金额分别为8,133.93万元、9,826.03万元、15,043.52万元和3,808.42万元，主要为发行人向关联方采购电力、天然气、蒸汽、水等能源服务。

发行人生产经营所在地为龙口市南山工业园区，该工业园区规划建设时间较早，园区内电力、热力、燃气管网、水务等基础设施均由南山集团下属公司及其关联方建设并运营，其中南山铝业负责供应园区内企业天然气，怡力电业负责向园区内企业供应电力、蒸汽及热力，南山水务负责向园区内企业供应水资源。发行人需通过所在的南山工业园区基础设施实施上述采购，因此报告期各期发行人存在向南山铝业、怡力电业、南山水务采购电力、天然气、蒸汽、水等能源情形。

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报告期内南山铝业、怡力电业、南山水务并非仅向发行人提供服务，上述关联方向发行人的销售金额及占其销售总额比例较低。相关能源供应单位结合自身经营情况参照政府指导价或市场价格确定销售单价，定价公允合理。报告期内，关联方向发行人销售能源价格与销售给园区内其他企业相关产品服务的定价对比情况如下：

关联方	关联交易内容	2024年1-3月		2023年		2022年		2021年
		向发行人销售价格	向园区其他企业销售价格	向发行人销售价格	向园区其他企业销售价格	向发行人销售价格	向园区其他企业销售价格	向发行人销售价格	向园区其他企业销售价格
山东怡力电业有限公司	蒸汽费 （元/吨）	220	220	220	220	220	220	170	170
	暖气费 （元/㎡）	36	36	36	36	36	36	36	36
	电费（元/度）	0.60	0.60	0.60	0.60	-	-	-	-
山东南山铝业股份有限公司	电费（元/度）	-	-	-	-	0.60	0.60	0.60	0.60
	天然气 （元/立方米）	非采暖季按照3.6元/m3，采暖季按照4元/m3。	非采暖季按照3.6元/m3，采暖季按照4元/m3。	非采暖季按照3.9元/m3，采暖季（1-3月）按照4.2元/m3，采暖季（11-12月）按照4.4元/m3。	非采暖季按照3.9元/m3，采暖季（1-3月）按照4.2元/m3，采暖季（11-12月）按照4.4元/m3。	非采暖季按照2.6元/m3，采暖季按照3元/m3。	非采暖季按照2.6元/m3，采暖季按照3元/m3。	非采暖季按照2.4元/m3，采暖季按照2.8元/m3。	非采暖季按照2.4元/m3，采暖季按照2.8元/m3。
龙口市南山水务有限公司	水费（含污水处理费） （元/吨）	5.30	5.30	5.30	5.30	5.30	5.30	5.30	5.30

注1：天然气采购调峰时用LNG顺价销售，按照用气比例均摊；注2：根据南山铝业披露的公告文件，怡力电业为履行公开承诺于2022年底前将其发电机组所生产的电力产品销售给南山铝业，不对外销售，因此2021、2022年发行人向南山铝业采购电力；

注3：园区其他企业主要指与发行人类型一致的工业企业。

综上，相关能源供应单位结合自身经营情况，参照政府指导价或市场价格确定销售单价，发行人采购相关能源的价格与园区内其他企业的采购价格基本一致，定价公允。

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（3）向关联方购买土地

2022年4月，公司分别向关联方南山集团、南山铝业购买其位于山东省龙口市东江镇南山村及东江前宋家村的土地使用权用于公司超高二期项目使用。2023年5月，公司分别向关联方南山集团购买其位于山东省龙口市南山工业园及山东省龙口市东江镇的土地使用权用于本次募投项目建设使用。

发行人生产经营地位于南山工业园内部，厂区周边的土地使用权主要属于控股股东及其关联方，因此向关联方采购土地使用权具有必要性、合理性，购地价格均参考龙口市人民政府《关于公布龙口市城镇土地级别与基准地价更新成果的通知》（龙政发【2020】75号）确定，并聘请了北京天圆开资产评估有限公司分别出具了 “天圆开评报字[2022]第000112号、天圆开评报字[2023]第000128号”《资产评估报告》，交易价格与评估值基本一致，价格公允合理。具体分析如下：

关联方	宗地位置、面积及性质	交易价格	作价依据及公允性
南山集团	位于东江镇南山村、面积为104,743㎡、用途为工业用地	46,715,378元	北京天圆开资产评估有限公司出具“天圆开评报字[2022]第000112号”《资产评估报告》，以2022年3月31日为评估基准日，南山集团、南山铝业拟转让土地的评估价值分别为47,867,551元、4,370,800元，交易价格以评估价值为定价基础协商确定，不高于评估值，定价公允。
南山铝业	位于东江前宋家村、面积为9,800㎡、用途为工业用地	4,370,800元
南山集团	位于东江镇、面积为93,352㎡、用途为工业用地	合计64,652,914元	北京天圆开资产评估有限公司出具“天圆开评报字[2023]第000128号”《资产评估报告》，以2023年3月31日为评估基准日，南山集团拟向发行人转让的2宗土地使用权评估价值为64,652,914元，交易价格与评估值一致，定价公允。
	位于南山工业园、面积为45,634㎡、用途为工业用地

综上所述，发行人向南山铝业及南山集团购买土地使用权系根据龙口市人民政府《关于公布龙口市城镇土地级别与基准地价更新成果的通知》（龙政发【2020】75号）中指导的土地价格及评估值进行定价，交易价格不高于评估值，定价公允。

（4）发行人向南山建设采购建筑工程服务

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报告期各期, 因募投项目建设及厂房日常修缮需要，发行人向南山建设采购建筑服务金额分别为2,987.49万元、25,358.60万元、21,891.04万元和 8,126.62 万元。南山建设主要负责龙口市南山地区的市政及工业项目建设，发行人上市前后长期与南山建设合作，具有一贯性、必要性、合理性，建筑工程服务采购价格公允，具体分析如下：

1）发行人向南山建设采购建筑工程服务具有一贯性、必要性

①南山建设具有优秀的建筑施工能力，系项目实施的最优选择

南山建设为南山集团全资子公司，成立于1992年，从事建设工程施工业务30余年，员工人数超过2,000人，下设建筑、安装、供电、网络通讯、装潢、理石、涂料、钢结构、工程车辆管理等公司，拥有建筑工程施工总承包二级、市政公用工程施工总承包二级、建筑装修装饰工程专业承包二级、石油化工工程施工总承包二级、建筑幕墙工程专业承包二级等多项资质。近几年来，南山建设连续多年被评为“全市建设工作先进单位”和“安全生产先进单位”等，南山建设具有专业的建筑施工能力，整体实力在山东省龙口市排名靠前，因此选择南山建设作为施工方系项目实施的最优选择。

②企业选择建筑工程服务商，多考虑与当地优质的供应商合作，本次项目建设地位于龙口市南山工业园区内，南山建设长期负责南山地区的工业及市政建设，工业厂房建设经验丰富，熟悉南山地区地形地貌、地下管道布局等，施工效率高

多年来，南山建设承担了龙口市南山地区市政建设，以及南山集团下属企业的工业项目建设，其他如南山铝业（600219 .SH）、恒通股份（600223.SH）及非上市板块产业的厂房、办公楼宇的新建及修缮主要与其合作。考虑到建筑服务业地域性较强，南山建设施工经验丰富，与其合作历史较长，熟悉南山工业园区内部的建设结构，其经营地与公司项目实施地均位于南山工业园区，方便双方交流沟通、后期修缮维护，提高工程效率等，公司日常的厂房修缮及相关项目建筑工程主要与南山建设合作，具有必要性与合理性。

③公司与南山建设的关联交易具有一贯性，南山建设实施有助于保证工程质量和安全，加快建设进度，降低募投项目建设进度不及预期的风险

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建筑施工受施工条件、国家法律政策、施工安全管理、施工进度测算、施工质量是否达标、工程造价决算等多种因素影响，是一项高度复杂的系统性工程，因此建筑行业的纠纷矛盾或其他法律问题较为突出。建筑施工容易出现因各种因素导致的延期、质量不达标、责任不清等。公司上市前后的建筑工程主要由南山建设完成，与南山建设形成了充分的信任、沟通合作机制，且南山建设工程质量和安全均较好，与发行人合作过程中未出现前述问题。发行人本次募投项目及前次募投项目建筑工程施工效率较高，加快了整体募投项目实施进度。因此，与南山建设的合作有助于保证工程质量和安全，加快建设进度，降低募投项目建设进度不及预期的风险。

④南山建设实施有助于减少公司商业秘密泄露的风险

公司的生产车间、车间设备均是根据公司的生产工艺进行定制化设计和施工，是公司的核心竞争力之一，对商业秘密保护的诉求较高，与南山建设的合作可以在一定程度上减少公司的商业技术秘密泄露的风险。

综上所述，南山建设综合建筑实力雄厚，且长期负责南山地区的市政及工业项目建设，长期以来与发行人建立了良好的合作关系。公司位于南山工业园内，向南山建设采购建筑工程服务，有利于项目后期的维护保养，商业技术的保密，保证工程质量与安全，加快投资项目实施进度，具有必要性、合理性。

2）发行人向南山建设采购建筑工程服务价格的公允性

①发行人建筑工程服务定价方式

建设工程属于非标准化项目，工程价格与土建、安装等工程量、工程难度、施工周期等要素密切相关，根据发行人统一的关联交易定价原则，因山东省、烟台市关于建筑工程的定额消耗量及人工价格等均有规定，发行人与南山建设的交易价格主要参考山东省、烟台市发布的标准文件确定，定价依据如下：

项目	定价依据
人工费用	耗用量：工程竣工后，根据山东省住房和城乡建设厅发布的《山东省建筑工程消耗量定额》（2016）计算人工消耗量
	人工价格：按照烟台市发布的《关于调整我市建设工程定额人工综合工日单价的通知》：建筑130元/日，装饰140元/日，市政117元/日，安装138元/日

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材料费用	耗用量：工程竣工后，根据山东省住房和城乡建设厅发布的《山东省建筑工程消耗量定额》（2016）计算材料消耗量
	材料价格：商品混凝土、商品砂浆、水泥、钢材、电缆等主要建筑材料根据南山建设实际的外购价格及保管费确定，其余材料执行烟台造价最新管理规定或全部材料价格均执行烟台造价最新管理规定

注：定额中没有的项目，可借用其他专业定额相关接近子目的消耗量，结合相应价格换算计入，若无借用定额子目，由双方按市场价格予以认证，结算时按认定价格计取直接计入结算中；项目实施过程中，发行人聘请了第三方工程监理公司把控监督施工过程，确保工程质量。针对超高二期项目发行人已聘请独立第三方工程造价咨询机构对工程造价进行结算审核，其中生产车间钢结构工程部分已完成审核，本次募投项目发行人将根据建筑工程实施进展聘请独立第三方工程造价咨询机构对工程造价进行结算审核，并以审定造价作为最终结算依据，以确保工程造价的公允性。

②《山东省建筑工程消耗量定额》等文件系由山东省住房和城乡建设厅或烟台市住房和城乡建设局发布，可作为制定企业报价的参考，具有权威性、公允性

《山东省建筑工程消耗量定额》系经山东省住房和城乡建设厅批准发布。根据山东省住房和城乡建设厅官网介绍，该定额以国家范性文件为依据，结合山东省实际情况编制，可作为制定企业定额的基础和投标报价的参考。《山东省建筑工程消耗量定额》及配套的费用定额主要规定了工程所需的人工、材料的消耗量标准。《关于调整我市建设工程定额人工综合工日单价的通知》中关于烟台市人力成本价格系烟台市住房和城乡建设局参考市场人工价格水平确定。上述依据具有权威性、公允性。

③《建筑工程消耗量定额》在我国上市公司中广泛适用，符合行业惯例

除山东省以外，各地住建主管部门均根据当地的实际情况制定相应的《建筑工 程 消 耗 量 定 额 》， 作 为 工 程 计 价 的 价 格 参 考 。 根 据 见微 数 据（https://www.soupilu.com/SearchMainFiling） 之搜索结果显示，截至本回复出具日，超过千条公告中引用了各自省份的《建筑工程消耗量定额》，包括山东省、湖北省、浙江省、安徽省、陕西省等，涉及各类上市公司，其中部分上市公司涉及建筑工程服务定价方式披露如下：

公司名称

采购内容

定价方式或依据

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振东制药（300158）	向关联方山西振东安装装饰工程有限公司、山西振东建筑工程有限公司公司采购建筑装修服务	（1） 工程量按公司提供的施工图纸数量核定； （2） 工程价格参照《山西省建筑工程预算定额 2018》《山西省装饰工程预算定额 2018》《山西省安装工程预算定额 2018》《山西省建设工程费用定额 2018》 制定； （3）人工单价执行 2022 年 4 月 28 日山西省住房和城乡建设厅发布的《关于再次调整<山西省建设工程计价依据>（2018） 人工单价通知（晋建科字【2022】 65 号） 》 ； （4）材料价格执行工程所在地市场材料价格。
和远气体 （002971）	宜昌电子特气及功能性材料产业园项目工程及设备总承包	建安工程费用以鄂建办[2018]27号发布的2018版《湖北省通用安装工程消耗量定额及全费用基价表》等相关政策文件；建筑工程材料价格执行最新《宜昌工程造价信息》（营改增版）
齐翔腾达 （002408）	向关联方新齐翔设备采购工程检修、劳务	报告期内，对各工程服务商均统一参照《山东省工程定额》中规定的定额价格进行定价。
广东宏大（002683）	向关联方第一建筑采购土建工程服务	采购的各工程服务定价均根据建筑工程消耗量定额、工程造价标准等行业惯例确定。
众邦股份 （预披露）	向关联方四川金海建设有限公司采购建设工程项目	计费依据：2015年《四川省建设工程工程量清单计价定额一建筑安装工程费用》

由上表可知，上市公司建筑工程类关联交易定价依据标准文件符合行业惯例。

④南山建设向其他上市公司提供建筑服务的定价模式与发行人一致报告期内，南山建设除服务于发行人外，存在向龙口市南山地区其他上市公司提供建筑服务的情形，定价方式与发行人一致，不存在差异。综上所述，不同企业工业建设项目因需求不同而对建筑工程环节的需求有所差异，因此采购的建筑工程服务并非标准化，建筑公司提供的建筑工程服务也根据具体项目的情况而有所不同，因此相关交易价格随着工程内容、工程难度、工程周期等要素而有所不同。发行人向关联方采购的工程服务定价依照标准文件计算建筑工程消耗量定额、具体结算金额等，符合行业惯例，价格公允。

（5）与南山集团财务公司间的关联交易

发行人与南山集团财务公司间关联交易的分析详见问题3/一/（三）。

（6）南山集团向发行人提供融资担保

发行人报告期内存在接受南山集团提供担保的情况，南山集团未收取担保费用。南山集团为发行人提供担保系为支持发行人的经营发展，未发生因主债务违约而需承担担保责任的情况，未收取担保费用符合惯例，未损害发行人利益。

（7）其他关联交易

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除上述关联交易外，报告期内发行人与关联方还存在关联租赁、资产购销等，金额较小且分散，关联交易价格与市场价格不存在较大差异，具有公允性。

2、决策程序的合法性、信息披露的规范性，是否存在关联交易非关联化的情况

报告期内，发行人与关联方之间的关联交易均已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等法律法规以及《公司章程》《关联交易决策制度》《独立董事制度》等公司规章制度的相关规定，履行了相应的决策程序和信息披露义务，决策程序包括董事会、股东大会审议，关联董事、关联股东回避表决，独立董事发表独立意见等，信息披露按照证监会、交易所的关联交易披露要求在临时公告、定期报告中进行信息披露。发行人关联交易决策程序合法，信息披露规范，不存在关联交易非关联化的情况。

3、2023年向关联方采购商品及服务金额大幅增长的原因及合理性

2023年公司向关联方采购商品及服务金额为15,043.52万元，较2022年增加5,217.49万元，主要因为： 1）为拓展东北地区业务，发行人新设南山智尚科技（长春）有限公司，并拟在长春市设置办公室及展览区，发行人向南山集团承租吉林省长春市朝阳区自由大路亚泰豪苑B栋部分区域，该建筑由南山集团整体租赁并由南山集团与非关联方深圳市建艺装饰集团股份有限公司（002789.SZ）签订室内装修及消防改造、外立面改变项目《施工合同》，相关装修费用由各方根据承租面积按比例分摊，发行人2023年通过南山集团支付应承担的装修费支出1,054.40万元，该交易具有合理原因；2）如前所述，发行人向关联方采购能源的价格与其他企业基本一致，定价公允且主要依据电表、蒸汽表、水表、燃气表具上的读数确认当月耗用量，相关数据经过发行人确认复核，2023年因超高一期项目正式投产、超高二期项目及配套UD布项目的试运行、精纺呢绒业务小批量订单及产量的增加、以及自建锅炉的运行等，发行人向关联方增加能源采购额3,104.48万元，具有合理性；3）因不可抗力事件缓解、新建项目、员工福利发放等原因，向关联方增加采购餐饮住宿费、机票及签证相关的服务费、旅游门票费、网络费、安保费、食用油等949.32万元。

综上所述，发行人2023年度关联采购额增加具有合理性。

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（二）根据前次募投项目新增关联交易情况，结合本次募投项目新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第2条的相关规定，是否存在违反关联交易相关承诺的情形；

1、本次募投项目可能新增的关联交易的性质、定价依据与报告期内现有及过往的关联交易一致，具有商业合理性及定价公允性，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例，不属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施不影响上市公司生产经营的独立性

（1）本次募投项目可能新增的关联交易的性质、定价依据与报告期内现有及过往关联交易一致，具有商业合理性及定价公允性，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例

1）预计向关联方采购电力、天然气、水等能源服务

前次募投项目运行期间，新增日常的关联交易主要为采购水、电、天然气等能源，2023年度、2024年1-3月采购额分别为1,853.34万元、690.57万元，占公司营业务成本的比例分别为1.77%、2.86%，占比较小，不属于显失公平的关联交易，对上市公司生产经营的独立性不构成重大影响。

发行人生产经营所在地为龙口市南山工业园区，南山铝业负责供应园区内企业天然气，怡力电业负责向园区内企业供应电力、蒸汽及热力，南山水务负责向园区供应水。因此，报告期各期发行人存在向南山铝业、怡力电业、南山水务采购电力、天然气、蒸汽、水等能源的情形。本次募投项目实施后，公司将延续现有业务的经营模式，继续向关联公司采购能源服务，新增关联交易具有必要性。

根据测算，本次募投项目实施后预计完全达产年及以后年度新增水费、电费、天然气费分别为274.33万元、11,417.80万元、1,037.40万元，合计为12,729.53万元，本次募投项目达产后，预计年营业成本为174,213.88万元，新增水、电、天然气等能源关联采购额占营业成本的比例为7.31%，占比较小，不会对公司生产经营的独立性造成重大不利影响。

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该等关联交易的性质、定价依据以及背景与目前存续的关联交易相同，系具有商业合理性、公允性的选择。该等关联交易的必要性及定价公允性分析详见问题3/一/（一）/1/（2）向关联方采购电力、天然气、蒸汽、水等能源服务。

2）建筑工程服务

如前所述，南山建设综合实力较强，主要负责龙口市南山地区的市政及工业厂房建设，且与发行人保持长期合作的关系，发行人历次重大项目新建及日常厂房改造、修缮等主要由南山建设负责实施，南山建设具有大型化纤项目建设经验，本次募投项目延续以往的采购模式，建筑工程亦由南山建设负责完成，且定价原则保持不变。本次募投项目竣工后，发行人将聘请第三方工程造价咨询机构对工程造价进行结算审核，并以审定造价作为最终结算依据，以确保公司工程造价的公允性。

本次募投项目建筑工程采购主要用于募投项目中的资本化支出部分，不会影响发行人收入、成本费用、利润总额及其占发行人相应指标的比例，不会对公司生产经营的独立性造成重大不利影响。

该等关联交易的性质、定价依据以及背景与过往的关联交易相同，系具有商业合理性、公允性的选择。该等关联交易的必要性及定价公允性分析详见“问题3/一/（一）/1/（4）发行人向南山建设采购建筑工程服务”。

（2）新增的关联交易不属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施不影响公司生产经营的独立性

发行人与南山集团、新南山国际分别签订《综合服务协议》，并按年度签订综合服务协议附表对产品及服务的内容及价格予以确定，产品或服务的定价原则为：有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家定价的则根据市场价格；无市场价格的则协商确定价格。如前文所述，发行人向关联方采购水、电、天然气等能源以及建筑工程服务的定价公允合理，不存在损害公司或股东、非关联方利益的情形，且已履行关联交易预计决策程序。

发行人已建立完善的关联交易内控制度，在《公司章程》中对关联交易决策权限与程序作出规定，就关联股东或关联董事在关联交易表决中的回避制度作出

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了规定。同时，发行人《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策管理制度》等公司治理文件已明确规定了关联交易决策的具体程序。对于前述不可避免或有合理原因需要发生的关联交易，在未来实际发生关联交易时，发行人将严格按照相关法律法规以及《公司章程》等内部制度规定，遵循公平合理、价格公允和等价有偿的原则，依法签订协议，并履行关联交易的审议和决策程序，切实保证交易价格的公允性。在发行人董事会审议相关关联交易议案时，需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，关联董事回避表决；在发行人股东大会审议相关关联交易议案时，关联股东将回避表决。因此，本次募投项目实施后，预计上市公司不会新增显失公平的关联交易，不会构成严重影响上市公司生产经营独立性的情形。

2、前述情形未违反发行人、控股股东、实际控制人、间接持股5%以上股东已作出的相关承诺

（1）发行人及相关方关于规范和减少关联交易的承诺

为减少及规范发行人与关联方之间关联交易，发行人及其控股股东南山集团、实际控制人南山村委会，间接持有发行人5%以上股份的股东宋建波已出具了规范和减少关联交易的承诺：

承诺人	承诺内容
发行人	1、严格执行《公司章程》《股东大会议事规则》《关联交易管理办法》等法律法规和规范性文件中关于关联交易的规定； 2、严格履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，及时详细进行信息披露； 3、确保关联交易价格的公允性、批准程序的合规性，最大程度的保护股东利益； 4、尽量减少与关联方的关联交易，在进行确有必要且无法规避的关联交易时，按市场化原则和公允价格进行公平操作。
南山集团	不利用控股股东地位及控制性影响谋求公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用自身控股股东地位及控制性影响谋求与公司达成交易的优先权利；不以与市场价格相比显失公允的条件与公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害公司利益的行为；尽量减少与公司的关联交易，在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件和公司章程等有关关联交易决策制度的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
南山村委会	不利用实际控制人地位及控制性影响谋求公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用实际控制人地位及控制性影响谋求与公司达成交易的

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	优先权利；不以与市场价格相比显失公允的条件与公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害公司利益的行为；尽量减少与公司的关联交易，在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件和公司章程等有关关联交易决策制度的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
宋建波	1、本人承诺，本人及控制的公司、企业或其他经营实体，将不谋求公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不谋求与公司达成交易的优先权利；不以与市场价格相比显失公允的条件与公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害公司利益的行为；尽量减少与公司的关联交易，在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件和公司章程等有关关联交易决策制度的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。 2、以上承诺在本人直接或间接持有上市公司5%以上股份期间持续有效。若本人违反上述承诺给上市公司及其中小股东造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。

（2）前述情形未违反发行人及相关方已作出的相关承诺

根据前述分析，报告期内发行人与关联方之间发生的相关关联交易基于公司实际经营需要而发生，属于正常的商业行为，具有合理性和必要性，交易价格具有公允性。同时，发行人已建立完善的关联交易内控制度，在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策管理制度》等公司治理文件已明确规定了关联交易决策的具体程序，就关联股东或关联董事在关联交易表决中的回避制度作出了规定，发行人关联董事及关联股东在报告期内关联交易表决中严格遵循了回避制度。此外，发行人上市后，独立董事对关联交易履行了监督职责，在《上市公司独立董事管理办法》生效实施前，独立董事对提交董事会审议的关联交易议案发布事前认可意见并发表了肯定性独立董事意见，《上市公司独立董事管理办法》生效实施后，独立董事专门会议对关联交易议案出具了肯定性审核意见。发行人已就关联交易事项按照相关规定在临时公告、 定期报告、审计报告中进行了信息披露。本次募投项目实施后，发行人预计不会新增关联销售，对于不可避免或有合理原因需要发生的关联采购，发行人将遵循公平合理、价格公允和等价有偿的原则，依法签订协议，履行合法程序，不会影响上市公司生产经营的独立性。发行人将继续严格遵守中国证监会、深交所、《公司章程》关于上市公司关联交易的相关规定，按照公平、公允等原则依法签订协议，履行信息披露义务及相关内部

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决策程序，保证发行人依法运作和关联交易的公平、公允，保护发行人及其他股东权益不受损害，确保公司生产经营的独立性。

综上，本次募投项目实施不存在违反关联交易相关承诺的情形。

3、发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 6-2条关于关联交易的相关规定

根据前述分析，本次募投项目建设过程中及募投项目实施后预计新增关联交易，相关交易内容具有商业实质，符合项目建设需要，具有合理性及必要性；交易价格具有公允性，不属于显失公平的关联交易，不会对发行人生产经营独立性造成重大不利影响；相关关联交易均已履行必要的审议程序及信息披露义务，不存在违反相关主体已作出的关于规范和减少关联交易的承诺的情形，发行人持续符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 6-2 条中关于关联交易的相关规定。

综上所述，本次募投项目实施不存在违反关联交易相关承诺的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第2条的相关规定。

（三）结合与集团财务公司之间关联交易情况，说明资金使用是否受限，是否存在自动划转归集情况，存贷款利率是否公允，是否存在通过财务公司违规占用发行人资金情形。

1、发行人与南山财务公司之间的关联交易情况

（1）发行人在南山财务公司存款情况

报告期内，发行人在南山财务公司存款情况如下：

单位：万元

时间	期初余额	本期存入	本期支出	期末余额
2024年1-3月	39,990.55	107,272.13	117,054.50	30,208.18
2023年	28,117.27	774,698.42	762,825.13	39,990.55
2022年	76,458.98	721,483.00	769,824.72	28,117.27
2021年	0.24	379,966.78	303,508.05	76,458.98

发行人向南山财务公司收取的利息情况如下：

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单位：万元

交易内容	2024年1-3月	2023年	2022年	2021年
利息收入	116.47	576.83	921.82	255.03

根据发行人与南山财务公司签订的《金融服务协议》，南山财务公司提供的存款品种和计息规则应符合人民银行的规定，且提供给发行人的存款利率不低于同期主流商业银行存款利率并且不低于南山财务公司吸收南山集团内其他成员单位同种类存款所确定的利率。发行人在南山财务公司的存款利率和其他银行同期利率的对比情况如下：

金融机构	活期存款利率	3个月定期存款利率	6个月定期存款利率
中国银行、工商银行、建设银行	2015-10-24挂牌利率：0.30%； 2022-09-15挂牌利率：0.25%； 2023-06-08挂牌利率：0.20%； 2023-09-01挂牌利率：0.20%； 2023-12-22挂牌利率：0.20%。	2015-10-24挂牌利率：1.35%； 2022-09-15挂牌利率：1.25%； 2023-06-08挂牌利率：1.25%； 2023-09-01挂牌利率：1.25%； 2023-12-22挂牌利率：1.15%。	2015-10-24挂牌利率：1.55%； 2022-09-15挂牌利率：1.45%； 2023-06-08挂牌利率：1.45%； 2023-09-01挂牌利率：1.45%； 2023-12-22挂牌利率：1.35%。
南山财务公司	0.35%	1.43%	1.69%

如上表所示，发行人在南山财务公司的存款利率略高于主流商业银行的利率水平。因此，发行人在南山财务公司的存款利率水平在合理范围之内，存款利率公允。

（2）其他业务

报告期内，发行人存在通过南山财务公司向供应商开具承兑汇票情形。发行人通过南山财务公司向供应商开具承兑汇票的费率与主流的商业银行基本一致，具有公允性。

报告期内，发行人与南山集团财务公司未开展贷款业务。

2、发行人在集团财务公司的存款所有权和使用权不存在受限情形，不存在自动划转情况

截至2024年3月31日，发行人在南山财务公司存款余额为30,208.18万元，占南山财务公司吸收的各项存款比重为1.41%，占比较小。

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发行人在集团财务公司的存款均存放于发行人的自有账户，款项使用未受到限制，不需要控股股东、财务公司或相关关联方审批，存款资金的所有权、收益权、使用权均属于发行人；发行人在集团财务公司办理的业务均为正常的资金收付业务，集团财务公司仅提供存款服务、结算服务等；集团财务公司的安全性和流动性一直良好，未发生集团财务公司头寸不足导致延迟付款等事项，资金存取不存在障碍。发行人为验证财务公司资金的安全性和灵活性，2023 年 12月将存放于财务公司的部分存款转出，财务公司资金调度及时，业务经营未因此受到影响，资金安全性、灵活性较高。

另根据发行人或子公司与南山财务公司签订的《南山集团财务有限公司电子结算系统账户授权委托书》，发行人或其子公司银行账号不存在“自动划转”的情形。

综上所述，发行人在集团财务公司的存款所有权和使用权不存在受限情形，不存在自动划转情况。

3、发行人财务公司资金不存在被关联方违规占用的情形

（1）发行人在南山财务公司开展金融业务符合法律法规要求

根据发行人报告期内的“三会”文件，发行人已按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》等规定，就其与南山财务公司签署的《金融服务协议》，履行了董事会、监事会、股东大会等必要的内部审议程序并及时披露。

发行人系根据双方签订的《金融服务协议》办理金融业务，遵循平等自愿原则，报告期各期末，发行人在南山财务公司的存款余额分别为76,458.98万元、28,117.27万元、 39,990.55万元和30,208.18万元，均未超过《金融服务协议》所约定的存款限额，符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发〔2022〕48号）关于“财务公司与上市公司发生业务往来应当严格遵循金融服务协议，不得超过金融服务协议中约定的交易预计额度归集资金”的相关规定。

（2）发行人已就其在南山财务公司办理金融业务的风险进行持续评估

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根据南山财务公司提供的《金融许可证》，南山财务公司系经中国银行保险监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，发行人在南山财务公司办理金融业务符合《企业集团财务公司管理办法》等法律法规的相关规定。就发行人在南山财务公司办理金融业务事项，发行人制定了《关于在南山集团财务有限公司办理金融业务的风险处置预案（2024年3月修订）》，发行人需按规定对南山财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了持续评估，以维护资金安全。

报告期内，发行人董事会审议通过了《关于在南山财务公司办理金融业务的风险评估报告的议案》。财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，未发现财务公司存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的资产负债比例等指标符合该办法的要求规定。财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》规定经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。公司与财务公司之间发生的关联存、

综上，发行人系根据双方签订的《金融服务协议》办理金融业务，遵循平等自愿原则，财务公司为成员单位提供金融服务属于正常经营范围，上述存款事项符合《企业集团财务公司管理办法》等法律法规的相关规定，公司与财务公司关联交易已按照相关规则履行审议程序；发行人已就其在南山财务公司办理金融业务的风险进行持续评估，会计师定期出具资金占用情况专项报告确认不存在关联方违规占用发行人资金的情况，发行人存放于财务公司的资金使用不受限，存取自由、存款利率公允。因此，不存在关联方通过南山财务公司违规占用发行人资金的情形。

二、核查程序、核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，会计师执行了下列核查程序：

1、访谈公司管理层，了解关联交易的必要性、合理性，了解水、电、天然气、蒸汽等能源价格与市场价格差异情况，2023年向关联方采购商品及服务金额大幅增长的原因及合理性、了解本次募投项目新增关联交易的性质、定价机制等；

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2、了解《山东省建筑工程消耗量定额》（2016）等文件的内容、权威性，查询上市公司使用定额方式作为建筑工程关联交易定价依据的情况；

3、获取前次募投项目运行期间新增关联交易数据并分析；查阅可研报告数据，了解本次募投项目新增关联交易金额、计算占比；

4、查阅发行人现行有效的《公司章程》《关联交易管理制度》 等内部管理制度；查阅发行人关联交易相关的信息披露文件，如股东大会、董事会决议等；

5、了解发行人及相关方关于减少关联交易的承诺并分析是否违反承诺；

6、查阅了公司与集团财务公司签订的《金融服务框架协议》、集团财务公司资质等相关文件，访谈了集团财务公司相关负责人；获取商业银行存款利率、票据开立费率等；

7、在执行将公司编制的《通过南山集团财务有限公司存款、贷款等金融业务汇总表》与审计南山智尚财务报表时所审核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行核对、抽凭、取得并查阅《关于在南山集团财务有限公司办理金融业务的风险持续评估报告》、针对发行人在财务公司部分存款执行压力测试等相关等审计程序的基础上，出具《涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》；

8、在执行将公司编制的《非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表》与审计南山智尚财务报表时所审核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行核对、获取并检查报告期内和报告期后发行人关联交易明细表， 取得并检查主要关联交易的合同等审计程序的基础上，出具非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

1、发行人生产经营地位于龙口南山地区，实际控制人旗下产业众多且多布局于该地区，鉴于电力、天然气、蒸汽、水等能源供应属于南山工业园区的公用事业，发行人与关联方进行交易可以满足自身实际需求并符合便利性原则等原因，发行人报告期内与关联方之间的交易具有必要性、合理性，关联交易的定价公允

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合理；发行人已就报告期内其确认的需履行董事会、股东大会审议批准程序的重大关联交易事项根据有关法律、法规、规章、规范性文件及发行人章程的规定，履行了必要的内部决策程序和信息披露程序，合法、有效；发行人报告期内不存在关联交易非关联化的情况；发行人2023年度关联采购额增加具有合理性。

2、本次募投项目实施后，预计上市公司不会新增显失公平的关联交易，不会构成严重影响上市公司生产经营独立性的情形。本次募投项目实施不存在违反关联交易相关承诺的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第2条的相关规定。

3、财务公司为成员单位提供金融服务属于正常经营范围，符合监管规定和定位，公司与财务公司关联交易已按照相关规则履行审议程序，存放于财务公司的资金使用不受限，存取自由，不存在“自动划转”情况，存款利率水平在合理范围之内，存款利率公允；发行人关联方不存在通过南山财务公司违规占用发行人资金的情形。

7-2-63

（本页无正文，为和信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于山东南山智尚科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签字盖章页）

注册会计师（签名）：

注册会计师（签名）：

和信会计师事务所（特殊普通合伙）

2024年 7 月 9 日