南山智尚：关于山东南山智尚科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复

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股票简称：南山智尚 股票代码：300918

债券简称：智尚转债 债券代码：123191

山东南山智尚科技股份有限公司

与民生证券股份有限公司

关于山东南山智尚科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的

审核问询函之回复

保荐机构（主承销商）

二零二四年七月

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深圳证券交易所：

根据贵所于2024年6月19日出具的《关于山东南山智尚科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函（2024）020015号）的要求，发行人山东南山智尚科技股份有限公司（以下简称“南山智尚”、“发行人”或“公司”）会同保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）、发行人律师北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”）、发行人会计师事务所和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对审核问询函中提出的问题进行了逐项核实和回复（以下简称“本回复”）。同时，发行人根据审核问询函要求对申请材料进行了相应的修改、补充。如无特别说明，本回复中的简称与《山东南山智尚科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》中的简称具有相同含义。涉及募集说明书补充披露或修改的内容已在募集说明书中以楷体加粗方式标明。

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目录

目录 ...... 3

问题1： ...... 4

问题2： ...... 49

问题3： ...... 78

问题4： ...... 98

其他问题： ...... 121

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问题1：

发行人本次拟募集资金不超过100,000.00万元，扣除发行费用后全部用于年产8万吨高性能差别化锦纶长丝项目，项目计划产能包含锦纶66长丝3.6万吨、锦纶6长丝4.4万吨。根据申报材料，报告期内发行人无锦纶产品收入，本次募投项目属于向纺织服饰产业链上游延伸，与公司现有主业在市场、客户、技术、人员等方面具有较大协同性。公司通过外部招聘、自主研发与购买相结合的方式为本次募投项目储备了充足的技术、专利、人员等。发行人与设备厂商已签订设备采购合同，同时约定了工艺技术服务事项，卖方将根据工作进度要求给现场派驻专业技术人员，提供技术指导服务、现场培训服务，卖方设备性能保证的履行是通过“工艺考核”验证。本次募投项目主要通过以市场价格销售锦纶纤维给下游客户的方式获得盈利，主要采购内容包括锦纶6切片、锦纶66切片及其他原辅材料。募投项目完全达产当年，预计销售收入为213,375.00万元，利润总额24,457.37万元，项目产品毛利率为18.35%。截至2024年3月31日，前次可转债项目募集资金累计使用59,119.87万元，占前次募集资金净额的比例为

85.43%，预计2024年7月达到预定可使用状态。报告期各期末，公司应付账款余额分别为20,867.93万元、22,127.53万元、32,481.86万元和35,969.52万元。2023年末和2024年3月末应付账款余额较高主要系应付超高二期项目、本次募投项目设备采购和工程进度款。2023年末，其他非流动资产余额中包含预付工程设备款17,997.55万元。本次募投项目于2023年8月开工建设，已与相关供应商签订工程采购合同、设备采购合同，董事会会议前已投入资金27,682.24万元。

请发行人补充说明：（1）发行人是否具备开展本次募投项目所需的技术、专利、人员及全部资质，从公司现有产品拓展至本次募投项目产品面临的主要风险，是否足以实现高性能差别化锦纶长丝的量产，是否已取得客户验证，是否已取得原材料的可靠供应渠道，募投项目设备供应商名称、采购内容及采购金额，设备供应商是否有能力保证通过“工艺考核”验证，是否有历史成功案例，是否存在对设备供应商的重大依赖，募投项目是否存在重大不确定性；（2）结合再融资预案披露时点的业务经营情况、募投项目所涉业务运行情况，与公司现有主业在市场、客户、技术、人员等方面具体协同体现，公司发展战略及项目实施前景等，说明本次募投项目拟生产产品与发行人现有产品之间的联系与区别，向纺

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织服饰产业链上游延伸的原因和必要性，是否符合将募集资金主要投向主业的要求；（3）结合募投产品市场容量、可比上市公司产能扩张情况、在手订单和客户验证进展等情况，说明新增产能规模合理性、产能消化措施及有效性；（4）结合公司在手订单或意向性合同、竞争对手、同行业同类或类似项目情况，募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程等，说明募投项目效益测算是否合理、谨慎；（5）前次募投项目的具体进度，进展是否符合预期，前次募集资金投入使用进度与项目建设进度是否匹配，募投项目的实施环境是否发生了重大不利变化；（6）应付账款中设备采购款和工程进度款、其他非流动资产中预付设备款涉及的交易对象，采购合同约定的结算条款，结算周期与其他资产是否存在明显差异，截至目前的设备交付及安装情况或工程款结算情况，董事会会议前已投入资金金额具体构成，是否包含与本次募投项目相关的前述应付、预付款项，如是，说明认定为董事会会议前已投入金额的依据及合理性；（7）结合公司业务规模、期末货币资金的具体用途、资产负债结构、报告期内开展投资活动具体情况、未来资金需求等，说明在前次募投项目未建设完毕的情况下，本次再融资的必要性及合理性。

请发行人补充披露相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（4）（5）（6）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）。

【回复】

一、发行人情况说明

（一）发行人是否具备开展本次募投项目所需的技术、专利、人员及全部资质，从公司现有产品拓展至本次募投项目产品面临的主要风险，是否足以实现高性能差别化锦纶长丝的量产，是否已取得客户验证，是否已取得原材料的可靠供应渠道，募投项目设备供应商名称、采购内容及采购金额，设备供应商是否有能力保证通过“工艺考核”验证，是否有历史成功案例，是否存在对设备供应商的重大依赖，募投项目是否存在重大不确定性；

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1、本次募投项目无需取得特殊的资质许可，发行人具备开展本次募投项目所需的技术、人员和专利储备，足以实现高性能差别化锦纶长丝的量产

（1）技术及专利储备情况

发行人根据锦纶丝自身的生产特性，引进行业内先进设备，合理选择工艺路线，严格控制纺丝温度、冷却条件和定型效果，运用成熟的熔融纺丝技术，生产优质产品。在此基础上，发行人还结合市场需求、自身生产工艺、供应商技术服务专利等多项因素对生产设备实施了定制化设计以进一步提升设备性能，为公司生产工艺和产品的不断创新、满足市场多元化需求奠定了基础。

发行人目前已掌握的核心技术包括锦纶6、锦纶66的POY、DTY、FDY纺丝技术以及功能性母粒添加技术，围绕核心技术发行人在锦纶纤维制造方面储备多项发明专利，随着技术团队的持续研发创新，将不断形成更多的专利技术。公司锦纶生产相关的专利储备情况如下：

序号	专利名称	专利类型
1	一种生物可降解热塑性聚酰胺弹性体及其制备方法	发明专利
2	一种吸光发热聚酰胺基弹性纤维的制备方法	发明专利
3	一种再生低熔点聚酰胺6弹性体的制备方法	发明专利
4	一种低阻尼聚酰胺负压熔融纺丝成形方法	发明专利
5	一种细旦尼龙66全牵伸纤维纺丝生产工艺	发明专利
6	40旦尼龙66全消光全牵伸纤维生产工艺	发明专利
7	一种固相增粘技术生产高粘切片工艺	发明专利
8	高粘度熔体纺丝专用组件	发明专利
9	一种用于锦纶纺丝的双腔纺丝组件	发明专利
10	一种9-14分特尼龙6高取向纤维生产工艺	发明专利
11	一种9-14分特尼龙6全消光全牵伸纤维生产工艺	发明专利
12	一种细旦大有光尼龙6高取向纤维生产工艺	发明专利
13	一种细旦尼龙6全牵伸纤维生产工艺	发明专利
14	一种高强抗蠕变、抗静电尼龙66纤维用纺丝浆料及其制备方法	发明专利
15	一种超细旦锦纶66DTY油剂及其制备方法	发明专利
16	一种具有抗菌抗紫外线功能的中空锦纶长丝的生产方法	发明专利
17	一种细旦多孔锦纶66高弹纺棉纱制作方法	发明专利

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一种尼龙66纤维用阻燃母粒及其制备方法和应用

发明专利

注：14-18项专利发明已公开，处于实质审查阶段；上述专利包含因购买设备和技术服务发行人有权使用的专利。除上述已掌握的核心技术及专利外，发行人坚持创新驱动发展战略，坚持开放式研究与产学研相结合、自主创新与合作创新相结合，依托南山智尚纺织新材料研究院等技术平台，加强与知名大学、设备厂商的技术合作，围绕行业痛点及难点持续推动技术创新和突破。目前部分在研项目情况如下：

技术名称	主要下游应用产品	技术来源	技术特点
抗起球防勾丝锦纶长丝制备项目	运动休闲、家纺、袜子、内衣	自主创新	聚酰胺高分子及纤维机构深度运用及工艺改性，织物抗起球指标达到4级以上
复合纺低熔点锦纶长丝制备项目	鞋材、防钩面料、户外服饰等	自主创新	产品熔点范围在90-130℃，利于加工和定型，适用于特定工艺需求
复合纺防透纱锦纶长丝制备项目	内衣、T血衫、裙装	自主创新	添加纳米材料、采用皮芯结构，有效防止光线穿透，增加面料遮蔽性和高抗UV性

（2）人员储备情况

发行人组成了本次募投项目实施的专业技术、销售及管理团队，团队成员均具有或全权负责或参与过大型锦纶、涤纶等化纤项目的新建及运行管理经验，多数具有20年以上的从业经历。主要的技术、销售及管理人员情况如下：

姓名	职位	简介
戎**	南山智尚纺织新材料研究院院长	自2022年7月加入发行人，具有34年化工、锦纶新材料研发、生产、销售管理经验，曾统筹负责年产10万吨锦纶长丝项目新建、运行。
陈**	设备经理	自2023年3月加入发行人，具有23年锦纶纤维生产管理经验，曾参与锦纶项目的新建、运行。
李**	后纺加弹经理	自2023年6月加入发行人，具有18年锦纶纤维生产管理经验，曾参与锦纶项目的新建、运行。
刘**	纺丝工艺经理	自2023年6月加入发行人，具有30年锦纶纤维生产管理经验，曾参与锦纶项目的新建、运行。
宋**	研发技术经理	自2022年9月加入发行人，具有34年化纤研发、生产经验，参与多个化纤项目的新建、运行。
杨**	前纺设备经理	自2023年2月加入发行人，具有20年化纤生产管理经验，6年锦纶纤维生产管理经验，曾参与锦纶项目的新建、运行。
张**	品管包装经理	自2023年8月加入发行人，具有12年锦纶纤维生产管理经验，曾参与锦纶项目的新建、运行。
刘**	自动化工程师	自2023年6月加入发行人，具有11年锦纶纤维生产管理经验，曾参与锦纶项目的新建、运行。

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孟**	面料研发总监	自2024年4月加入发行人，具有31年的化纤面料生产研发、品控管理经验，曾参与化纤针织厂项目的新建、运行。
孙**	营销总监	自2023年11月加入发行人，具有20年锦纶纤维生产、研发经验，10年营销经验。

（3）资质认可情况

经查阅国家发展和改革委员会、商务部印发的《市场准入负面清单（2022年版）》，并与本次募投项目进行比对分析，本次募投项目不属于《市场准入负面清单（2022年版）》中的禁止准入类或许可准入类项目，发行人实施募投项目不需要取得主管部门的许可。在本次募投项目建设阶段，发行人已依法履行现阶段应办理的项目立项、环评批复、节能审查等审批、备案手续。

2、从公司现有产品拓展至本次募投项目产品面临的主要风险

本次募投项目产品锦纶纤维与公司现有产品面料、服装、超高分子量聚乙烯纤维同属于纺织服饰产业链的一环，但具体在新产品开发、下游客户等方面存在一定差异。发行人从公司现有产品拓展至本次募投项目产品面临的主要风险如下：

（1）新产品开发相关的风险

公司本次募投项目涉及新产品的开发，相应所需的技术、人才和设备等与公司现有业务存在差异。虽然我国化学纤维相关的生产工艺技术已相对成熟，且公司已成功运行超高分子量聚乙烯纤维业务，具备化纤行业生产经验，同时，为实施本次募投项目，公司已组建起一支在技术开发、工艺研究和生产组织管理方面具有较高技术水平的技术团队，已购买行业内最先进的生产设备，在技术和人才、设备方面进行了提前储备，且已与部分客户达成合作意向，但本次募投项目建设周期较长，亦需要进行试生产、产能爬坡等，可能存在新产品开发效果不及预期的风险。

（2）新产品市场开拓的风险

公司现有业务与锦纶纤维业务同属纺织产业链上下游及行业圈内，有利于下游客户的联系与开拓，本次募投项目产品的市场前景较好，公司已组建销售团队进行前期的市场拓展，通过公司的市场调研及与行业内部分客户的深度交流，部分客户已对公司拟产产品表示认可且公司仍将进行持续的客户开发。但

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随着行业的技术水平逐步成熟和部分企业的相继投产，我国锦纶纤维的生产总量亦有所增长，如果未来下游终端市场需求达到高点后下降，或是行业发展出现周期性变化导致行业需求减弱，亦或是行业产能供应量高速增长，将导致产品供应相对增加。以上因素可能导致公司存在产品市场消化能力不足致公司客户开发进度、客户开发效果不及预期的风险。

3、本次募投项目产品是否已取得客户验证，是否已取得原材料的可靠供应渠道

（1）本次募投项目虽尚未投产，但部分客户对发行人的技术实力比较认可，已与发行人达成合作意向

截至2024年6月底，本次募投项目仍在建设中，尚未投产，但主要产品在实验室已试制成功。本次募投项目产品锦纶纤维下游客户主要为面料服装厂家，产品最终主要用于消费场景，非用于特殊领域，产品验证主要通过长丝织造及面料染色以评估产品质量，产品验证程序简单，验证周期较短，且公司在进行产品开发的同时积极与客户充分进行生产工艺和技术交流，以满足客户对产品品质、生产效率等各方面的需求。发行人预计于项目安装调试期间进行试生产，并于试生产阶段将产品送样验证。发行人在送样前将先行自我验证，满足要求后再对客户进行送样，从而降低产品无法通过客户验证的风险。

截至本回复出具日，发行人已通过外聘为主的方式组建了销售团队，已经与超过40家下游客户建立联系，部分客户对公司的技术实力比较认可，已与发行人达成合作意向。

（2）发行人已就关键原材料的供应与多方洽谈，有能力构建可靠的原材料供应链体系，将择优选择供应商

本次募投项目尚未投产，因此发行人未与供应商签订实质性供货协议，仅就未来的合作计划进行洽谈。发行人技术团队在锦纶纤维行业具有丰富的从业经历，在锦纶纤维关键原材料体系和供应渠道方面具有丰富的行业经验，同时发行人具有良好的品牌和市场信誉，有利于构建可靠的原材料供应链体系。

本次募投项目关键原材料为锦纶切片，分为锦纶6切片和锦纶66切片。为保障公司原材料供应稳定，公司主要原材料计划选取2-3家供应商同时供货，互

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为备份供应商。发行人可选择的能够批量供应锦纶6切片和锦纶66切片的供应商均在3家以上：1）锦纶6切片：发行人备选供应商为聚合顺（605166.SH）、福建中锦新材料有限公司、杭州杭鼎锦纶科技有限公司、福建申远新材料有限公司；2）锦纶66切片：发行人备选供应商既包括全球优势供应商Invista（英威达）、Ascend（奥升德），也包括国内供应商神马股份（600810.SH）、重庆华峰锦纶纤维有限公司。发行人已与关键原材料供应商就产品价格、结算方式、年供应量、供货周期等事宜进行洽谈，未来将继续积极与上述供应商及其他替代供应商保持交流与合作，为募投项目的顺利实施提供稳定可靠的原材料供应保障。综上所述，发行人已就关键原材料的供应与多方洽谈，未来将择优选择供应商，发行人有能力构建可靠的原材料供应链体系。

4、募投项目设备供应商名称、采购内容及采购金额，设备供应商是否有能力保证通过“工艺考核”验证，是否有历史成功案例，是否存在对设备供应商的重大依赖

（1）募投项目设备供应商名称、采购内容及采购金额

本次募投项目主要设备供应商名称、采购内容及采购金额如下表所示：

设备供应商名称	采购内容	采购金额
欧瑞康纺织技术（北京）有限公司	POY纺丝设备	14,700万元人民币
	POY卷绕机架	868.5万元人民币
欧瑞康（中国）科技有限公司	高速加弹机设备	24,500万元人民币
Oerlikon Barmag Zweigniederlassung der Oerlikon Textile GmbH & Co. KG（欧瑞康巴马格纺织有限公司）	POY卷绕设备	1,393.88万欧元
北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司	复合及中高强纺丝设备	2,384万元人民币
	FDY纺丝设备	4,176万元人民币
北自所（北京）科技发展股份有限公司	成品立体仓库	1,890万元人民币
	智能物流系统	5,910万元人民币
TMT机械株式会社	TMT卷绕机设备	270,105.31万日元

注：欧瑞康（中国）科技有限公司持有欧瑞康纺织技术（北京）有限公司100%股权，欧瑞康巴马格纺织有限公司与欧瑞康纺织技术（北京）有限公司同属于Oerlikon Group（欧瑞康集团）。该3家供应商以下合称“欧瑞康”。

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（2）募投项目设备供应商均为国内外纤维设备领域龙头企业，具备服务多家纤维生产企业的经验，有能力保证通过“工艺考核”验证

上述设备供应商中，除北自所（北京）科技发展股份有限公司（603082.SH）系仓库及物流系统供应商外，其他供应商均为国内外纤维设备领域龙头企业，具备服务多家纤维生产企业的经验及成功案例，具体情况如下：

供应商名称	供应商简介	服务案例
欧瑞康	欧瑞康20世纪初设立，主要从事纺织和工业传动系统的研发与生产，拥有超过100年的历史。根据欧瑞康官方网站介绍，欧瑞康是化学纤维长丝纺丝系统、加弹机、BCF系统、短纤维系统和非织造布生产解决方案的领先供应商之一，并作为服务提供商，为整个纺织品增值链提供工程设计解决方案。	曾为神马股份（600810.SH）、华鼎股份（601113.SH）、浙江嘉华特种尼龙有限公司[系台华新材（603055.SH）之控股子公司]、福建锦江科技有限公司等公司的锦纶项目供应纺丝机、加弹机设备。
三联虹普（300384.SZ）	根据三联虹普披露的2023年度报告，三联虹普是国际先进的聚合物成套生产工艺技术提供商，拥有完善的自主基础、共性技术体系及工程化成果转化实力， 为客户的高端应用需求提供定制化系统集成服务；三联虹普在聚酰胺6/66（PA6、PA66）等再生材料及可降解材料行业，拥有自主知识产权的全流程工艺及装备技术并积累了大量工程实例，整体达到世界先进水平，为行业头部生产企业提供从方案咨询、研发设计、生产制造、施工管理、集成应用到运营管理于一体，涵盖工程项目全寿命周期的一站式“交钥匙”系统集成解决方案。	曾为河南神马锦纶科技有限公司[系神马股份（600810.SH）之控股子公司]、台华新材（603055.SH）及其子公司、湖北三宁化工股份有限公司等公司的锦纶项目供应切片纺丝设备。
TMT机械株式会社	TMT机械株式会社于2002年4月由东丽工程株式会社、村田机械株式会社和帝人制机株式会社联合投资组建，是一家世界领先的合成纤维机械制造商，拥有合成纤维制造设备开发、设计、制造、销售及售后服务能力的制造合成纤维机械龙头企业，主要产品为合纤原丝制造机器及系统、纺丝卷绕工艺系统、卷绕头、合纤加工机器及系统、高速拉伸加弹机、空气加弹机等。	经查询上市公司公开披露信息，日本TMT机械株式会社系华鼎股份（601113.SH）的锦纶项目卷绕机供应商；除此之外，该供应商还为福建、浙江多家企业供应卷绕机设备。

注：上表所列的服务案例主要来源于相关供应商向发行人提交的投标文件，以及中国境内上市公司公开披露的相关公告文件。

为确保项目顺利投产，发行人与供应商在采购合同中约定了考核办法，并约定了供应商的相应违约责任，具体情况如下：

设备供应商名称	采购合同中的主要考核条款
欧瑞康纺织技术（北京）有限公司	卖方设备性能保证的履行是通过“工艺考核”来验证的，为此，买方必须按照合同要求生产考核保证品种。合同的纤维质量保证指标的考核是项目的最终考核（TAC），如果在TAC考核期间，因卖方书面认可的明确的卖方原因，卖方无法实现丝的质量指标达到约定的质量保证值，买方有权就此向卖方要求损失赔偿。

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欧瑞康（中国）科技有限公司	卖方设备性能保证的履行是通过“工艺考核”来验证的，为此，买方必须按照合同要求生产考核保证品种。合同中某台机开车后，将进行纤维产品指标的考核，合同的纤维产品指标的考核是项目的最终考核。产品指标考核的通过即为买方对卖方设备性能和服务的最终接收。如果在DTY产品考核期间因明确的卖方的原因未能达到条款规定的一个或几个保证值，如果卖方在第2次考核过程中或根据需要进行第3次考核都未能消除这类偏差达到保证值，那么买方有权按照规定要求赔偿。
欧瑞康巴马格纺织有限公司	在安装完成，并具备机械和电气调试条件的后，买方应尽快在卖方的监督下进行设备机械验收考核（TOC），以确定设备是否符合合同协议。如果TOC测试结果表明设备不符合合同约定，卖方应立即采取补救措施。
三联虹普（300384.SZ）	针对FDY纺丝设备采购：如果本合同工厂生产的产品质量未达到技术服务合同附件规定的保证值的，卖方应采取一切合理的措施改进以满足技术服务合同附件所规定的保证值。
TMT机械株式会社	在现场成功的进行了性能考核指标并达到保证的全部指标后，买方接受合同设备，买方、卖方、制造商签署验收协议。

综上所述，本次募投项目的主要生产设备供应商均系国内外纤维设备领域龙头企业，具备服务多家纤维生产企业的经验及成功案例，有能力保证通过“工艺考核”验证；为保证项目顺利投产，发行人还在采购合同中约定了质量等考核指标及对应的违约责任，将进一步降低发行人利益受损的风险。

（3）发行人通过招投标方式择优选择供应商，不存在对设备供应商的重大依赖

为提高本次募投项目投产效率、质量，发行人选择与国内外优秀的设备供应商进行合作，该做法符合行业惯例。发行人锦纶长丝制备工艺主要通过对温度、湿度、卷绕速度、干燥介质氮气质量、干燥后切片含水量、拉伸比等各类工艺参数的控制，实现锦纶长丝产品的各项技术指标。设备供应商仅对设备的安装、性能、参数允许使用范围进行有效的指导、提供建议，但针对不同产品、不同技术指标要求所需的优选工艺流程、技术参数等技术信息主要由发行人核心技术团队掌握，并最终落实于生产步骤中以保证使锦纶纤维产品各项技术指标满足高端纺织质量要求。除此之外，发行人同一类型设备的供应商众多，发行人通过招投标方式择优选择供应商，不存在依赖供应商的情况。

综上所述，本次募投项目发行人不存在对设备供应商的重大依赖。

5、本次募投项目不存在重大不确定性

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如前所述，发行人本次募投项目已储备足以实现高性能差别化锦纶长丝量产的技术、人员和专利，所采购的设备供应商均为国内外纤维设备领域龙头企业，并已就关键原材料的供应与供应商积极洽谈，有能力构建可靠的原材料供应链体系，虽然本次募投项目尚未达到投产及客户验证阶段，但部分客户对公司的技术实力比较认可，已与发行人达成合作意向，具备一定的市场及客户基础。在本次募投项目建设阶段，发行人已依法履行现阶段应办理的项目立项、环评批复、节能审查等审批、备案手续。综上所述，本次募投项目不存在重大不确定性。

（二）结合再融资预案披露时点的业务经营情况、募投项目所涉业务运行情况，与公司现有主业在市场、客户、技术、人员等方面具体协同体现，公司发展战略及项目实施前景等，说明本次募投项目拟生产产品与发行人现有产品之间的联系与区别，向纺织服饰产业链上游延伸的原因和必要性，是否符合将募集资金主要投向主业的要求；

自公司成立以来，主业便专注于纺织服饰产业链，致力于上下游一体化的产业布局，现有业务包含超高分子量聚乙烯纤维、精纺呢绒面料、正装职业装的研发、设计、生产与销售。

近年来，公司践行“高新技术、高附加值产品突破”的发展战略，聚焦纺织服装业务的同时积极向产业链上游纺织纤维领域拓展，本次募投项目产品锦纶纤维属于纺织纤维中的重要品种，据中国化纤工业协会，锦纶为化纤第二大品类，具有染色性好、耐磨性好、重量轻等特点，广泛应用于民用的户外运动服饰、装备及军工、航空航天等工业领域。本次募投项目向纺织服饰产业链上游延伸具有必要性、合理性，本次募投项目与既有业务在市场、客户、技术等方面具有较好的协同性，符合将募集资金主要投向主业的要求，具体分析如下：

1、再融资预案披露时点的业务经营情况、募投项目所涉业务运行情况

（1）预案披露时现有业务稳定增长，纺织纤维业务迈入正轨

本次再融资预案披露时，公司主营业务收入情况如下：

单位：万元

项目

2023年1-9月

2022年度

2021年度

2020年度

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精纺呢绒	66,641.13	89,671.95	86,748.42	61,813.47
服装类	39,188.97	69,870.02	60,773.03	71,360.13
超高分子量聚乙烯纤维	4,512.04	1,952.06	-	-
合计	110,342.14	161,494.03	147,521.45	133,173.60

本次再融资预案披露时，公司现有业务整体保持稳定增长。公司经过多年发展，现有主营业务精纺呢绒产业以及服装产业已经相对成熟，作为产业内的优秀企业，发行人已打造完善的毛纺织服饰产业链，新增投资较少。同时，发行人纺织纤维产品超高分子量聚乙烯纤维亦实现销售额稳步增长，超高分子量聚乙烯纤维业务迈入正轨，为锦纶纤维业务的顺利实施积累了丰富经验，为发行人全力发展纺织纤维业务，实现整体业务优化升级及高质量发展目标奠定了较好的产业基础。

（2）预案披露时本次募投项目具有较好的实施基础

再融资预案披露时，本次募投项目处于在建状态，所涉业务虽尚未产生收入，但具备较好的实施基础，具体运行情况如下：

项目	实施情况
土建工程	1）厂区旧厂房、钢结构、铝门窗及地下基础钢筋等拆除工作以及工厂大门、边地区绿化、围墙翻新、护栏安装等工作已实施完成；2）加弹车间已完成部分土建施工、外墙抹灰、屋面保温、门窗安装等工作，加弹车间总体施工进度约95%；3）纺丝车间土建施工正在进行中，总体施工进度约37%；4）原料库完成立柱横梁的加固、组装和吊装以及部分土建施工工作，原料库总体施工进度约40%。
设备采购	1）纺丝、卷绕及加弹等主要设备以及智能物流系统、立体库系统和复合空调系统已完成招标工作；2）污水处理系统、110KV变电站、电梯设备等已完成招标立项、供应商资质预审、招标技术交流等工作，仍在进一步洽谈相关合同；3）冷却塔、水泵、制冷系统、空压机、废气处理系统等辅助设备已完成招标技术文件的制作，尚未开展正式招标。
项目手续	项目已完成可行性研究报告的编制、工程规划许可证办理以及环评、能评、安评、职评、水土保持报告、地质勘查报告的编制、公示、专家评审等工作，并获得政府相部门的批复文件
团队建设	技术人员方面，公司已完成电器设备、机械设备、自动化系统、前纺、后纺、品管工艺等核心工艺所需专业技术团队的搭建；同时公司已引进核心销售人员并完成项目人员需求计划和到岗时间进度计划的制定。

综上所述，再融资预案披露时，本次募投项目已开工建设，并完成了设备采购、组建技术团队等工作，项目实施基础较好。

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2、本次募投项目与公司现有业务同属纺织服饰产业链，在市场、客户、技术、人员等方面具有较好的协同性公司现有业务包含精纺呢绒面料及正装职业装、纺织纤维的研发、设计、生产与销售，其中精纺呢绒面料及服饰业统称为纺织服装行业，纺织纤维作为纺织新材料属于纺织业产业链上游产品，纺织服装行业产业链如下图所示：

纺织纤维为纺织行业上游主要原材料。纺织纤维包括天然纤维与化学纤维，其中天然纤维以棉毛丝麻为原材料、发展起源较早，化学纤维以天然或人工合成高分子物质为原料，如涤纶、锦纶、腈纶、维纶、丙纶、氯纶、超高分子量聚乙烯纤维等。

本次募投项目与公司现有业务同属纺织产业链，本次募投项目与既有业务在市场、客户、技术、人员等方面具有较好的协同性，具体如下：

（1）市场及客户方面

1）现有精纺呢绒面料、服装业务扎实的销售基础有利于本次募投项目销售市场的开拓

①纺织服饰品牌协同

公司先后运营了（NANSHAN）南山呢绒、缔尔玛（DELLMA）职业装、（DELLMA CRESCITA）缔尔玛校服、（MODARTE）织尚定制、（YUSAN）裕山

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工装等多个享誉市场的品牌，其中精纺呢绒品牌商标“南山”、职业装品牌商标“缔尔玛”均被国家工商总局认定为“中国驰名商标”。品牌是公司高水平研发、设计、生产制造能力的象征，能提高客户对公司产品质量的信任度。依靠在纺织领域积累的较高品牌知名度及影响力，在产业链上下游及行业圈内的人脉关系，南山智尚在新产品研发、新市场开发、新客户拓展等方面将更具优势，有利于本次募投项目产品的市场推广、销售。

②销售渠道协同

公司现有业务组建了一批高素质的纺织服饰领域营销团队，负责市场开拓、产品销售、客户服务等工作，具有利用知名展会平台以及互联网资源拓展客户的丰富经验。公司与多家综合服装品牌商建立了战略合作关系，并成为国内金融、通信、电力等企业及军需总后、公检法司、工商税务等部门的合作单位。为更好地向客户展示公司及公司的产品，更好地服务客户，公司设立直营办事处开展属地化营销，销售范围覆盖亚洲、欧洲、北美洲、非洲、南美洲和大洋洲，客户遍布全球等50多个国家和地区，与国内外多个纺织服装客户建立了长期稳定的合作关系，公司建立了成熟稳定的销售渠道。本次募投项目可充分利用现有业务的销售基础，扩大市场接触范围，提高市场开拓效率。

如锦纶纤维中高端多孔FDY的产品也多用于高档西服里料，可通过推荐、客户指定方式，扩大发行人锦纶产品的销售。如柒牌、七匹狼、海澜之家、报喜鸟等客户多数设有运动休闲业务板块，在夹克、外套、裤子等产品中常用到锦纶纤维产品，将促进发行人在锦纶领域与其形成产业合作。

2）公司超高分子量聚乙烯纤维业务为锦纶业务积累客户资源

本次募投项目与超高分子量聚乙烯纤维同属于纺织纤维，虽然具体的应用场景不同，但下游应用领域存在交叉情形：

项目

超高分子量聚乙烯纤维

锦纶纤维

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产品形态
客户群体	绳缆、军用品、纺织品生产企业	面料服装、户外装备、军用品等生产企业
应用	防弹衣、降落伞、绳缆、防割手套、防锯割工作服、牛仔面料等	户外运动服饰及装备、瑜伽服、内衣、羽绒服、牛仔面料、细绳、降落伞、军服等安全物品

超高分子量聚乙烯纤维因其耐割、凉性在纺织品行业的应用非常广泛，可用于制作防弹衣、防弹板、防护手套、绳缆、具有凉感的床单、被面、枕套、枕巾、凉席、床单、沙发垫、靠垫、高强缝纫线、牛仔面料等产品，在民用及军用领域均有较大应用范围，公司目前已积累了较多军用、民用产品客户。锦纶纤维在强度和耐磨性、吸湿性等方面具有突出特点，在民用纺织服饰、军用领域均可应用。通过超高分子量聚乙烯纤维业务积累的客户资源、行业圈关系、产品口碑，将有助于锦纶纤维市场的开拓，有利于本次募投项目产能的消化。综上所述，公司长期积累的品牌口碑、纺织服饰客户资源、上下游产业链及行业圈的关系，以及公司多年培养的销售人员、遍布全球的销售网络对本次募投项目产品的市场开拓将起到较大的协助作用，有利于公司短期内更快捷的触达目标客户，提高销售效率，有利于锦纶纤维在下游应用领域的拓展，具有协同效益。

（2）技术方面

1）锦纶纤维与超高分子聚乙烯纤维工艺流程具有一定的共通性

工艺流程	超高分子聚乙烯纤维	锦纶纤维
螺杆挤压	将超高分子量聚乙烯粉末及相关辅料投入螺杆挤压机，通过原料与螺杆的摩擦及温度加热，将原料制成均质凝胶溶液	将锦纶切片及相关辅料投入螺杆挤压机，通过原料与螺杆的摩擦及温度加热，将原料制成均质纺丝熔体
纺丝	在纺丝温度下将均质凝胶溶液经喷丝头挤压入低温（或室温）气体（一般约几十毫米的空气层）后直接进入凝固浴中冷却成形，形成初生态凝胶纤维。	纺丝熔体进入纺丝箱体后，在严格保温的情况下，通过纺丝计量泵稳定均匀、定量地分配至各喷丝头，并经过纺丝组件，使熔体细流从喷丝板连续、均匀地向下挤出。熔体由喷丝板喷出后，通过环吹或者侧吹风冷却，固化成为细丝

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牵伸在一定温度下，将干态的超高分子量聚乙烯初生纤维进行多级热拉伸，从而制得超高分子量聚乙烯纤维产品

丝束经一对冷导丝辊及热辊和分丝罗拉对丝束进行拉伸、定型，再经冷辊松弛，然后经过网络喷嘴施加网络，以增加丝束的抱合性，便于织造加工。

公司纺织新材料研究院专注于差异化、功能性、高性能的纺织纤维的研发，在研产品包含超高分子量聚乙烯纤维、锦纶纤维、芳纶纤维、涤纶纤维等。纺织纤维产品的核心工艺流程基本一致，主要涉及螺杆挤压、纺丝、牵伸等，具有一定的共通性，在项目建设、产线搭建以及项目运营方面存在较多共同点，因此本次募投项目建设、投产、运营等方面可充分借鉴超高分子量聚乙烯纤维项目实施经验。2）实现不同产品混纺，丰富产品种类由于锦纶纤维的弹性及回弹性极好，抗静电、抗起球、易染色、色牢度高，其在混纺领域具有其他化纤不可比拟的独特优势。一方面，公司将精纺呢绒相关的技术与锦纶纤维技术相结合，可以开发出抗菌、抗紫外线、抗静电、抗起球、弹性较好的羊毛与锦纶纤维混纺面料，进一步提高精纺呢绒面料的市场优势；另一方面，公司将现有的纺织技术与超高分子量聚乙烯纤维相关的技术、锦纶纤维技术结合，研发出防割效果佳且具有柔韧性可用于纺织服饰等产品的复合材料，进一步拓宽公司产品范围，提高公司现有产品差异化的市场竞争力。

综上所述，公司本次募投项目与超高分子量聚乙烯纤维业务的核心工艺流程具有共通性，同时公司结合纺织技术与超高分子量聚乙烯纤维相关的技术、锦纶纤维技术研发的复合材料可以进一步丰富公司产品种类，加强公司竞争力，体现了公司本次募投项目与现有业务在技术方面的协同性。

（3）人员方面

随着公司超高分子量聚乙烯纤维一期、二期生产项目顺利投产，公司积累了丰富的纺织纤维的生产经验，鉴于前述工艺技术的协同性，超高一期、二期项目的部分生产经验可以用于本次募投项目，同时公司多年来长期深耕纺织产业链，培养了大批技术成熟的纺织产业工人和管理人员，未来本次募投项目招聘人员时可选用上述人员，有利于缩短上岗培训时间，提高本次募投项目的实施效率，为项目的顺利实施提供了坚实基础，因此现有业务与本次募投项目在人员方面具有协同效应。

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综上所述，本次募投项目与现有业务同属于纺织产业链，在客户市场、人员、技术等方面具有较大协同性，可充分借助现有业务的品牌效应、渠道基础、技术经验积累、行业上下游资源、人才储备等顺利实现投产、销售，因此本次募投项目，符合将募集资金主要投向主业的要求。

3、本次募投项目符合公司依托现有业务，积极向纺织服饰产业链上游拓展，布局高性能纺织化学纤维的发展战略

本次募投项目符合公司“依托现有业务，向产业链上游发展，丰富纺织纤维品种，实现业务升级”的业务发展规划，具体分析如下：

公司自成立以来一直深耕纺织服装产业链。近年来，公司聚焦纺织服装业务的同时积极向产业链上游纺织纤维领域拓展，公司结合市场需求与竞争情况，布局重要的纺织纤维如超高分子量聚乙烯纤维、锦纶纤维、涤纶纤维、芳纶纤维等，并根据研发进展及市场情况，逐步投入建设，实现业务升级。

（1）纺织纤维为纺织行业上游主要原材料

如前所述，纺织纤维为纺织行业上游主要原材料。纺织纤维包括天然纤维与化学纤维，主要的化学纤维包含涤纶、锦纶、腈纶、维纶、丙纶、氯纶、超高分子量聚乙烯纤维等。依托现有业务，发展纺织纤维业务是发行人践行发展战略，提高发展质量，实现业务升级的必由之路。

（2）公司面料及服装业务发展稳健，产业基础较好

经过多年发展，公司现有主营业务精纺呢绒产业以及服装产业已经相对成熟，作为产业内的优秀企业，发行人已打造完善的毛纺织服饰产业链，新增投资较少，为发行人全力发展纺织纤维业务，实现整体业务优化升级及高质量发展目标奠定了较好的产业基础。

（3）发行人积极向纺织服饰产业链上游拓展，布局高性能差别化纺织化学纤维，实现业务优化升级

发行人自成立以来长期深耕纺织产业链，在我国高附加值、高技术含量的化纤纺织产品比重仍然较低，国家鼓励传统纺织工业企业向高端纺织化学纤维业务优化升级，且山东省目前已成为世界第三大炼油中心，石化产业发达等大背景下，

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发行人制定了依托现有产业，积极向纺织服饰产业链上游拓展，布局高性能纺织化学纤维的发展战略，发行人先后研发布局了超高分子量聚乙烯纤维、锦纶纤维、涤纶纤维、芳纶等，并根据项目成熟度逐步投入建设。

发行人投建的超高分子量聚乙烯纤维项目已逐步投产运营，产能位居国内前列，为本次募投项目的顺利实施奠定了基础，提供了经验。本次募投项目产品锦纶纤维与超高分子量聚乙烯纤维同属于纺织纤维，为纺织服饰产业链上游产品。本次募投项目的成功实施将在夯实公司主业的同时，进一步丰富纺织纤维产品矩阵，实现产业升级，是公司贯彻落实“高新技术、高附加值产品转型”的发展战略，保持主营业务核心竞争力的必由之路，有利于推动公司调整产业结构，实现业务优化升级及高质量发展的战略目标。

综上所述，发展纺织纤维业务为发行人基于现有业务的竞争优势及未来市场趋势作出的长期战略考虑，本次募投项目符合公司“依托现有业务，向产业链上游发展，丰富纺织纤维品种，实现业务升级”的业务发展规划。

4、本次募投项目符合国家产业政策鼓励方向，随着国民运动健康意识的提升，锦纶作为第二大化纤产品具有较好的市场前景

（1）国家鼓励纺织企业向产业链上游拓展，推进我国功能性化学纤维的研发制备和品质提升

1）我国高附加值、高技术含量的化纤纺织产品比重仍然较低

纺织工业是消费品工业重要组成部分，是传统支柱产业、重要民生产业和国际优势产业，在美化人民生活、服务经济发展、实现共同富裕、增强文化自信等方面发挥重要作用。近年来虽然消费升级下我国中高端纺织产品已经成为产业未来发展的潮流所向，但在供给端高附加值、高技术含量的化纤纺织产品比重仍然较低，国家鼓励传统纺织工业企业向高端化学纺织纤维业务优化升级。

2）国家及地方政府出台了一系列政策鼓励纺织企业发展高性能差别化化学纤维，培育纺织高端制造，拓展产业发展空间

党的十九大报告指出我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，党的二十大报告提出“贯彻新发展理念，着力推进高质量发展，推动构建新发展格局”，推进产业高质量发展是党的十九大及二十大会议的重要精神。

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我国纺织工业正处于新的产业发展战略转型期，为落实纺织工业贯彻新发展理念，着力推进高质量发展，推动构建新发展格局，国家及各地政府制定了一系列鼓励政策，具体如下：

部门	时间	文件	内容
工信部、国家发改委、商务部、市场监管总局联合印发	2023年11月	《纺织工业提质升级实施方案（2023—2025年）》	推进纺织产业高端化、智能化……拓展产业发展空间，提升产业链供应链韧性和安全水平，推动纺织工业提质升级，巩固纺织优势产业领先地位……推进功能性化学纤维的研发制备和品质提升。支持企业提升功能性化学纤维性能和品质，满足消费升级和个性化需求。支持企业和有关机构研发原位聚合、多组分共聚、在线添加、高效柔性纺丝、锦纶6熔体直接纺丝等工艺技术开发超仿真、阻燃、抗菌抗病毒、导电、相变储能、温控、光致变色、原液着色、吸附与分离、生物医用、无锑聚酯等纤维新品种，研发功能性化学纤维用关键材料、辅料以及阻燃剂、改性剂、母粒、催化剂、油剂等添加剂
山东省人民政府	2021年9月	《山东省“十四五”制造强省建设规划》	改造提升传统优势产业中指出：“7、纺织服装。加快新型纤维材料、高端纺织制造、智能绿色印染、时尚家纺服装、高端产业用纺织品、智能纺机等关键技术攻关和产业化应用，做大做强一批特色产业集群。推动纤维材料、纺纱织造、印染等领域纺织装备数字化发展，推进产业数字化转型，推广大规模个性化定制、柔性化生产等新模式。”
中国纺织工业联合会	2021年7月	《纺织行业“十四五”发展纲要》	2.提升产业链现代化。发挥纺织产业链完整优势，推动高端化、智能化、绿色化、服务化转型升级，建设创新能力强、附加值高、安全可靠的纺织产业链、供应链。加强纺织全产业链精细化加工技术的研发应用，提升先进制造水平。适应消费升级趋势，应用新材料、新技术开发具备高品质、多功能、智能化的高端纺织消费品。”“鼓励纺织企业在涤纶、锦纶、氨纶、再生纤维素纤维、碳纤维等领域建设若干智能车间示范”，提出建设纤维新材料重点工程，包含“进一步开发智能化、高仿真、高保形、舒适易护理、阻燃、抗静电、抗紫外、抗菌、相变储能、光致变色、原液着色等差别化、功能性化学纤维”
国家发改委	2019年11月	《产业结构调整指导目录（2019年本）》	将长碳链尼龙、耐高温尼龙等新型聚酰胺开发与生产；阻燃、抗静电、抗紫外、抗菌、相变储能、光致变色、原液着色等差别化、功能性化学纤维的高效柔性化制备技

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部门	时间	文件	内容
			术；智能化、超仿真等功能性化学纤维生产列为鼓励类产业目录。
工信部、国家发改委	2016年11月	《化纤工业“十三五”发展指导意见》	着力提高常规化纤多种改性技术和新产品研发水平，重点改善涤纶、锦纶、再生纤维素纤维等常规纤维的阻燃、抗菌、耐化学品、抗紫外等性能，提高功能性、差别化纤维品种比重；加快发展定制性产品，满足市场差异化、个性化需求。加快发展工程塑料、膜等非纤用切片及产品，扩大应用领域。

综上，本次募投项目计划生产高性能、差别化锦纶长丝，属于国家、地方政府鼓励的发展方向，有利于提升我国纺织产业的整体水平，提升高性能差别化纺织纤维的市场供给，满足人民日益增长的消费需求，募投项目实施具有良好的政策环境。

（2）锦纶作为第二大化纤产品，其需求量的增长与生活水平的提高及潮流趋势息息相关，在国民可支配收入逐年提高、“健康中国”战略、锦纶纤维净出口额持续增长、锦纶纤维产量占化纤总产量比重低于世界平均水平等发展机遇面前，在未来的较长时间具有良好的发展机遇和广阔的市场空间

锦纶为化学纤维中第二大类产品，进一步可细分为锦纶6、锦纶66等类型，根据化纤协会数据，2023年度我国锦纶纤维总产量为432万吨，因其具有染色性好、耐磨性好、重量轻等特点，广泛应用于民用及军用领域。锦纶需求量的增长与生活水平的提高及潮流趋势息息相关，在国民可支配收入逐年提高、“健康中国”战略、锦纶纤维净出口额持续增长、锦纶纤维产量占化纤总产量比重低于世界平均水平等发展机遇面前，在未来的较长时间具有良好的发展机遇和广阔的市场空间。

1）锦纶对涤纶纤维有一定的替代性

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资料来源：中国化纤协会涤纶纤维是我国化纤行业中最大品类，根据中国化纤协会数据统计，2023年度涤纶纤维总产量为5,702万吨，远高于锦纶纤维432万吨。涤纶主要应用于普通服饰面料，相对于锦纶，涤纶纤维在亲肤性、透气性、回弹性等方面较差，因此锦纶纤维对涤纶纤维有一定的替代性。因锦纶纤维的平均市场价格高于涤纶纤维，涤纶仍为普通服饰面料的主要选择。未来，随着锦纶行业生产成本的逐步降低，国家整体经济水平的提升、人民可支配收入水平的提高，户外运动的发展等，锦纶纤维将逐步替代部分涤纶纤维市场，锦纶纤维市场规模将不断提升。

性能	锦纶	涤纶
纤维密度（g/cm3）	1.14	1.38
弹性恢复力	好	一般
耐磨性	好	较好
透气性	一般	较差
亲肤性	好	一般
公定回溯率	较好，4.5%	较闷，0.4%

资料来源：《世界合成纤维工业》，国信证券研报2）运动户外、健康保健等服装服饰消费具有良好的增长韧性近期，国家发布的户外运动及运动健康方面的产业政策如下：

部门	时间	文件	内容
国家体育总局、发改委、工信部	2022年11月	《户外运动产业发展规划（2022-2025年）》	户外运动场地设施持续增加，普及程度大幅提升，参与人数不断增长，户外运动产业总规模超过3万亿元。优化重点项目空间布局，加强户外运动场地设施建设，推进户外运动服务业提质增效，加快户外运

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部门	时间	文件	内容
			动用品制造业转型升级，推动户外运动与其他行业融合发展，丰富户外运动产品供给
国务院	2021年8月	《全民健身计划（2021—2025年）》	到2025年，全民健身公共服务体系更加完善，人民群众体育健身更加便利，健身热情进一步提高，各运动项目参与人数持续提升，经常参加体育锻炼人数比例达到38.5%，县（市、区）、乡镇（街道）、行政村（社区）三级公共健身设施和社区15分钟健身圈实现全覆盖，每千人拥有社会体育指导员2.16名，带动全国体育产业总规模达到5万亿元。

锦纶纤维市场发展与人民运动、健康意识的提升息息相关。2015年10月，十八届五中全会首次提出推进健康中国建设，“健康中国”上升为国家战略。在党的十九大报告中，明确指出“广泛开展全民健身活动、加快推进体育强国建设”。北京冬奥会、杭州亚运会的承办，2020年以来全球流行性事件的发生，国家鼓励运动、健身相关政策的发布推动了人民锻炼、运动、健康意识的进一步提升。锦纶本身具备重量轻、易染色、高弹性及耐磨损、抗撕裂、耐水性、耐低温等特点，使得锦纶面料在户外运动、健康保健服装等领域呈现不可替代的作用，并广泛应用于冲锋衣、滑雪服、运动服、防寒服、运动内衣、速干衣等，在其他户外产品中也普遍运用，如户外帐篷、睡袋、登山包及户外折叠桌椅等，可应用范围广，随着人民锻炼、运动、健康意识的进一步提升以及人群基数的不断扩大，锦纶市场规模将进一步增长。

3）锦纶纤维净出口数量持续增长

一直以来我国锦纶纤维的净出口数量都保持正值，且持续增长。根据中国化纤业协会数据，2021年我国锦纶的净出口数量为26.72万吨，2022年我国锦纶的净出口数量为32.41万吨，增长率为21.29%。2019年以来，除去不可抗力影响，我国锦纶的净出口数量均保持较高增长率。未来，随着国产锦纶纤维产品质量的提高，世界经济的持续发展，我国锦纶纤维的净出口数量仍会保持较高增长率。

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4）锦纶纤维产量占化纤比重低于世界平均水平且国家鼓励提高居民人均纤维消费水平根据《建设纺织现代化产业体系行动纲要（2022-2035年）》提出“……保障我国居民人均纤维消费位于中等发达国家以上水平……”。2012年，我国锦纶产量占化纤总产量的4.77%，至2023年该比重已经达到6.29%，但相比于全球锦纶占化纤产量约9%的比重，我国锦纶占化纤产量的比重仍较低，占比仍处于增长趋势。2023年度，我国化纤总产量达到6,872万吨，如按9%的占比测算，锦纶纤维仍有较大的产量及市场提升空间。

综上所述，在国民可支配收入逐年提高、“健康中国”、锦纶纤维净出口额持续增长、锦纶纤维产量占化纤总产量比重低于世界平均水平等发展机遇面前，锦纶纤维在未来的较长时间将具有良好的发展机遇和广阔的市场空间。因此发行人通过本项目布局高性能锦纶长丝产品，把握市场蓬勃发展机遇，有利于进一步提高公司的盈利能力和综合竞争能力，促进公司可持续发展。

5、本次募投项目拟生产产品与发行人现有产品之间的联系与区别，向纺织服饰产业链上游延伸的原因和必要性，是否符合将募集资金主要投向主业的要求

如前所述，本次再融资预案披露时，公司经过多年发展现有主营业务精纺呢绒产业以及服装产业已经相对成熟，新增投资较少，同时超高分子量聚乙烯纤维业务迈入正轨，为纺织纤维业务扩大品类积累了丰富经验；本次募投项目已开工建设，设备采购、技术团队组建等工作已完成，具有较好的实施基础。

本次募投项目与公司现有业务同属纺织服饰产业链，在客户市场、技术、人员等方面具有较大的协同性，通过借助公司现有业务积累的品牌优势、行业客户资源、生产管理经验、技术储备等，有利于本次募投项目顺利实施。

本次募投项目属于国家鼓励的发展方向，本次募投项目的实施系基于公司“依托现有业务，向产业链上游发展，丰富纺织纤维品种，实现业务升级”的业务发展规划，把握锦纶纤维作为第二大化纤产品，具备广阔市场空间的发展机遇。

因此，本次募投项目是公司进一步向纺织服饰产业链上游拓展，布局高性能差别化纺织化学纤维，实现业务优化升级的必然选择，本次募投项目向纺织服饰

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产业链上游延伸具有必要性、合理性，符合将募集资金主要投向主业的要求。

（三）结合募投产品市场容量、可比上市公司产能扩张情况、在手订单和客户验证进展等情况，说明新增产能规模合理性、产能消化措施及有效性；

1、募投产品市场容量稳定上升

根据同行业企业公开披露信息，近年来我国锦纶市场消费量呈现稳定上升的趋势，2023年我国锦纶6和锦纶66消费量分别为434.9万吨、52.4万吨，分别同比增长7.0%、25.2%。根据华安证券研报，锦纶 66 到 2025 年全国需求量有望达 132 万吨，到 2030年全国需求量将在288万吨，2026-2030年年均复合增速为 17%。在消费升级的带动下，锦纶行业特别是锦纶66有望继续保持增长态势，为公司新增产能的消化提供保障。

（1）随着消费升级、运动健康意识的提高，下游消费市场持续增长

与其他化学纤维相比，锦纶纤维在强度和耐磨性、吸湿性等方面具有突出特点，锦纶面料轻质柔软，皮肤触感温和，质感柔韧，仿棉，仿真丝效果更强，因而由锦纶纤维制成的面料在户外、运动、防寒、休闲服装等领域具有较大优势，成为制作高端贴身运动服饰、极端户外运动服的首选。

从下游消费市场看，锦纶应用最广泛的户外运动服饰、瑜伽服、内衣、羽绒

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服等细分领域的消费保持高景气度。从户外及运动服饰行业规模看，据Euromonitor统计，全球户外运动服饰市场规模从2020年的1,767.02亿美元增长至2023年的2,308.64亿美元，五年复合增速为5.5%，而全球服饰整体五年复合增速为3.9%，户外运动服饰占比持续提升。国内户外及运动服饰市场规模由2020年的1,323.84亿元增长至2023年的1,617.43亿元，年复合增长率4.1%。

2020-2023年全球及国内户外及运动服饰市场规模

资料来源：Euromonitor

（2）我国锦纶纤维产量占化纤总产量的比重仍有较大提升空间根据中国化学纤维工业协会的数据，2012年全年我国锦纶产量为181万吨，2023年全年则达到432万吨，为2012年产量的2.39倍。除总量的较快增长外，锦纶产量占化纤产量的比重也在逐年提升。2012年，我国锦纶产量占化纤总产量的4.77%，至2023年该比重已经达到6.29%，但相比于全球锦纶占化纤产量约9%的比重，我国锦纶纤维仍有较大的产量及市场提升空间。2012-2023年中国锦纶纤维产量（万吨）及锦纶纤维产量占化纤总产量比例

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资料来源：国家统计局

（3）关于市场容量的其他分析详见问题1/一/（（二）/4、本次募投项目符合国家产业政策鼓励方向，随着国民运动健康意识的提升，具有较好的实施前景。

2、为应对下游需求的增长，可比上市公司近年来存在扩产情形

根据上市公司公告及公开信息检索，为应对下游需求的增长，行业内可比上市公司的产能扩张情况如下：

公司名称	项目名称	拟新增产能情况
台华新材	绿色多功能锦纶新材料一体化项目	22万吨
华鼎股份	年产6.5万吨高品质差别化锦纶PA6长丝项目	6.5万吨
	年产6万吨高品质锦纶 PA66长丝项目	6万吨
发行人	年产8万吨高性能差别化锦纶长丝项目	8万吨
合计		42.5万吨

注：根据台华新材公开披露信息，其新建“绿色多功能锦纶新材料一体化项目”共分四期实施，合计产能42万吨，目前一期项目正处于投建状态，二期建设工作视公司经营情况择机启动，因此上表仅披露台华新材拟建的一期、二期项目产能。

同行业可比公司的扩产计划表明了其长期看好行业发展的预期。在锦纶下游市场快速增长，同行业可比上市公司近年来积极扩产以满足客户新增需求的背景下，发行人通过本次募投项目新建锦纶纤维产能符合行业发展趋势，具有合理性。

依据前述可比上市公司产能扩张情况，锦纶纤维行业可比上市公司未来5年新增产能约42.5万吨（含发行人新增产能）。根据行业内上市公司年报数据，2023年度锦纶纤维全年产量达到432万吨，锦纶长丝的产销率基本为95%左右，在此基础上假设锦纶纤维2023年度销量为410.4万吨（432*95%），且销量按照经济增速5%增长，则未来5年锦纶销量将可能增长113.39万吨，销量增加量高于可

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比上市公司新增产量42.5万吨（含发行人本次募投项目产量），行业发生过度竞争情形的概率较低。

3、在手订单和客户验证进展情况

（1）客户验证进展情况

截至2024年6月底，本次募投项目仍在建设中，尚未实现投产。本次募投项目产品锦纶纤维下游客户主要为面料服装厂家，产品最终主要用于消费场景，非用于特殊领域，产品验证主要通过长丝织造及面料染色以评估产品质量，产品验证程序简单，验证周期较短，本次募投项目产品验证情况详见问题1/一/（一）/3/（1）本次募投项目虽尚未投产，但部分客户对发行人的技术实力比较认可，已与发行人达成合作意向。

（2）发行人已与多家下游客户建立联系，部分客户已与发行人达成合作意向

纺织纤维行业的订单获取通常要求供应商具备一定的量产能力，以满足客户对生产的及时性和稳定性要求，且客户多为规模化采购，而本次募投项目主要产品最早将于2024年底开始逐步实现试生产，考虑到本次募投项目主要产品距离实现试生产仍有一定时间，下游客户未给予正式订单。截至本回复出具日，发行人已经与超过40家下游客户建立联系，部分客户已与发行人达成合作意向。

4、发行人制定了积极有效的产能消化措施

（1）依托发行人在纺织服装、超高分子量聚乙烯纤维领域建立的完整的境内外销售体系和较强的市场拓展能力，加大境内外客户的开拓

发行人深耕纺织服饰产业多年，与业内许多知名企业已建立良好的合作关系，如柒牌、七匹狼、海澜之家、报喜鸟、乔顿等，这些客户多数设有运动休闲业务板块，在夹克、外套、裤子等产品中常用到锦纶纤维产品，将促进发行人在锦纶领域与其形成产业合作，发行人将积极与潜在客户沟通业务机会。

（2）发行人将加强销售网络建设，以点带面，全方位进行市场推广和客户拓展

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当下，锦纶纤维下游市场主要聚集区是珠三角和长三角，珠三角以广州为中心，辐射整个广东和福建；长三角以苏南（苏州）为中心，辐射整个江苏和浙江、安徽、上海等。发行人计划将全国分为八个销售区域，以重点区域为核心，招聘多名行业内具有丰富经验的优秀人才负责各个销售大区的业务拓展工作，以点带面，全方位进行市场推广和客户拓展。凭借前期市场开拓工作，公司已经与超过40家下游客户建立合作关系，部分客户已与发行人达成合作意向。在此基础上，公司仍将持续加强核心客户的开拓，从而更快的获得市场订单。

（3）强化产品研发升级，将技术优势转化为市场优势

面对可预见的市场竞争，公司将紧跟最新锦纶纤维技术发展步伐，顺应客户需求，进一步加强研发团队建设、提高产品及新应用领域研发开拓实力，不断提升公司产品技术优势，并将技术优势进一步转化为市场优势。

（4）丰富产品种类，满足不同领域客户的差异化需求

本次募投项目所生产的产品包括各类差异化、功能性锦纶纤维，具有高吸湿排汗、抗菌、抗紫外线、环保等特点。产品根据多样化的市场需求可应用于下游服饰、家纺等多个领域。公司将进一步通过自身对纤维特性、市场需求的理解，全方位满足客户差异化的需求，通过完善的产品结构和丰富的产品种类与同行业其他企业形成差异化竞争。

5、本次募投项目新增产能规模具有合理性

如前所述，锦纶纤维下游可应用领域包含户外运动服饰、户外运动装备、瑜伽服、冲锋衣等，应用领域广阔且与社会经济发展、潮流趋势相匹配，随着国民可支配收入的逐步提高、“健康中国”发展战略的提出，普通民众“健康、运动”意识的提升，在国家消费升级的大背景下，锦纶纤维未来将具有广阔的市场空间及较好的发展前景。

公司已组建了锦纶销售团队，已积累了较多优质客户并与部分客户达成合作意向，且仍将持续开拓新客户，同时对比锦纶纤维的消费量增幅及同行业上市公司新增产能情况，预计本次新增产能够按计划消化，新增产能规模具有合理性。

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综上所述，本次募投项目产品具有较好的市场前景，项目投建符合市场发展趋势，发行人已开发了超过40家潜在客户且未来仍将持续加强市场开拓，发行人已制定了可执行的产能消化措施，本次新增产能具有合理性。

（四）结合公司在手订单或意向性合同、竞争对手、同行业同类或类似项目情况，募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程等，说明募投项目效益测算是否合理、谨慎

1、公司在手订单或意向性合同

公司在纺织纤维领域深耕多年，已积累了丰富的客户资源，同时公司组建了经验丰富的销售团队，为本次募投项目效益测算的实现提供了有力支撑。截至本回复说明出具日，公司已经与超过40家行业客户建立联系，已与部分客户达成合作意向，同时，发行人仍在不断的开拓新的客户资源，与更多下游客户洽谈合作事宜。

2、竞争对手、同行业同类或类似项目情况

本项目建成后的主要产品为高性能差别化锦纶纤维，故选取与该产品类似的募投项目进行比较分析，具体如下：

可比公司	融资情况	募投项目	毛利率
台华新材	2021年向不特定对象发行可转债	智能化年产12万吨高性能环保锦纶纤维项目	21.27%
公司年产8万吨高性能差别化锦纶长丝项目			18.35%

由上表知，公司本次“年产8万吨高性能差别化锦纶长丝项目”毛利率略低于同行业公司同类型募投项目毛利率，但不存在较大差异，本次募投项目预计效益测算具有合理性和谨慎性 。

3、募投项目收益情况的测算过程、测算依据

（1）营业收入测算

本项目实现营业收入系根据项目达产后锦纶长丝产品的新增年产销量乘以预计销售单价测算。本项目进入稳定运营期后按达产率为 100%计算，稳定运营期每年可实现约8万吨高性能差别化锦纶长丝的产销能力，并根据市场情况合理

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预测对应产品的平均单价，对应收入总额为213,375.00万元。本项目财务评价计算期15年，其中项目建设期2年，自第3年开始项目根据产线建设投产情况逐步产生收益。项目计算期第3年综合达产率为60%，计算期第4年综合达产率为80%，计算期第5年开始及以后年度实现达产率为100%。本项目计算期内预计营业收入测算如下：

产品种类	项目	T+1~T+2	T+3	T+4	T+5~T+15
高性能差别化锦纶长丝	产能利用率	-	60%	80%	100%
	平均单价（万元/吨）	-	2.67	2.67	2.67
	产量（吨）	-	48,000.00	64,000.00	80,000.00
	收入（万元）	-	128,025.00	170,700.00	213,375.00

注：平均单价为锦纶6和锦纶66的综合平均单价

（2）毛利率及净利润测算

1）生产成本本项目生产成本包括直接材料、直接人工和制造费用，具体测算依据如下：

①直接材料：本项目的直接材料主要包括尼龙切片及专用油剂等。直接材料成本根据项目所生产的该类产品数量与该产品市场历史采购价格确定。

②直接人工：本项目直接人工成本根据公司工资标准及薪酬规划进行计算。

③制造费用：制造费用由折旧摊销费用、水电燃料和其他制造费用构成。固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算。

2）期间费用

期间费用主要由销售费用和管理费用构成，根据公司历史费用水平、结合公司实际经营情况，本次募投项目销售费用率、财务费用率为 1.50%、管理费用率为 3.50%，测算合理、谨慎。

3）税金及附加

主要考虑城市建设维护税和教育费附加，本项目分别按照应交增值税的7%和3%进行测算，增值税根据财政部、税务总局的最新规定按13%进行测算。

4）毛利率及净利润预测

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单位：万元

项目	T+1~T+2	T+3	T+4	T+5~T+7	T+8~T+12	T+13~T+15
营业收入	-	128,025.00	170,700.00	213,375.00	213,375.00	213,375.00
营业成本	-	110,240.95	142,227.41	174,213.88	174,188.38	165,549.24
毛利率	-	13.89%	16.68%	18.35%	18.37%	22.41%
税金及附加	-	-	131.62	834.37	834.37	834.37
期间费用	-	8,321.63	11,095.50	13,869.38	13,869.38	13,869.38
利润总额	-	9,462.43	17,245.46	24,457.37	24,482.87	33,122.01
所得税	-	1,419.36	2,586.82	3,668.61	3,672.43	4,968.30
净利润	-	8,043.06	14,658.64	20,788.77	20,810.44	28,153.71
净利率	-	6.28%	8.59%	9.74%	9.75%	13.19%

注：本项目运营期内第8年和第13年由于部分资产折旧摊销年限到期，导致营业成本略有变动。

报告期内募投产品毛利率与同行业可比公司主要产品毛利率对比情况如下：

公司名称	产品类型	毛利率
发行人	年产8万吨高性能差别化锦纶长丝项目	18.35%
台华新材 （603055）	锦纶长丝	18.51%

注：因台华新材主要产品包含锦纶6和锦纶66纤维，与本次募投项目产品结构相似，选取其作为毛利率可比公司；上表列示的发行人毛利率为完全达产后预计毛利率，台华新材为2022及2023年度平均毛利率

发行人该募投项目完全达产后，预计毛利率约18.35%，净利润约20,788.77万元。发行人募投项目预计毛利率与同行业可比上市公司台华新材锦纶长丝平均毛利率较为一致，测算具有谨慎性、合理性。

5）项目税后内部收益率测算情况

经测算，本项目达产后年销售收入为 213,375.00万元，项目正常年份税后利润为20,788.77万元，税后静态投资回收期为 7.00 年，税后财务内部收益率为

16.25%，收益情况较好。

综上，本次募投项目效益测算具有合理性及谨慎性。

（五）前次募投项目的具体进度，进展是否符合预期，前次募集资金投入使用进度与项目建设进度是否匹配，募投项目的实施环境是否发生了重大不利变化；

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1、前次募投项目具体进度，进展是否符合预期，前次募集资金投入使用进度与项目建设进度是否匹配截至2024年3月31日，公司前次募投项目募集资金基本使用完毕，除IPO募投项目因2020年以来不可抗力的影响，将预计完成时间由2022年12月延期至2023年12月外，不存在其他延期情形，具体情况如下：

项目		资金使用进度	延期情况	项目具体进度
IPO募投项目	精纺毛料生产线智能升级项目	截至2024年3月31日，已支付金额为 38,594.39万元，占募集资金净额的比例为96.71%。剩余未支付款项为项目尚需支付的尾款、质保金，公司将继续用于前次募集资金投资项目	公司首次公开发行股票募集资金于2020年12月到账，募投项目原计划于2022年12月达到预计使用状态。因募投项目涉及的部分设备需向国外供应商采购，2020年以来，受不可抗力影响，公司无法与相关供应商有效沟通，效率较低，影响了项目整体进度。 公司于2022年12月19日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第八次会议，均审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意对首次公开发行股票募集资金的投资项目进行延期，延期至2023年12月。	2023年12月，发行人“精纺毛料生产线智能升级项目”达到预计使用状态结项
	服装智能制造升级项目			2023年12月，发行人“服装智能制造升级项目”达到预计使用状态后结项
	研发中心升级建设项目			2023年12月发行人“研发中心升级建设项目”达到预计使用状态后结项
可转债募投项目	年产3000吨超高分子量聚乙烯新材料建设项目	截至2024年3月31日，已支付金额为 59,119.87万元，占募集资金净额的比例为85.43%。剩余未支付款项主要为进度款、保证金，公司将继续用于前次募集资金投资项目	无延期情形	发行人可转债募投项目建设期2年，预计完全达到使用状态时间为2024年7月，目前可转债募投项目全部产线处于试生产状态，已产生经济效益。

依据上表，前次募投项目已基本结项。除IPO募投项目因2020年以来不可抗力的影响，将预计完成时间由2022年12月延期至2023年12月外，前次募投项目进展基本符合预期，前次募集资金投入使用进度与项目建设进度匹配。

2、募投项目的实施环境未发生重大不利变化

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发行人尚未完结的前次募投超高二期项目预计于2024年7月结项，项目已基本建成，产生效益，其实施环境未发生重大不利变化，具体分析如下：

（1）国家产业政策支持为前次募投项目的实施提供有力保障

近年来，国家制定了一系列“超高分子量聚乙烯纤维”产业支持政策，推动超高分子量聚乙烯纤维行业健康发展，持续引导并进一步提升与突破高性能纤维重点品种的关键生产和应用技术，促进超高分子量聚乙烯纤维的开发，提升产业化的应用水平，进一步拓展高性能纤维的应用领域。上述国家政策和行业政策的推出为发行人超高分子量聚乙烯纤维的科研创新及产业化推广提供了强有力的政策支持和良好的政策环境。

（2）广阔的市场需求为项目成功实施提供基础

由于超高分子量聚乙烯纤维具有耐冲击性能好、比能量吸收高、轻质、使用温度范围大、耐腐蚀、耐磨损等优势，可以被应用在降落伞、防弹头盔、防弹衣、海洋绳缆、防护服装、家用纺织品等不同产品上。根据《中国化纤行业发展规划研究（2021-2025）》，我国超高分子量聚乙烯纤维在军工和海洋工程领域的需求量巨大且逐年增加，应用主要集中在防弹衣和缆绳材料、防切割手套等，预计市场需求将以每年约20%的速度增长。

综上所述，前次募投项目基本完成建设，已产生效益，实施环境未发生重大不利变化。

（六）应付账款中设备采购款和工程进度款、其他非流动资产中预付设备款涉及的交易对象，采购合同约定的结算条款，结算周期与其他资产是否存在明显差异，截至目前的设备交付及安装情况或工程款结算情况，董事会会议前已投入资金金额具体构成，是否包含与本次募投项目相关的前述应付、预付款项，如是，说明认定为董事会会议前已投入金额的依据及合理性

1、应付账款中设备采购款和工程进度款、其他非流动资产中预付设备款涉及的交易对象

（1）应付账款中设备采购款和工程进度款涉及的交易对象

2024年末3月末公司应付账款余额中长期资产购置款项23,816.42万元，主

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要系应付本次募投项目、超高二期和超高一期项目设备采购和工程进度款，具体情况如下：

单位：万元

供应商	采购内容	截至2024年3月31日应付账款余额
山东新南山建设工程有限公司	本次募投项目、超高二期等项目工程设施建设	13,442.74
邵阳纺织机械有限责任公司	超高二期项目生产线设备	5,281.00
青岛华世洁环保科技有限公司	气液回收系统供应商	1,717.63
北京晟超智能科技有限公司	智造管理系统软件	667.88
青岛德盛利智能装备股份有限公司	综合立体仓库	594.80
Saurer Spinning Solutions GmbH&Co. KG	紧密纺细纱机	431.61
江苏神鹤科技发展有限公司	超高一期项目生产线设备	387.00
其他	-	1,293.76
合计		23,816.42

（2）其他非流动资产中预付设备款涉及的交易对象

2024年末3月末公司其他非流动资产余额中预付工程设备款24,586.36万元，主要系本次募投项目建设，向非关联方设备厂商支付的预付设备款，具体情况如下：

供应商	采购内容	预付金额（万元）
欧瑞康（中国）科技有限公司	高速加弹机	11,193.28
欧瑞康纺织技术（北京）有限公司	POY纺丝设备	4,410.00
	卷绕机架	260.55
Oerlikon Barmag Zweigniederlassung der Oerlikon Textile GmbH & Co. KG（欧瑞康巴马格纺织有限公司）	POY卷绕机	2,762.67
东工KOSEN株式会社	FDY卷绕机	1,330.84
北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司	FDY纺丝设备	1,115.99
	复合及中高强纺丝设备	637.1
北自所（北京）科技发展股份有限公司	成品立体仓库	501.77
北自所（北京）科技发展股份有限公司	智能物流	1,569.03
盐城市力马空调工程有限公司	空调机组	576.11
凯尔菱电（山东）电梯有限公司	载货电梯	125.21

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其他	-	103.81
合计		24,586.36

注：东工KOSEN株式会社为TMT机械株式会社的代理商，TMT机械株式会社为设备制造商。

2、采购合同约定的结算条款，结算周期与其他资产是否存在明显差异，目前的设备交付及安装情况或工程款结算情况

发行人与主要设备和工程建设供应商采购合同约定的结算条款以及截至2024年6月末本次募投项目主要设备及工程安装交付和结算情况如下：

供应商	采购内容	合同约定付款条款	设备交付及安装情况/工程结算情况
欧瑞康（中国）科技有限公司	高速加弹机	合同总价的30%作为合同的定金和预付款，每批设备发货前30个工作日之前支付70%设备款项	部分设备已到货完成安装，公司已支付30%预付款及部分设备发货款，合计支付约73%款项
欧瑞康纺织技术（北京）有限公司	POY纺丝设备	合同总价的30%作为预付款，每批设备交货前一个月支付合同价款的65%，合同价款的5%作为质保金	部分设备已到货，正在安装中，公司已支付30%预付款及部分设备发货款，合计支付约84%款项
	卷绕机架	合同总价的30%作为预付款，每批设备交货前一个月支付合同价款的65%，合同价款的5%作为质保金	部分设备正在执行发货前的现场验收，公司已支付30%预付款及部分设备发货款，合计支付约67%款项
Oerlikon Barmag Zweigniederlassung der Oerlikon Textile GmbH & Co. KG（欧瑞康巴马格纺织有限公司）	POY卷绕机	合同价格的25%为预付款，合同价格的75%按交付比例付款	部分设备已装运发货，公司已支付合同总价的25%预付款以及部分设备发货款，合计支付约35%款项
东工KOSEN株式会社	FDY卷绕机	合同总价的10%为预付款，合同总价的90%按合同设备的装运比例支付	部分设备已装运发货，公司已支付合同总价的10%预付款以及部分设备发货款，合计支付约20%款项
北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司	FDY纺丝设备	（1）合同签订一周内，支付合同总额30%预付款；（2）合同设备交货前20天，支付合同总额65%；（3）验收后7天内，支付合同总额5%；	双方正在执行发货前的现场验收，公司已支付合同总价的30%预付款
	复合及中高强纺丝设备		双方正在执行发货前的现场验收，公司已支付合同总价的30%预付款
北自所（北京）科技发展股份有限公司	成品立体仓库	（1）合同签订30日内支付合同总价款30%作为预付款；（2）标的物发货前支付合同总价款10%作为发货款；（3）全部标的物达到买方指定地点后30日内支付合同总价款35%作为到货款；（4）调试完毕验收合格后30日内支付合同总价款的15%作为验收款；（5）剩余合同总价款的10%作	设备已到货，正在安装中,公司已支付合同总价的30%预付款以及10%发货款，合计40%款项
	智能物流		设备已到货，正在安装中,公司已支付合同总价的30%预付款以及10%发货款，合计40%款项

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		为质量保证金质保期满验收合格30日内支付
盐城市力马空调工程有限公司	空调机组	合同签订生效一个月内支付合同总价的30%作为预付款，发货前验收合格后支付合同总价50%，安装验收合格后15日内支付合同价款10%，剩余合同价款10%作为质量保证金，质保期满后30日内支付	设备已到货，加弹车间空调设备已完成安装，纺丝车间正在安装中，公司已支付80%款项
凯尔菱电（山东）电梯有限公司	载货电梯	合同签订生效30日内支付合同总价30%作为预付款，发货前7日支付合同总价60%作为提货款，安装验收合格后支付合同总价5%，剩余合同价款10%作为质量保证金，质保期满经当地权威检测部门检测合格后5日内支付	已完成安装，公司已支付90%款项
龙口市洁源水处理工程有限公司	污水处理装置	合同签订生效后支付合同总价30%作为预付款，交货后支付合同总价30%，安装调试验收合格后支付合同总价35%，剩余合同价款5%作为质量保证金，质保期满后30日内支付	按合同预定计划，正在执行发货前的现场验收，公司已支付30%预付款
山东新南山建设工程有限公司	年产8万吨高性能差别化锦纶长丝建设施工项目	双方根据工程进度进行阶段性结算，工程全部完工后支付至工程价款的85%；验收合格后支付至97%，预留3%工程质量保证金，在验收合格满两年后支付	厂房公用工程、加弹车间、纺丝车间、立体库、污水站、消防站等主要建筑工程已基本完成建设；公司已支付土建工程50%款项和钢结构工程50%款项

公司和设备供应商签订的设备采购合同标的金额较大，结算方式均采用分阶段方式结算，即客户按照合同签订、发货、验收、售后质保期满等节点向供应商支付一定比例的货款，符合商业习惯，结算周期与其他同类型资产供应商不存在明显差异。

3、董事会会议前已投入资金金额具体构成，是否包含与本次募投项目相关的前述应付、预付款项，如是，说明认定为董事会会议前已投入金额的依据及合理性

公司董事会会议前已投入资金27,682.24万元，具体资金构成情况如下：

单位：万元

项目	付款额
筹建费	290.70
设备预付款	20,738.30
土地及契税	6,653.25
合计	27,682.24

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由上表可知，公司董事会会议前已投入资金主要包含本次项目的筹建费、设备采购款以及本次募投项目实施土地的采购款项。其中，设备预付款系付给本次募投项目设备供应商的设备采购款项，包含前述预付款项。

公司董事会会议前已投入金额的主要认定依据为董事会会议前与本次募投项目相关的投入是否已支付，如已支付，则认定为董事会会议前已投入金额。该认定原则符合惯例，具有合理性。本次预计融资规模测算不包含本次发行董事会决议日前已投入资金。

（七）结合公司业务规模、期末货币资金的具体用途、资产负债结构、报告期内开展投资活动具体情况、未来资金需求等，说明在前次募投项目未建设完毕的情况下，本次再融资的必要性及合理性。

1、现有业务发展稳健，为本次募投项目的实施奠定较好的基础

报告期内，公司主营业务收入情况如下：

单位：万元

项目	2024年1-3月	2023年度		2022年度		2021年度
	金额	金额	增幅（%）	金额	增幅（%）	金额	增幅（%）
精纺呢绒	18,877.73	89,509.08	-0.18	89,671.95	3.37	86,748.42	40.34
服装类	12,965.56	58,536.51	-16.22	69,870.02	14.97	60,773.03	-14.84
超高分子量聚乙烯纤维	3,594.86	9,042.42	363.22	1,952.06	100.00	-	-
合计	35,438.16	157,088.01	-2.73	161,494.03	9.47	147,521.45	10.77

报告期内，公司精纺呢绒业务、服装业发展稳健。发行人自成立以来长期深耕纺织服饰产业链，经过多年发展，公司现有主营业务精纺呢绒产业以及服装产业已经相对成熟，作为产业内的优秀企业，发行人已打造了完善的毛纺织服饰产业链，新增投资较少。

为实现业务规模的持续增长，公司积极布局高性能纺织纤维业务。报告期内公司先后投入建设超高一期和超高二期项目，2023年公司超高分子量聚乙烯纤维业务持续增长。为进一步丰富公司纺织纤维产品矩阵，实现产业升级，贯彻落实公司“高新技术、高附加值产品转型”的发展战略，本次融资计划用于建设年产8万吨高性能差别化锦纶长丝项目，有助于提高公司业务规模与盈利能力，实现产品升级，保持主营业务核心竞争力，本次融资具备必要性及合理性。

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2、发行人资产负债率略高于行业可比公司，通过股权融资实施本次募投项目有利于降低或维持发行人资产负债率水平

报告期各期末，公司的资产负债率与同行业公司对比情况如下：

可比公司	2024.3.31	2023. 12.31	2022.12.31	2021.12.31
鲁泰A	30.39%	28.39%	29.53%	35.57%
联发股份	35.83%	36.71%	31.87%	28.65%
浙文影业	56.00%	54.80%	57.48%	63.88%
新澳股份	38.61%	41.62%	34.76%	30.10%
九牧王	30.05%	32.86%	34.30%	34.23%
海澜之家	42.43%	52.43%	55.66%	52.11%
七匹狼	34.44%	39.76%	43.15%	41.04%
红豆股份	40.04%	42.81%	35.69%	33.51%
报喜鸟	32.79%	36.64%	32.41%	30.26%
乔治白	22.21%	28.35%	27.95%	29.70%
平均值	36.28%	39.44%	38.28%	37.91%
本公司	43.86%	44.89%	43.43%	38.39%

2022年以来，发行人总体资产负债率高于行业可比公司平均水平。假设本次募集资金全部通过银行借款方式解决，在其他条件不变的情况下，2024年3月末公司资产负债率将会提高至55.87%，不利于公司稳健经营。另外，本次募集资金投资项目整体规划周期较长，从项目建设到效益显现以及资金回收需要一定时间，而银行借款等债务融资具有期限较短、融资规模受信贷政策影响较大的风险，采用股权融资，可以解决公司的长期资金需求，降低偿债风险。

3、本次募投项目具有明确的资金支付时间计划，发行人货币资金余额主要满足日常经营周转，通过股权融资方式募集资金实施本次项目有利于改善资金缺口，优化财务结构

（1）发行人可用于日常经营的货币资金低于最低货币资金保有量

依据2023年度财务数据，发行人日常经营最低货币资金保有量为67,788.68万元，测算过程如下：

单位：万元

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项目	计算公式	计算结果
最低货币资金保有量	①=②÷③	67,788.68
2023年度付现成本总额	②=④+⑤-⑥	125,977.32
2023年度营业成本	④	104,569.62
2023年度期间费用总额	⑤	28,043.19
2023年度非付现成本总额	⑥	6,635.49
货币资金周转次数（现金周转率）	③=360÷⑦	1.86
现金周转期	⑦=⑧+⑨-⑩	193.72
存货周转期	⑧	246.58
应收款项周转期	⑨	41.14
应付款项周转期	⑩	94.00

注1：期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用；注2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；注3：存货周转期=360*平均存货余额/营业成本；注4：应收款项周转期=360*平均应收账款账面余额/营业收入；注5：应付款项周转期=360*平均应付账款账面价值/营业成本。截至2024年3月31日，发行人货币资金余额为56,084.61万元（含交易性金融资产），其中募集资金余额约13,493.66万元，扣除募集资金余额后可用于日常经营的货币资金为42,590.95万元（（含票据保证金、保函保证金），低于日常经营最低货币资金保有量67,788.68万元，发行人货币资金余额仅能满足日常经营周转，无法支撑本次募投项目后续款项的支付，通过股权融资方式募集资金可缓解公司财务压力，具有必要性。

（2）计划未来一年归还的有息负债

截至2024年3月31日，发行人有息负债主要包括短期借款、一年内到期的非流动负债、租赁负债，其中短期借款和一年内到期的非流动负债合计为27,944.75万元。截至2024年3月31日，公司预计未来1年到期偿付的有息负债具体情况如下：

单位：万元

项目	2024年3月31日
短期借款	27,135.08
一年内到期的非流动负债	809.67
合计	27,944.75

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（3）本次募投项目进展顺利，具有明确的资金使用计划

截至本回复出具日，发行人本次募投项目实施进展顺利，建筑工程部分基本完工，设备陆续到场安装，预计2024年底部分产线可试生产。截至2024年3月31日，公司已通过银行借款及压缩日常营运资金的方式为本次募投项目支付了部分款项，本次募投项目后续资金需求合计约79,932.45万元（不考虑尚未签订的合同）。

（4）发行人未来资金需求

截至2024年3月31日，公司未来资金需求包含补充营运资金、偿还借款、本次募投项目的后续支出等。公司未来资金需求测算情况如下：

单位：万元

项目	金额
补充营运资金	25,197.73
计划未来一年归还的有息负债	27,944.75
本次募投项目后续支出	79,932.45
未来资金需求总额	133,074.93

注1：补充营运资金=最低货币资金保有量-扣除募集资金余额后可用于日常经营的货币资金；注2：本次募投项目后续支出未考虑尚未签订的合同

经测算，公司未来资金需求约为133,074.93万元，资金需求较大。公司将以银行借款和股权融资相结合的方式解决资金需求事宜。

综上所述，本次募投项目具有明确的资金支付时间计划，发行人未来资金需求量较大，发行人货币资金余额主要满足日常经营周转，通过股权融资方式募集资金实施本次项目有利于改善资金缺口，优化财务结构。

4、本次募投项目符合公司依托现有业务，向产业链上游拓展的战略发展规划

发展纺织纤维业务为发行人基于现有业务的竞争优势及未来市场趋势作出的长期战略考虑。本次募投项目符合公司“向产业链上游发展，丰富纺织纤维品种，实现业务升级”的业务发展规划，具体分析详见问题1/一/(二)/3、本次募

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投项目符合公司依托现有业务，积极向纺织服饰产业链上游拓展，布局高性能纺织化学纤维的发展战略。

5、本次募投项目属于国家鼓励的发展方向，锦纶作为第二大化纤产品，在国民运动、健康意识不断提高的大背景下，有良好的发展机遇和广阔的市场空间，本次募投项目具有紧迫性、必要性本次募投项目符合国家产业政策，且市场前景较好，项目实施具有紧迫性、必要性，具体分析详见问题1/一/（二）/4、本次募投项目符合国家产业政策鼓励方向，随着国民运动健康意识的提升，锦纶作为第二大化纤产品具有较好的市场前景。

6、发行人报告期内投资活动进展顺利，已实现经济效益，且不存在重复建设情形

报告期内公司开展的投资活动主要为IPO募投项目、可转债募投项目、本次募投项目的建设，具体情况如下：

项目		涉及的产品	项目进展	备注
IPO募投项目	精纺毛料生产线智能升级项目	精纺呢绒面料	项目已结项，投入使用	IPO募投项目主要与纺织服装业务相关
	服装智能制造升级项目	服装
	研发中心升级建设项目	-
可转债募投项目	年产3000吨超高分子量聚乙烯新材料建设项目	超高分子量聚乙烯纤维	1、项目基本建设完成，募集资金使用比例达到85.43%，全线处于是试生产状态，预计2024年7月完全达到预计使用状态 2、截至2024年3月31日，可转债募投项目已具备生产250D、300D、350D、400D、800D、1,600D、2,400D等不同规格产品的能力，且产品被客户认可，可广泛用于防弹衣、绳缆、防护用品、家用纺织品等领域，产量与质量仍在不断提升。 3、2023年度、2024年一季度可转债募投项目分别实现销售收入4,856.78万元、3,420.26万元，2024年1-3月整体产能利用率达到87.25%，效益较好。	可转债募投项目与本次募投项目主要与纺织纤维业务相关
本次募投项目	年产8万吨高性能差别化锦纶长丝项目	锦纶纤维	建筑工程基本完工，机器设备陆续安装，预计2024年底部分产线开始试生产

由上表可知，除本次募投项目外，发行人主要投资项目基本完成建设，已初

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步获得经济效益，项目进展顺利。同时，公司IPO募投项目、可转债募投项目、本次募投项目涉及的产品属于纺织服装产业链不同环节，产品不同且具体应用场景存在差异，本次募投项目与前次募投项目不存在重复建设情形，本次融资具有必要性。

7、本次再融资具有必要性及合理性

如前所述：

（1）前次可转债募投项目与本次募投项目涉及不同产品，虽同属纺织服饰产业链，但具体应用领域存在差异，因此本次募投项目与前次募投项目不存在重复建设情形。

（2）截至2024年3月31日，前次募投项目募集资金基本使用完毕。IPO募投项目已达到预定使用状态，可转债募投项目已基本建成，所有产线均处于试生产状态，产能利用率较高，已取得经济效益。

（3）本次募投项目符合公司“依托现有业务，向产业链上游发展，丰富纺织纤维品种，实现业务升级”的发展规划。公司现有精纺呢绒、服装业务发展稳健，新增投资较小，为本次募投项目的实施奠定了较好的产业基础。

（4）本次募投项目属于国家鼓励的发展方向，本次募投项目产品锦纶纤维为第二大纺织化学纤维品种，锦纶纤维在强度和耐磨性、吸湿性等方面具有突出特点，在国民收入、运动健康意识不断提升的大背景下，有良好的发展机遇和广阔的市场空间，本次募投项目具有紧迫性、必要性。

（5）发行人资产负债率略高于行业可比公司，通过股权融资实施本次募投项目有利于降低或维持发行人资产负债率水平。

（6）本次募投项目进展顺利，预计于2024年底部分产线开始试生产，本次募投项目具有明确的资金支付时间计划，发行人货币资金余额主要满足日常经营周转，通过股权融资方式募集资金实施本次项目有利于改善资金缺口，优化财务结构。

因此，本次募集资金具有必要性、合理性。

二、发行人补充披露

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1、针对问题1/（1），发行人在募集说明书重大事项提示章节补充披露如下：

“（五）新产品开发相关的风险

公司本次募投项目涉及新产品的开发，相应所需的技术、人才和设备等与公司现有业务存在差异。虽然我国化学纤维相关的生产工艺技术已相对成熟，且公司已成功运行超高分子量聚乙烯纤维业务，具备化纤行业生产经验，同时，为实施本次募投项目，公司已组建起一支在技术开发、工艺研究和生产组织管理方面具有较高技术水平的技术团队，已购买行业内最先进的生产设备，在技术和人才、设备方面进行了提前储备，且已与部分客户达成合作意向，但本次募投项目建设周期较长，亦需要进行试生产、产能爬坡等，可能存在新产品开发效果不及预期的风险。

（六）新产品市场开拓的风险

公司现有业务与锦纶纤维业务同属纺织产业链上下游及行业圈内，有利于下游客户的联系与开拓，本次募投项目产品的市场前景较好，公司已组建销售团队进行前期的市场拓展，通过公司的市场调研及与行业内部分客户的深度交流，部分客户已对公司拟产产品表示认可且公司仍将进行持续的客户开发。但随着行业的技术水平逐步成熟和部分企业的相继投产，我国锦纶纤维的生产总量亦有所增长，如果未来下游终端市场需求达到高点后下降，或是行业发展出现周期性变化导致行业需求减弱，亦或是行业产能供应量高速增长，将导致产品供应相对增加。以上因素可能导致公司存在产品市场消化能力不足致公司客户开发进度、客户开发效果不及预期的风险。”

2、针对问题1/（4），发行人在募集说明书“第六节/三、募集资金投资项目相关风险”，补充披露如下：

“（（六）项目毛利率不达预期的风险

本次募投项目年产8万吨高性能差别化锦纶长丝项目达产后的毛利率为

18.35%，系基于对募投项目达产后的产品价格、原材料、人工成本等进行假设而得出。若未来同行业公司锦纶长丝产能扩张导致市场竞争激烈产品价格下降，或原材料、人工成本等上升进而导致公司锦纶长丝生产成本上升，而公司无法向下

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游客户转嫁成本，则公司面临本次募投项目毛利率不及预测水平的风险。”

三、保荐机构核查意见

（一）核查程序

1、访谈发行人相关人员，获取专利证书，了解发行人本次募投项目相关的人员、技术、资质储备情况，分析发行人是否具备实施本次募投项目的能力；

2、获取发行人设备采购招投标文件、设备采购合同等文件，了解发行人本次募投项目采购设备的生产厂家及其服务案例情况；

3、访谈发行人相关人员，了解公司在本次再融资预案披露时点的业务经营情况以及本次募投项目运行情况、本次募投项目所涉业务与公司现有主业在市场、客户、技术、人员等方面的协同体现；向发行人管理层了解公司发展战略；了解本次募投项目拟生产产品与发行人现有产品之间的联系与区别、发行人向纺织服饰产业链上游延伸的原因和必要性以及募投项目投向主业的情况；

4、访谈发行人相关人员，了解本次募投项目的市场容量、竞争对手、在手订单明细及后续市场开拓计划等情况；查阅相关行业研究报告、网络公开信息及竞争对手相关信息；结合上述资料，对募投项目新增产能情况及募投项目达产后的产能消化措施进行分析；

5、查阅发行人意向性合同数据，访谈发行人相关人员了解并分析发行人关于本次募投项目效益测算的合理性和谨慎性；

6、查阅募投项目可行性研究报告；查阅同行业可比上市公司披露文件，分析本次募投项目类似产品报告期内销售情况、毛利率水平，并与发行人本次募投项目情况对比分析；

7、取得并查阅发行人前次募投项目的可行性研究报告、前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况的鉴证报告，以及公司的定期报告、年度募集资金使用情况报告等文件，核查前次募投项目实施情况、募集资金投资进展等情况；

8、访谈发行人相关人员，了解本次募投项目最新设备交付和安装情况以及工程结算情况；获取本次董事会会议前已投入资金明细；

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9、取得并查阅公司货币资金、交易性金融资产等明细表，了解公司资金周转情况和未来使用安排；查阅发行人最低货币资金保有量测算表，分析测算的准确性、合理性；查阅公司本次募投项目的可行性研究报告，分析本次发行融资的必要性和合理性；

10、查阅发行人报告期内的审计报告和最近一期财务报表，了解公司经营情况、资产负债情况、资金周转情况；了解发行人本次募投项目相关的后续支出情况，确认发行人未来资金支出安排；向发行人管理层了解募投项目剩余投资资金来源，并获取相关资料。

（二）核查意见

经核查，保荐人认为：

1、发行人本次募投项目已储备足以实现高性能差别化锦纶长丝量产的技术、人员和专利，已具备一定的市场及客户基础，发行人已就关键原材料的供应与多方洽谈，将择优选择供应商。发行人已充分说明本次募投项目的客户验证情况、募投项目设备供应商情况，设备供应商服务过多家客户，有能力保证通过“工艺考核”验证，发行人不存在对设备供应商的重大依赖。

2、本次募投项目紧密围绕发行人主营业务，在市场、客户、技术及人员方面依托发行人的已有基础，是对现有业务的拓展与延伸，项目实施后有助于丰富公司产品矩阵，实现业务优化升级，公司向纺织服饰产业链上游延伸具有合理性和必要性；本次募投项目与现有业务具有协同性，符合《注册办法》第四十条中关于“本次募集资金主要投向主业”的规定。

3、根据本次募投产品市场容量、可比上市公司产能扩张情况、发行人在手订单等因素，本次募投项目新增产能规模具有合理性，且发行人已制定有效的产能消化措施。

4、公司在纺织服饰领域深耕多年，已积累了丰富的客户资源，公司本次募投项目关于营业收入及产销率测算具有合理性；同行业类似项目相关测算及效益指标与公司本次募投项目不存在显著差异；公司本次募投项目效益测算相关指标有合理依据，项目预期效益良好，效益测算具备谨慎性和合理性。

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5、截至本回复出具日，发行人IPO募投项目已结项，可转债募投项目全线处于试生产状态。除IPO募投项目因2020年以来不可抗力的影响，将预计完成时间由2022年12月延期至2023年12月外，前次募投项目进展基本符合预期，前次募集资金投入使用进度与项目建设进度匹配；截至报告期末，发行人前次募投项目的实施环境未发生重大不利变化。

6、发行人已说明应付账款中设备采购款和工程进度款、其他非流动资产中预付设备款涉及的交易对象，采购合同约定的结算条款，结算周期与其他资产不存在明显差异，已说明截至目前的设备交付及安装情况或工程款结算情况。公司董事会会议前已投入资金主要包含本次项目的筹建费、设备采购款以及本次募投项目实施土地的采购款项，其中，设备预付款系付给本次募投项目设备供应商的设备采购款项；董事会会议前已投入资金主要用于支付本次募投项目相关的设备及土地采购款，已投入金额的认定依据为董事会会议前与本次募投项目相关的投入是否已支付，符合行业惯例，具有合理性。

7、发行人已说明其业务规模、期末货币资金的用途、资产负债结构、未来资金需求较大，且本次募投项目具有较好的市场前景，发行人前次可转债募投项目预计于2024年7月结项，已基本完成，本次再融资具有必要性及合理性。

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问题2：

报告期各期，公司主营业务收入分别为147,521.45万元、161,494.03万元、157,088.01万元和35,438.16万元，2023年度服装业务收入下降16.22%，主要因公司调整销售策略，减少承接利润率低的代理模式订单，而同行业可比上市公司2023年营业收入呈上升趋势。发行人2023年销售服务费为1,938.25万元，较2022年的4,836.90万元有所减少，主要系服装业务收入下降所致。报告期内，发行人前五大下游客户主要为面料、服装业务客户，面料客户相对稳定，服装客户主要为银行、公检法机关等，有换装周期，因此存在变动情形。

报告期内，发行人采用自主生产为主、委托加工为辅的生产模式，外协加工费分别为1,624.31万元、3,095.87万元、1,195.06万元和351.02万元。2023年外协费用大幅降低，西装委托加工产量由2022年的15.28万套减少为2023的0.75万套，衬衫委托加工产量由2022年的24.60万件减少为2023年的0万件。2022年、2023年电力采购金额分别为4,864.04万元、6,703.10万元，2023年同比增加37.81%。

报告期各期，公司存货账面价值分别为56,756.11万元、58,814.49万元、66,581.41万元及64,826.79万元，2023年末存货余额持续增加，主要因为随着报告期内公司超高一期、二期项目陆续建成投产，公司超高分子量聚乙烯纤维产品的生产和销售带动公司相关存货增加。报告期各期，库龄1年以上存货占比分别为16.88%、14.50%、11.56%和12.41%。其中，库龄超过1年的库存商品主要为精纺呢绒面料，占库存商品总额的比例分别为30.74%、26.45%、16.54%和

16.76%。根据申报材料，截至2024年3月31日，发行人其他应收款账面价值为5,232.58万元。

请发行人补充说明：（1）报告期内代理模式与非代理模式收入及毛利率情况，2023年调整销售策略背景及原因，营业收入变化趋势与同行业可比上市公司不一致的原因及合理性；（2）报告期内销售服务费具体情况，包括支付对象、在发行人业务流程中的具体作用、是否仅为发行人服务、各服务商对应的客户、销售服务费定价依据及其公允性、费用确认的具体时点及依据、支付的时点及结算依据，与代理模式收入规模是否匹配，与同行业可比公司是否一致；（3）前五大客户变化的合理性，与同行业可比公司变化是否一致。向前五大客户的销售

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内容，报告期内新增前五大客户的获取方式、合作历史，与该客户新增交易的原因，是否具有商业合理性，是否与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员存在关联；（4）外协加工主要供应商名称、定价依据及采购金额，外协主要承担哪些工序，如何保障产品质量，报告期内是否发生产品质量纠纷及发行人应对措施，2023年西装及衬衫委托加工产量大幅减少的原因及合理性，外协加工费与委托加工产量是否匹配；（5）结合电价变化、各产品电力消耗及产品结构变化情况等，说明电力耗用量与主要产品产量之间的匹配性，是否与同行业可比公司一致，如否，请说明原因及合理性；（6）结合生产销售模式及备货政策，不同产品存货规模、存货结构、存货库龄、存货周转率等变化情况以及发行人存货跌价准备计提政策，说明发行人存货增长与公司业务发展及同行业公司存货变动情况是否一致，结合存货期后价格变化情况说明存货跌价准备计提是否充分，是否存在存货积压风险；（7）其他应收款中保证金及押金的对象名称、形成原因、合同约定的结算条款、账龄分布、是否具有商业实质，收取保证金的对手方资质和商业地位是否合理；（8）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等相关规定；自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除。请发行人补充披露相关风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

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【回复】

一、发行人情况说明

（一）报告期内代理模式与非代理模式收入及毛利率情况，2023年调整销售策略背景及原因，营业收入变化趋势与同行业可比上市公司不一致的原因及合理性

1、报告期内代理模式与非代理模式收入及毛利率情况

发行人代理模式与非代理模式收入及毛利率情况如下表：

单位：万元

项目	2024年1-3月	2023年度	2022年度	2021年度
代理模式销售收入	8,070.42	32,704.12	48,750.36	44,830.38
代理模式毛利率	38.00%	42.19%	38.54%	38.69%
非代理模式销售收入	27,367.74	124,383.89	112,743.67	102,691.07
非代理模式毛利率	30.29%	31.67%	30.33%	31.37%

由上表可知，2023年发行人代理模式收入呈下降趋势，非代理销售收入略呈上升趋势，系客户需求变化及发行人销售策略调整所致。发行人通过代理服务商获取的客户销售毛利率总体高于自主获取的客户销售毛利率，因代理服务商更熟悉当地市场竞争情况，能够为客户提供更加高效、便捷的服务，增强了发行人议价能力，该模式下平均销售价格更高且包含销售服务费，毛利率更高具有合理性。2023年代理模式毛利率上涨，主要因为公司低利润率代理订单的减少所致。

2、2023年调整销售策略背景及原因

直销模式下公司自主控制销售渠道，中间环节少，订单利润率相对较高。代理模式下公司须向代理商支付销售服务费用，最终可能导致该笔订单扣除成本、费用后利润率较低，同时也限制了公司客户资源的积累。为实现销售渠道的自主可控，减少中间环节，提高公司的盈利能力，公司逐步加大对直营订单的获取力度，虽然短期内代理模式收入减少导致了总营收下滑，但这一调整有助于提高公司整体利润水平，实现高效益、高质量发展。

3、营业收入变化趋势与同行业可比上市公司不一致的原因及合理性

报告期内，公司收入来源仍主要为精纺呢绒面料、正装及职业装销售，因此

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主要比较纺织服饰行业可比上市公司收入增长情况，具体如下:

（1）精纺呢绒业务收入

单位：万元

可比公司	2023年度		2022年度		2021年度
	金额	增长率（%）	金额	增长率（%）	金额	增长率（%）
鲁泰A	422,479.24	-17.83	514,134.49	27.47	403,332.13	19.64
联发股份	233,659.75	-5.40	246,988.00	9.78	224,989.07	21.55
浙文影业	240,424.95	7.30	224,073.60	12.30	199,531.79	13.12
新澳股份	443,831.74	12.37	394,987.59	14.64	344,549.50	51.57
平均值	335,098.92	-0.89	345,045.92	16.05	293,100.62	26.47
南山智尚	89,509.08	-0.18	89,671.95	3.37	86,748.42	40.34

注：上表收入金额为可比公司纺织面料业务收入金额，2024年一季报可比上市公司未披露面料业务细分数据。

2021年度，公司精纺呢绒业务收入涨幅较大，主要因为不可抗力的缓解，收入恢复至前期水平，与同行业企业一致。2022、2023年度，公司精纺呢绒业务产能利用率较高，收入规模保持稳定，因此与同行业可比上市公司各年度营业收入变动存在差异。

（2）服装类业务收入

单位：万元

可比公司	2023年度		2022年度		2021年度
	金额	增长率（%）	金额	增长率（%）	金额	增长率（%）
鲁泰A	133,008.08	-2.17	135,961.42	54.09	88,233.30	1.72
联发股份	52,035.96	-11.20	58,601.45	81.06	32,365.16	53.05
浙文影业	19,685.35	-19.92	24,583.03	26.64	19,411.31	-1.39
九牧王	305,499.87	16.60	262,009.06	-14.11	305,042.18	14.15
海澜之家	2,152,754.91	15.98	1,856,174.22	-8.06	2,018,803.56	12.41
七匹狼	344,473.51	6.70	322,840.59	-8.13	351,422.48	5.52
红豆股份	233,033.34	-0.47	234,138.43	-0.06	234,284.96	-1.72
报喜鸟	525,362.52	21.82	431,276.36	-3.11	445,136.88	17.52
乔治白	149,201.67	16.63	127,927.84	-1.87	130,365.76	19.77
平均值	435,006.13	4.89	383,723.60	14.05	402,785.07	13.45

7-1-53

南山智尚

58,536.51

-16.22

69,870.02

14.97

60,773.03

-14.84

注：上表鲁泰A、联发股份、浙文影业收入金额为服装业务收入金额，2024年一季报可比上市公司未披露服装业务细分数据。

报告期内，公司服装业务收入变化趋势与同行业可比上市公司存在差异，主要因为公司与可比公司业务模式、产品结构不同、销售渠道存在较大差异及公司销售策略调整等原因导致。具体原因分析如下：

九牧王、海澜之家、七匹狼、报喜鸟等公司主要从事服装的生产、品牌运营、零售业务，受不可抗力影响较大。2021年，不可抗力事件缓解，上述企业线下实体店恢复业绩增长，2022年度受不可抗力事件反复的影响，收入金额减少较多，2023年不可抗力事件消除后，线下实体店销售恢复，收入金额增加较大。

公司服装主营产品为职业装，以TO B销售为主，主要目标客户群体为公检法司、国企央企、事业单位、大型民营企业、学校等，受不可抗力影响较小，但当期收入受客户换装周期影响，一般大型企业的采购周期为两年，即每两年为企业全体员工订购适合不同季节穿着的全套服饰，因此职业装市场与传统服装零售行业不同，具有一定的周期性，其收入变动不仅受到宏观经济周期的影响，还受到下游客户换装周期的影响。同时2023年发行人为优化业务利润，利润率较低的部分代理模式订单减少，导致2023年服装业务收入减少，因此发行人服装业务营业收入变化趋势与同行业可比上市公司存在差异。

（二）报告期内销售服务费具体情况，包括支付对象、在发行人业务流程中的具体作用、是否仅为发行人服务、各服务商对应的客户、销售服务费定价依据及其公允性、费用确认的具体时点及依据、支付的时点及结算依据，与代理模式收入规模是否匹配，与同行业可比公司是否一致

1、销售服务费支付对象、在发行人业务流程中的具体作用

报告期内，公司销售服务费支付对象为协助公司拓展客户、销售产品、维系客户关系并协助售后服务及客户回款的服务商。

服务商在发行人业务流程中的具体作用包括帮助发行人发现、开拓并获取新客户，同时负责对客户需求的信息进行收集、分析、整理，协助公司与客户进行沟通、洽谈、来访公司实地考察，并协助公司进行投标、报价、样衣展示等售前服务工作；在合同执行阶段，协助公司进行量体、跟单、货品分拣等售中服务工

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作；货品交收后，协助公司进行货款催收及返修、补单等售后服务工作。在货款回收方面，服务商负责协助公司收回对应客户应支付的全部货款。

2、销售服务费定价依据及其公允性、费用确认的具体时点及依据、支付的时点及结算依据

报告期内，发行人根据与服务商签订的协议，根据促成订单金额的一定比例或根据产品的基准价与客户签订的销售合同价之间差额计算服务费，符合行业惯例，定价具有商业合理性、定价公允。

报告期内，销售服务费用确认的具体时点及依据为根据服务协议的约定，在协助发行人完成销售时确认。在相关业务的货款收回后，按照协议约定向服务商支付销售服务费。

3、各服务商对应的客户、是否仅为发行人服务

报告期内，各期前五大服务商对应的主要客户情况如下：

服务商	对应的主要客户	是否仅为发行人服务
服务商1	全国金融领域职业装客户为主	否
服务商2	美国外贸客户	否
服务商3	湖北地区交通领域职业装客户为主	否
服务商4	湖南地区电力电网领域职业装客户为主	否
服务商5	全国通信领域职业装客户为主	是
服务商6	四川地区金融领域职业装客户为主	否
服务商7	安徽、湖北地区金融领域职业装客户为主	否
服务商8	云南地区烟草领域职业装客户为主	否
服务商9	广东地区交通领域职业装客户为主	否
服务商10	山西地区金融领域职业装客户为主	否
服务商11	辽宁地区服装定制企业	否
服务商12	安徽地区金融领域职业装客户	否
服务商13	河南地区金融、交通领域职业装客户	是

注：根据各期前五大服务商报告期内结算的销售服务费总额排序

服务商5与发行人合作之前，长期从事通信领域相关工作，在通信领域市场具有一定客户资源。服务商13深耕河南地区金融、交通等领域市场。服务商5和服务商13与发行人合作时间较久，比较认可发行人的产品质量、品牌，因此

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仅为发行人服务，上述主体与发行人不存在关联关系。

4、销售服务费与代理模式收入规模是否匹配

单位：万元

项目	2024年1-3月	2023年度	2022年度	2021年度
销售服务费	451.61	1,938.25	4,836.90	4,685.88
代理模式销售收入	8,070.42	32,704.12	48,750.36	44,830.38
占比	5.60%	5.93%	9.92%	10.45%

因发行人加强考核，利润率较低的代理订单减少以及客户自身需求的变化，2023年度服装业务收入下降11,333.51万元，服装及精纺呢绒总体代理收入下降16,046.24万元，同时发行人支付的销售服务费亦随之下降。

报告期内，发行人销售服务费占代理模式收入的比例分别为10.45%、9.92%、

5.93%、5.60%。发行人根据促成订单金额的一定比例或根据产品的基准价与客户签订的销售合同价之间差额计算服务费，整体销售服务费与代理收入不构成线性关系。2023年销售服务费占比减少，主要系：1）为提高代理订单的利润水平，自2023年起发行人收紧了销售服务费支付政策，服装及面料均上调了销售基准价；2）订单结构发生变化，2023年调整销售策略，销售服务费较高的低利润率订单减少。

5、与同行业可比公司是否一致

经查询公开披露信息，同行业上市公司存在以支付销售佣金（服务费）获取客户订单的情况，但未披露具体的销售服务费及对应收入分类情况，具体情况如下：

公司名称	披露情况
如意集团	在年度报告中披露了其国内销售通过参与大中型企业招标以及代理商进行销售，持续拓展个性化品牌定制业务，并披露了“销售费用（佣金）”项目
鲁泰A	在年度报告中披露了“销售费用（销售服务费）” 项目
新澳股份	在年度报告中披露了“销售费用（佣金）” 项目
酷特智能	在年度报告中披露了“销售费用（销售服务费）” 项目
雅戈尔	在年度报告中披露了“销售费用（返利及佣金）”项目
中银绒业	在年度报告中披露了“销售代理费”项目

综上，从事纺织服装业务的上市公司如意集团、鲁泰 A、新澳股份、酷特智

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能、雅戈尔、中银绒业等同行业公司存在以支付销售佣金（服务费）获取客户订单的情况，发行人通过支付销售服务费获取订单的方式与同行业可比公司一致，符合行业惯例，具有合理性。

（三）前五大客户变化的合理性，与同行业可比公司变化是否一致。向前五大客户的销售内容，报告期内新增前五大客户的获取方式、合作历史，与该客户新增交易的原因，是否具有商业合理性，是否与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员存在关联

1、前五大客户变化的合理性，与同行业可比公司变化是否一致，向前五大客户的销售内容

报告期内，公司向前五大客户销售情况如下：

单位：万元

年度	序号	客户名称	销售内容	金额	占公司营业收入的比例（%）
2024年1-3月	1	中国工商银行股份有限公司	服装	1,854.29	5.16
	2	澳大利亚HERITAGE COLITHING COMPANY PTYLTD	服装	1,317.34	3.66
	3	报喜鸟控股股份有限公司	面料	1,265.37	3.52
	4	美国THEORYLLC.,	服装	1,228.86	3.42
	5	澳大利亚New bale Clothing PtyLtd T/AMJ Bale	服装	1,001.04	2.78
	合计			6,666.90	18.55
2023年度	1	中国建设银行股份有限公司	服装	7,845.63	4.90
	2	报喜鸟控股股份有限公司	面料	7,228.73	4.52
	3	美国THEORYLLC.,	服装	4,379.08	2.74
	4	澳大利亚HERITAGE CLOTHING COMPANY PTYLTD	服装	4,317.52	2.70
	5	中国银行股份有限公司	面料、服装	3,940.63	2.46
	合计			27,711.57	17.32
2022年度	1	报喜鸟控股股份有限公司	面料	5,706.73	3.49
	2	美国PEERLESS CLOTHING INC	面料	4,975.32	3.05
	3	际华集团股份有限公司	面料	4,646.78	2.84

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年度	序号	客户名称	销售内容	金额	占公司营业收入的比例（%）
	4	美国THEORYLLC.,	服装	4,317.87	2.64
	5	浙江乔治白服饰股份有限公司	面料	4,095.56	2.51
	合计			23,742.27	14.53
2021年度	1	中国建设银行股份有限公司	服装	7,761.65	5.20
	2	际华集团股份有限公司	面料	7,075.19	4.74
	3	报喜鸟控股股份有限公司	面料	6,131.97	4.11
	4	中国银行股份有限公司	面料、服装	5,350.30	3.59
	5	美国PEERLESS CLOTHING INC	面料	4,861.81	3.26
	合计			31,180.92	20.90

新增前五大客户报告期内销售收入金额统计如下：

单位：万元

序号	报告期内新增前五大客户	2024年1-3月	2023年度	2022年度	2021年度
1	中国工商银行股份有限公司	1,854.29	1,323.36	937.43	2,367.86
2	美国THEORYLLC.,	1,228.86	4,379.08	4,317.87	2,469.24
3	浙江乔治白服饰股份有限公司	686.18	3,664.30	4,095.56	3,857.92
4	澳大利亚HERITAGE CLOTHING COMPANY PTYLTD	1,317.34	4,317.52	3,229.05	725.85
5	澳大利亚New bale Clothing PtyLtdT/AMJ Bale	1,001.04	3,397.63	3,133.78	2,215.13
6	际华集团股份有限公司	158.18	1,494.56	4,646.78	7,075.19
7	中国银行股份有限公司	483.66	3,940.63	2,294.86	5,350.30
8	美国PEERLESS CLOTHINGINC	306.23	1,483.99	4,975.32	4,861.81

注：上表中以2020年为基准确认报告期内新增前五大客户。由上表可见，公司新增的前五大客户在报告期内均有销售，客户主要根据每年自身需求情况调整订单数量及金额，因此销售额存在波动情形，具有商业合理性。

因同行业可比公司定期报告中未披露前五大客户具体名称，故查阅近期同行业企业披露的招股说明书以了解客户变动情况，玮言服饰（预披露）主营业务为中高端女装的设计、生产与销售，其2020年较2019年、2021年较2020年及

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2022年1-6月较2021年前五大客户变化数量分别为2家、1家、0家；中鼎纺织（预披露）主要从事毛纺纱线的研发、生产和销售及染整加工业务，其2020年较2019年、2021年较2020年、2022年1-6月较2021年前五大客户变化数量分别为2家、0家、1家。公司主营业务包含面料与服装销售，且服装业务产品主要为职业装，具有2年左右的换装周期，因此客户变动数量高于可比公司具有合理性，公司前五大客户存在变动符合行业特征。

2、报告期内新增前五大客户的获取方式、合作历史，与该客户新增交易的原因，是否具有商业合理性，是否与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员存在关联报告期新增的前五大客户及相关信息如下：

序号	报告期内新增前五大客户	获取方式	合作历史	新增交易原因	是否存在关联关系
1	中国工商银行股份有限公司	公开招标	2011年至今	前期合作较好，客户采购份额增加	否
2	美国THEORYLLC.,	商务谈判	2016年至今	通过长期、稳定的向客户提供高品质产品，客户的信任度和满意度提升，相应的订单数量提升	否
3	浙江乔治白服饰股份有限公司	商务谈判	2008年至今	客户职业装订单增加，面料订单增长	否
4	澳大利亚HERITAGECLOTHINGCOMPANYPTYLTD	商务谈判	2015年至今	通过长期、稳定的向客户提供高品质产品，客户的信任度和满意度提升，相应的订单数量提升	否
5	澳大利亚NewbaleClothingPtyLtdT/AMJBale	商务谈判	2013年至今	通过长期、稳定的向客户提供高品质产品，客户的信任度和满意度提升，相应的订单数量提升	否
6	际华集团股份有限公司	商务谈判	2012年至今	客户根据自身产品定位、销售情况等调整采购数量及金额	否
7	中国银行股份有限公司	公开招投标	2010 年至今	前期合作较好，客户采购份额增加	否
8	美国PEERLESS CLOTHINGINC	商务谈判	2008 年至今	客户根据自身产品定位、销售情况等调整采购数量及金额	否

综上，公司新增前五大客户均为长期合作客户，排名变化主要因为客户需求变化导致，相关客户均与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，新增交易具有商业合理性，变化合理。

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（四）外协加工主要供应商名称、定价依据及采购金额，外协主要承担哪些工序，如何保障产品质量，报告期内是否发生产品质量纠纷及发行人应对措施，2023年西装及衬衫委托加工产量大幅减少的原因及合理性，外协加工费与委托加工产量是否匹配

1、外协加工主要供应商名称、定价依据及采购金额

报告期内，外协加工主要供应商名称、采购金额如下：

期间	序号	供应商	采购金额（万元）
2024年1-3月	1	华都世纪（青岛）服饰有限公司	151.91
	2	济南市舒祺毛纺织有限公司	98.09
	3	浙江梦森服饰有限公司	42.57
	4	山东省兴业发展有限公司	33.81
	5	宁波松永制衣有限公司	6.25
	合计		332.63
2023年	1	济南市舒祺毛纺织有限公司	442.97
	2	江阴市鸿博纺织有限公司	197.11
	3	江苏联宏纺织有限公司	184.03
	4	江苏浩业纤维科技有限公司	155.23
	5	福州东方华艺商贸有限公司	65.63
	合计		1,044.97
2022年	1	浙江三佳雅仕服饰有限公司	526.73
	2	南京八燕服饰有限公司	412.41
	3	温州鼎博服饰有限公司	388.46
	4	济南市舒祺毛纺织有限公司	308.76
	5	江苏联宏纺织有限公司	262.95
	合计		1,899.31
2021年	1	浙江三佳雅仕服饰有限公司	387.90
	2	福州东方华艺商贸有限公司	165.06
	3	石家庄禾帆纺织服装有限公司	156.67
	4	济南市舒祺毛纺织有限公司	133.19
	5	宁波美熠服饰有限公司	125.72
	合计		968.54

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公司外协加工主要分为服装业务的西服、衬衣等成衣加工以及精纺呢绒业务相关的纱线、坯布等半成品加工。外协加工主要通过招标比价或自主协商的方式确定外协加工的供应商及加工费，同时公司会综合考虑自身生产成本、交货期、自身产能等因素决定是否接受供应商的报价，定价方式合理。

2、外协主要承担哪些工序，如何保障产品质量，报告期内是否发生产品质量纠纷及发行人应对措施

发行人具有精纺呢绒面料、西服及衬衣成衣生产加工的完整工序及自主生产能力，发行人生产以自主生产为主，委托加工生产为辅。发行人在自身产能不足、交货周期短的情况下，视自身需要，将部分衬衣、西服等成衣外协加工及精纺呢绒业务中毛条复精梳、精纺纱线加工、精纺坯布加工环节外协加工。

公司主要外协加工环节如下：

业务类型	外协加工环节	外协加工工序	外协加工的具体内容
精纺呢绒业务	纺纱	精纺纱线加工	发行人将染色、混条之后的毛球交外协工厂加工，梳去不符合工艺要求的短纤维和残存的草杂毛粒，成品为精梳毛团，再将精梳毛团进行加工，成品为纱线。
	织造	精纺坯布加工	发行人将纱线交外协工厂加工，成品为精纺坯布
服装业务	成衣加工	西服和衬衣等成衣加工	发行人向外协厂商提供面料、技术资料、样衣等资料，外协厂商根据发行人的要求规格进行生产，成品为西服及衬衣等成衣

发行人保证外协产品质量的主要方式包括通过网络查询及实地考察相结合的方式，对外协厂商的企业资质、技术指标、生产规模、设备装备水平、员工操作水平等情况进行审查，再经过试生产选择合格的厂商进入外协厂商体系。发行人在向外协厂商分配订单时，会综合外协厂商的报价、产能、交期、质量等情况选择最终的外协厂商。外协订单生产前，公司会要求外协厂商制作样品进行检查并确认生产工艺。外协订单生产过程中，发行人会派外协跟单专员定期对重点工序进行检查，外协加工产品回厂后公司的质量管理部会对外协单位生产的产成品或半成品进行质量检测。根据合同约定，若存在质量问题，外协单位将在质保期内及时更换或返修存在质量问题的产品。报告期内，发行人与外协厂商未发生因产品质量引起的纠纷。

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3、2023年西装及衬衫委托加工产量大幅减少的原因及合理性，外协加工费与委托加工产量是否匹配

2023年西装及衬衫外协加工产量大幅减少主要系发行人服装业务收入整体下降11,333.51万元，且减少的多为低附加值订单，发行人低附加值订单主要通过外协加工方式完成，且2023年服装总体订单减少，发行人产能足够，因此2023年西服及衬衣的外协加工产量与外协加工费大幅减少。报告期内，西服、衬衫的加工量与外协加工费匹配情况如下表所示：

单位：万元、万套

项目	2024年1-3月	2023年	2022年	2021年
服装收入	12,965.56	58,536.51	69,870.02	60,773.03
西装外协加工数量	0.98	0.75	15.28	3.72
西装外协加工费	133.15	45.50	1,411.29	438.97
衬衫外协加工数量	1.76	-	24.60	21.47
衬衫外协加工费	95.13	-	785.62	427.90

由上表可知，西服、衬衫的外协加工量与外协加工费匹配。

除西装、衬衣等成品的外协加工外，公司其他外协加工费主要为精纺呢绒业务中毛条复精梳、精纺纱线、精纺坯布的外协加工费，其发生额与某段期间订单的集中程度、生产排期相关，报告期内基本稳定。综上，外协加工费与外协加工产量具有匹配性。

（五）结合电价变化、各产品电力消耗及产品结构变化情况等，说明电力耗用量与主要产品产量之间的匹配性，是否与同行业可比公司一致，如否，请说明原因及合理性

1、报告期内公司电力耗用量与主要产品产量之间匹配

项目		2024年1-3月	2023年	2022年	2021年
电力	数量（万度）	3,216.97	12,648.02	9,158.97	7,906.48
	均价（元/度）	0.53	0.53	0.53	0.53
	金额（万元）	1,707.99	6,703.10	4,864.04	4,198.13

注：电力均价为不含税金额。

报告期内，公司精纺呢绒业务用电量、服装业务用电量及电价总体稳定，未发生大幅波动。电力采购大幅增长主要因为超高一期、二期项目的投产运行导致

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公司生产用电量增加，超高分子量聚乙烯纤维业务用电量、产量如下：

项目	2024年1-3月	2023年	2022年
耗电量（万度）	1,272.04	4,213.72	555.49
产量（吨）	793.07	2,272.04	294.00
单耗（万度/吨）	1.60	1.85	1.89

注：产量包含项目试运行的全部产出。由上表可知，2023年公司超高分子量聚乙烯纤维业务生产逐渐放量，耗电总量增加，耗电总量与产量基本匹配。

2、同行业可比公司耗电量对比情况

公司电量耗用增加主要是由于超高分子量聚乙烯纤维项目产量增加所致，超高分子量聚乙烯纤维同行业可比公司北京同益中新材料科技股份有限公司招股书中披露的单位能耗情况如下：

项目	2020年度	2019年度	2018年度
单位用电量（万度/吨）	1.63	1.74	1.81

由上表可知公司超高分子量聚乙烯纤维产品能耗与同行业可比公司基本一致。

综上，2023年公司耗电量大幅增加系超高分子聚乙烯纤维业务产量增加所致，电力耗用量与主要产品产量匹配，超高分子量聚乙烯纤维电力单耗与同行业可比公司基本一致。

（六）结合生产销售模式及备货政策，不同产品存货规模、存货结构、存货库龄、存货周转率等变化情况以及发行人存货跌价准备计提政策，说明发行人存货增长与公司业务发展及同行业公司存货变动情况是否一致，结合存货期后价格变化情况说明存货跌价准备计提是否充分，是否存在存货积压风险

1、公司的生产销售模式及备货政策

（1）精纺呢绒业务

公司精纺呢绒生产模式是“以销定产”为主，根据往年销售数据、在手订单以及自身对市场需求的估计备纱备货生产为辅。公司通过总结市场销售信息、产品品种流行周期，分析流行趋势，建立了精纺呢绒常规品种备纱备货生产模式。

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公司依靠对市场流行趋势的把握能力和具有前瞻性的设计能力，根据多年积累的生产、库存管理经验，定期结合常规品种成品库存情况、常规品种近两年的销售量，对备纱、备货库存品种进行有计划的生产储备。

（2）服装业务

公司服装业务系正装、职业装的生产与销售，依据客户销售订单制定生产及采购计划，服装高级定制业务根据市场需求、行业趋势等采购面料备货。

（3）纺织纤维业务

公司纺织纤维生产模式是“以销定产”为主，根据在手订单以及自身对市场需求的估计备货生产为辅；根据生产需求开展原材料采购。

2、发行人存货跌价准备计提政策

根据《企业会计准则》和公司会计政策等有关规定，公司期末按存货的成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备，具体如下：

（1）精纺呢绒库存商品

公司精纺呢绒业务形成的库存商品根据库龄长短计提存货跌价准备，其中库龄超过3个月（90天）的精纺呢绒面料主要为备货产品，因其具有流行趋势及明显的季节特性，随着库存时间的增加，存货跌价风险上升，发行人对该部分备货产品根据库龄长短计提存货跌价准备更符合公司经营特征，具有合理性。具体计提政策为：

产品库龄	计提比例（%）
3个月以内	0
3-6个月（含 6 个月）	30.00
6个月-1年（含1年）	40.00
1-2年（含2年）	60.00
2年以上	80.00

（2）其他存货

公司其他存货中，库存商品和原材料等可直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产

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的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

3、不同产品存货规模、存货结构、存货库龄、存货周转率等变化情况

（1）不同产品存货规模

报告期内，公司分产品存货余额情况如下：

单位：万元

期间	2024.3.31	2023.12.31	2022.12.31	2021.12.31
精纺呢绒业务	55,360.57	56,035.76	56,657.99	52,694.08
服装业务	11,627.22	12,895.63	10,142.82	11,704.06
超高分子聚乙烯纤维业务	6,755.29	6,843.74	500.55	-
合计	73,743.08	75,775.13	67,301.36	64,398.14

报告期内公司精纺呢绒、服装业务存货余额较为稳定，2023年存货余额增加较多主要系超高分子量聚乙烯纤维业务持续放量，服装业务期末订单集中投产带动存货余额增加。

（2）不同产品存货结构、存货库龄

1）精纺呢绒业务

单位：万元

期间	项目	账面余额	1年以内	1-2年	2年以上
2024年3月31日	原材料	13,555.64	12,700.89	309.19	545.57
	在产品	14,442.82	13,543.74	621.68	277.40
	库存商品	27,350.85	21,709.97	3,567.72	2,073.16
	委托加工物资	11.25	11.25
	合计	55,360.57	47,965.84	4,498.59	2,896.13
2023年12月31日	原材料	16,431.42	15,496.07	301.25	634.11
	在产品	13,139.07	12,486.28	361.15	291.64
	库存商品	26,338.68	21,112.40	2,991.38	2,234.90
	委托加工物资	126.59	126.59
	合计	56,035.76	49,221.34	3,653.78	3,160.65
2022年12月31日	原材料	14,965.79	13,908.82	213.96	843.02
	在产品	18,891.40	18,167.85	313.45	410.10

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期间	项目	账面余额	1年以内	1-2年	2年以上
	库存商品	21,682.95	15,775.98	2,198.31	3,708.66
	委托加工物资	1,117.85	1,117.85
	合计	56,657.99	48,970.50	2,725.71	4,961.78
2021年12月31日	原材料	15,501.31	14,101.91	192.75	1,206.66
	在产品	17,692.75	16,495.73	706.03	490.99
	库存商品	18,973.56	12,787.90	4,180.57	2,005.08
	委托加工物资	526.46	526.46
	合计	52,694.08	43,912.01	5,079.35	3,702.73

公司精纺呢绒业务库龄1年以内的存货占比在80%以上，1年以上的库存主要为库存商品备货库存。公司形成了“设计—业务—终端客户”的一体化产品运作模式，产品开发、设计直接服务于市场，快速满足市场需求，大大缩短了产品开发、设计周期。公司通过对历史数据的分析总结、对产品流行周期的研究、对流行趋势的研判，建立了区别于同行业公司的备纱备货快速反应体系，实现了颜色系列化、纱支系列化、花型纹样系列化、品色号编制系列化、产品推广系列化，缩短了产品的生产周期。公司快速反应体系，是公司历时数年在摸索中不断完善逐渐形成的，已形成公司独特的“软实力”。因此公司存在部分备货产品库存，具有合理性，不存在产品积压情形。

公司精纺呢绒库存商品根据库龄情况计提减值，符合行业惯例，减值计提充分。

2）服装业务

单位：万元

期间	项目	账面余额	1年以内	1至2年	2年以上
2024年3月31日	原材料	5,591.18	4,154.58	1,141.16	295.45
	在产品	1,300.66	1,300.66	-	-
	库存商品	4,348.57	4,077.08	100.23	171.26
	委托加工物资	386.81	386.81	-	-
	合计	11,627.22	9,919.12	1,241.39	466.71
2023年12月31日	原材料	5,430.42	3,989.86	872.82	567.74
	在产品	1,682.70	1,682.70	-	-

7-1-66

期间	项目	账面余额	1年以内	1至2年	2年以上
	库存商品	5,179.81	4,678.08	192.67	309.06
	委托加工物资	602.69	602.69	-	-
	合计	12,895.63	10,953.33	1,065.49	876.80
2022年12月31日	原材料	4,238.74	3,151.10	565.68	521.95
	在产品	1,558.54	1,558.54	-	-
	库存商品	4,297.65	3,311.61	180.56	805.47
	委托加工物资	47.90	47.90	-	-
	合计	10,142.82	8,069.14	746.25	1,327.42
2021年12月31日	原材料	4,323.82	3,275.48	533.78	514.55
	在产品	2,188.01	2,188.01	-	-
	库存商品	4,520.88	3,484.03	255.81	781.05
	委托加工物资	671.35	667.46	3.89	-
	合计	11,704.06	9,614.98	793.48	1,295.60

报告期内公司服装业务原材料存在库龄超过1年的情形，库龄1年以上的原材料主要为面料及服装衬布、里绸等辅料，考虑到服装生产过程中的合理损耗，为保证服装成品的数量，面料和辅料采购量通常超过订单实际用料量，形成订单材料剩余，具有合理性，不存在产品积压情形。3）超高分子量聚乙烯纤维业务

单位：万元

期间	项目	账面余额	1年以内	1-2年	2年以上
2024年3月31日	原材料	2,197.25	2,161.62	35.63	-
	在产品	918.42	918.42	-	-
	库存商品	3,637.37	3,626.23	11.14	-
	委托加工物资	2.25	2.25	-	-
	合计	6,755.29	6,708.52	46.77	-
2023年12月31日	原材料	2,749.30	2,746.32	2.98	-
	在产品	971.92	971.92	-	-
	库存商品	3,122.52	3,122.52	-	-
	委托加工物资	0.00	-	-	-
	合计	6,843.74	6,840.76	2.98	-
	原材料	369.92	369.92	-	-

7-1-67

期间	项目	账面余额	1年以内	1-2年	2年以上
2022年12月31日	在产品	54.04	54.04	-	-
	库存商品	76.59	76.59	-	-
	委托加工物资	-	-	-	-
	合计	500.55	500.55	-	-

公司超高二期项目2023年逐步投产，存货库龄基本都在1年以内。

（3）不同产品存货周转率

项目	2023年度	2022年度	2021年度
精纺呢绒业务	1.22	1.24	1.26
服装业务	3.59	4.95	4.06
超高分子量聚乙烯纤维	1.98	/	/

报告期内精纺呢绒业务存货周转率较为稳定，服装业务2023年存货周转率下降主要系2023年年末在手订单集中投产，存货余额增加所致。

4、发行人存货增长与同行业公司存货变动情况对比分析

单位：万元

可比公司	2024年3月31日	增长率	2023年12月31日	增长率	2022年12月31日	增长率	2021年12月31日
鲁泰A	205,346.85	-3.33%	212,413.96	0.77%	210,784.97	-10.13%	234,534.68
联发股份	120,857.85	-2.99%	124,583.31	63.00%	76,431.03	-19.93%	95,453.57
浙文影业	90,457.04	15.18%	78,533.15	0.02%	78,518.19	-24.26%	103,671.06
新澳股份	187,051.65	0.76%	185,646.17	6.36%	174,539.36	16.57%	149,735.42
九牧王	85,261.60	-9.62%	94,338.24	13.42%	83,179.43	-8.45%	90,860.16
海澜之家	822,028.58	-11.96%	933,682.99	-1.25%	945,510.63	16.44%	812,031.95
七匹狼	74,207.38	-16.13%	88,476.01	-9.11%	97,342.10	-4.72%	102,164.55
红豆股份	28,104.52	-13.88%	32,632.92	114.05%	15,245.31	34.04%	11,373.65
报喜鸟	106,908.57	-7.13%	115,115.99	-2.36%	117,901.68	2.58%	114,931.19
乔治白	25,419.17	3.71%	24,509.81	-16.89%	29,489.93	8.44%	27,195.79
可比上市公司均值	/	-4.54%	/	16.80%	/	1.06%	/
南山智尚	64,826.79	-2.64%	66,581.41	13.21%	58,814.49	3.63%	56,756.11

由上表可知，公司报告期内存货账面价值变动与同行业公司存货账面价值变

7-1-68

动平均比例不存在较大差异。

5、结合存货期后价格变化情况说明存货跌价准备计提是否充分，是否存在存货积压风险报告期各期末，公司主要产品的期末单价、期后价格变动情况如下：

产品	项目	2024年1-3月	2023年度	2022年度	2021年度
精纺呢绒（元/米）	期末库存商品平均单位成本	51.65	51.40	51.95	49.83
	期后平均销售单价	75.16	73.19	75.82	74.68
西装（元/套）	期末库存商品平均单位成本	395.14	385.96	379.92	408.39
	期后平均销售单价	669.24	566.44	620.56	599.00
衬衫（元/件）	期末库存商品平均单位成本	78.64	69.79	63.69	63.18
	期后平均销售单价	147.19	130.19	103.09	115.36
超高分子聚乙烯纤维(元/kg)	期末库存商品平均单位成本	43.75	44.86	50.72	-
	期后平均销售单价	47.99	50.91	60.13	-

注： 2021年末期后平均销售单价为该类产品2022年的平均销售单价；2022年末期后平均销售单价为该类产品2023年的平均销售单价；2023 年末期后平均销售单价为该类产品2024年 1-3 月的平均销售单价；2024 年3月末期后平均销售单价为该类产品 2024年4-5月的平均销售单价。

如上表可见，公司主要产品分大类的销售单价基本稳定，不同期间略有波动，主要受原材料价格波动、市场需求、细分产品类别影响，各类产品期后平均销售单价均显著高于报告期末库存商品平均单位成本。

综上，发行人存货增长与公司业务发展相匹配，与同行业公司存货变动情况基本一致；公司存货跌价准备计提政策符合企业会计准则要求，公司严格按照存货跌价准备计提政策计提存货跌价准备，存货跌价准备计提充分，存货积压风险较小，发行人已将募集说明书 “第六节/二/（一）存货减值风险”修改披露为“存货减值及积压风险”。

（七）其他应收款中保证金及押金的对象名称、形成原因、合同约定的结算条款、账龄分布、是否具有商业实质，收取保证金的对手方资质和商业地位是否合理

1、报告期期末保证金及押金前十大对象具体情况

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单位：万元

对手方名称	2024.3.31		款项性质	形成原因	结算条款
	余额	账龄
苏美达国际技术贸易有限公司	2,506.58	1年以内	履约保证金	代理采购	保证金冲抵最后一笔应付款项。
应急管理部消防救援局	392.73	1-2年	履约保证金	销售货物	客户于合作期限终止之日后的30日内向公司退还保证金。
广州地铁集团有限公司（注①）	123.31	5年以上	履约保证金	销售货物	最后一批货物到货验收之日起12个月后无质量问题无息退回。
国铁物资有限公司	120.00	1年以内	投标保证金	投标活动	招标人与中标人签订合同后5日内退还投标保证金。
中国通信建设集团有限公司（注②）	96.12	3-4年	履约保证金	销售货物	货物交付完毕，经客户验收合格后一个月内无息退还公司。
国家移民管理局	95.60	1年以内	履约保证金	销售货物	在产品验收合格1年内无质量问题后，公司提交退还保证金书面申请，客户在20个工作日内无息退还。
山东省公安厅（注③）	81.86	2-3年	履约保证金	销售货物	项目交付验收合格使用12个月无质量问题后退还。
大庆油田物资公司	63.00	1年以内	履约保证金	销售货物	待中标结果有效期结束后退回。
内蒙古交通集团有限公司	53.30	1年以内	履约保证金	销售货物	供货完成并验收合格30日内退还保证金。
鲁泰纺织股份有限公司（注④）	50.00	2-3年	履约保证金	采购原料	合同执行完毕且公司已全部结清货款后全额无息退还保证金。
合计	3,582.50	-
期末保证金、押金余额	4,410.34	-
占比（%）	81.23	-

注：上述部分保证金及押金客户或供应商账龄较长原因：①广州地铁集团有限公司系合同尚未履行完毕，预计2024年8月底收回保证金；②中国通信建设集团有限公司系客户于2023年4月通知公司延续执行合同，预计2024年12月底收回保证金；③山东省公安厅系合同尚未履行完毕，预计2025年收回保证金；④鲁泰纺织股份有限公司与其每年续签一次合同，目前双方正处于合作阶段，因此未收回履约保证金。以上款项均未逾期。

7-1-70

2、是否具有商业实质，收取保证金的对手方资质和商业地位是否合理因发行人委托苏美达国际技术贸易有限公司（以下简称“苏美达”）代理进口设备，根据代理合同约定苏美达对外开立信用证时发行人需向其支付合同金额的10%作为保证金，因此2023年末发行人根据合同约定向苏美达支付保证金2,506.58万元，具有商业实质。根据网络查询结果，苏美达国际技术贸易有限公司成立于1999年，系进口设备代理商，母公司为苏美达股份有限公司（股票代码：600710），系中央直接管理的中国机械工业集团有限公司的核心成员，资质和商业地位合理。公司其他的保证金对手方主要为国内交通、通信等领域中大型企业以及公检法司等合作单位，是公司在正常生产经营过程销售、采购货物、投标活动过程中产生的，具备商业实质，对手方资质和商业地位合理。

（八）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等相关规定；自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除

1、结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等相关规定

根据中国证监会《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定：（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（三）上市公司及其子公司参股

7-1-71

类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。

根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

截至 2024 年 3 月 31 日，公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相关报表科目情况如下：

单位：万元

序号	科目	账面价值	财务性投资金额
1	货币资金	49,075.57	-
2	交易性金融资产	7,009.04	-
3	预付款项	1,001.93	-
4	其他应收款	4,718.76	-
5	其他流动资产	724.33	-
6	其他非流动资产	25,239.49	-
7	其他非流动金融资产	-	-
8	长期股权投资	-	-
9	其他权益工具投资	-	-

（1）货币资金

截至 2024 年 3 月 31 日，公司货币资金余额为 49,075.57万元，其中现金及银行存款合计38,109.37万元，票据保证金、保函保证金等合计9,457.94万元，

7-1-72

定期存款合计1,508.26万元，以上均不属于财务性投资。

（2）交易性金融资产

截至 2024 年 3 月 31 日，公司交易性金融资产金额为 7,009.04 万元，为公司购买的一年期理财产品，具体信息如下：

单位：万元

产品名称	风险等级	收益率区间	2024年3月31日账面价值	是否认定为财务性投资
兴业银行企业金融人民币结构性存款产品	R1（低风险）	1.50%-2.65%	7,009.04	否

该金融产品风险性较小，期限较短，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形，不属于财务性投资。

（3）预付款项

截至 2024 年 3 月 31 日，公司预付款项账面价值为 1,001.93 万元，主要为预付的原材料款、电费、往来款等，不属于财务性投资。

（4）其他应收款

截至 2024 年 3 月 31 日，公司其他应收款账面价值为 4,718.76 万元，账面余额为5,232.58万元，主要包括保证金、出口退税、往来款等，具体账面余额明细如下：

款项性质	期末账面余额
保证金及押金	4,410.34
出口退税	787.06
往来款项及其他	35.18
合计	5,232.58

公司其他应收款主要包括保证金及押金、出口退税、往来款等，均与公司日常经营活动有关，不存在拆借资金或对外部企业提供借款的情况，不属于财务性投资。

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（5）其他流动资产

截至 2024 年 3 月 31 日，公司其他流动资产账面价值为724.33万元，为待抵扣的增值税进项税额，不属于财务性投资。

（6）其他非流动资产

截至 2024 年 3 月 31 日，公司其他非流动资产账面价值为25,239.49万元，主要为根据工程进度和合同约定预付的工程款和购买设备等长期资产预付款项，不属于财务性投资。

（7）其他非流动金融资产

截至 2024 年 3 月 31 日，公司不存在其他非流动金融资产。

（8）长期股权投资

截至 2024 年 3 月 31 日，公司不存在长期股权投资。

（9）其他权益工具投资

截至 2024 年 3 月 31 日，公司不存在其他权益工具投资。

综上所述，发行人最近一期末未持有财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等相关规定。

2、自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除

2023年11月28日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过本次向特定对象发行A股股票相关的决议。本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复意见出具之日，发行人不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形，具体说明如下：

（1）类金融业务

本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复意见出具之日，公司不存在对融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务投资的情况。

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（2）投资产业基金、并购基金

本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复意见出具之日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情况。

（3）拆借资金

本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复意见出具之日，公司不存在对外资金拆借、借予他人的情况。

（4）委托贷款

本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复意见出具之日，公司不存在将资金以委托贷款的形式借予他人的情况。

（5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复意见出具之日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。

（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品

本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复意见出具之日，公司为提高资金使用效率，存在使用暂时闲置资金购买理财产品的情形，公司购买的理财产品均为结构性存款，属于持有期限短、收益相对稳定、风险相对较低的银行理财产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品。

（7）非金融企业投资金融业务

本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复意见出具之日，公司不存在投资金融业务的情况。

（8）拟实施的财务性投资的具体情况

截至本回复意见出具之日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。

综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复意见出具之日，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形，无需从本次募集资金中扣除。

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二、发行人补充披露

针对问题2/（6），发行人将募集说明书“第六节/二/（一）存货减值风险”修改披露如下：

“（一）存货减值及积压风险

报告期末，公司存货账面价值为64,826.79万元，占总资产的17.64%，主要为原材料、库存商品及在产品。公司精纺呢绒业务为缩短交付周期，建立了完备的备纱备货快速反应体系，需要保有一定量的库存商品用于备货。2023年末，因超高二期项目逐步释放产能，公司存货规模进一步增加。报告期各期，公司已对存货充分计提了跌价准备，未来如因公司经营的市场环境发生不利变化或竞争加剧、公司未能及时把握下游行业需求变化、消费需求动能不足等原因导致存货变现困难，有可能出现存货减值超过跌价准备计提数额的情况，公司存在因计提存货跌价准备而对当期经营业绩产生不利影响的风险及存货积压风险。”

三、保荐机构核查意见

（一）核查程序

1、获取代理收入明细表并测算代理收入毛利率，了解代理毛利率高的原因；查询同行业上市公司年度数据，了解营业收入变动的原因，并与发行人对比，访谈了解发行人营业收入变动趋势与同行业上市公司存在差异的原因；

2、访谈发行人财务总监，了解销售服务费的情况，将销售服务费与代理收入匹配，了解销售服务费占比变动的原因；

3、访谈发行人销售人员，了解前五大客户变动的原因以及是否与发行人及其管理人员存在关联关系

4、访谈发行人财务人员，了解外协加工业务所处的生产环节、外协加工定价方式、外协厂商选择标准、质量控制方式等事项；分析报告期各期外协加工费金额、外协加工产量是否匹配；

5、获取报告期内公司能源耗用数量、产量统计数据,分析主要产品的电力耗用量与产品产量的匹配性；了解同行业上市公司电力的耗用情况

6、访谈相关人员了解发行人生产销售模式及备货政策，获取发行人不同业务产品存货规模、存货结构、存货库龄、存货周转率数据，针对特殊变动情况，

7-1-76

访谈发行人管理层了解原因并进行分析；了解存货跌价准备计提政策及方法；了解存货在期后的销售情况，获取同行业公司存货变动情况并与公司存货变动进行对比；

7、获取其他应收账款明细表、与管理层访谈，了解其他应收款中前十大保证金及押金的支付对象名称、形成原因、合同约定的结算条款、账龄分布等信息并判断是否具有商业实质，访谈发行人管理层并查询公开信息以判断收取保证金的对手方资质和商业地位是否合理；

8、查阅《证券期货法律适用意见第18号》中对财务性投资的相关规定以及发行人定期报告、财务报告、公开披露信息、会计科目明细表、理财管理产品合同及财务资料等文件，结合发行人业务性质分析其是否存在财务性投资的情况。查阅董事会、监事会和股东大会决议、了解本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复意见出具之日，是否存在已实施或拟实施财务性投资的计划。

（二）核查意见

经核查，保荐人认为：

1、发行人已说明代理模式与非代理模式收入及毛利率情况，发行人2023年调整销售策略背景及原因具有合理性，营业收入变化趋势与同行业可比上市公司不一致的原因具有合理性。

2、发行人已说明销售服务费情况，报告期内发行人按照与服务商协商确定的订单金额比例或产品基准价与客户签订的销售合同价差额计提服务费，支付合理，定价依据公允，报告期销售服务费与代理模式收入规模匹配，发行人通过支付销售服务费获取订单的方式与同行业可比公司一致，符合行业惯例，具有合理性；

3、前五大客户变化情况具备合理性，与同行业可比公司变化趋势基本一致，前五大客户新增交易具有商业合理性，与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

4、发行人已说明外协加工主要供应商名称、定价依据及采购金额，外协主要承担的工序，如何保障产品质量等，报告期内未发生产品质量纠纷；外协加工费定价依据公允，2023年西装及衬衫委托加工产量大幅减少的原因具有合理性，

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外协加工费与外协加工产量匹配。

5、报告期内，发行人电力耗用量与主要产品产量之间匹配，与同行业可比公司基本一致。

6、发行人已说明存货的生产销售模式及备货政策，不同产品存货规模、存货结构、存货库龄、存货周转率等变化情况以及发行人存货跌价准备计提政策等，发行人存货增长与公司业务发展及同行业公司存货变动情况一致，存货期后价格较高，存货跌价准备计提充分，存货积压风险较小且发行人已修改存货风险相关的表述。

7、发行人已说明2024年3月末其他应收款中保证金及押金的前十大支付对象名称、形成原因、合同约定的结算条款、账龄分布情况等，其他应收款中保证金及押金具有商业实质，收取保证金的对手方资质和商业地位合理。

8、发行人最近一期末不持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等相关规定；自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施财务性投资的情况。

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问题3：

发行人存在向关联方南山铝业、怡力电业、南山水务采购电力、天然气、蒸汽、水等能源及污水处理服务的情形。报告期各期，公司向关联方采购商品及服务的合计金额分别为8,133.93万元、9,826.03万元、15,043.52万元和3,808.42万元，占各期营业成本的比例分别为8.28%、9.05%、14.39%和15.77%。前次可转债募投项目新增工程建设关联交易金额较大，报告期各期分别为2,987.49万元、25,358.60万元、21,891.04万元和 8,126.62 万元。本次募投项目实施后，公司将延续现有业务的经营模式，继续向关联公司采购能源及相关服务。报告期内上市公司与集团财务公司存在较大金额的资金存款及承兑汇票业务。请发行人补充说明：（1）报告期内关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况，2023年向关联方采购商品及服务金额大幅增长的原因及合理性；（2）根据前次募投项目新增关联交易情况，结合本次募投项目新增关联交易的性质、定价依据,总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第2条的相关规定，是否存在违反关联交易相关承诺的情形；（3）结合与集团财务公司之间关联交易情况，说明资金使用是否受限，是否存在自动划转归集情况，存贷款利率是否公允，是否存在通过财务公司违规占用发行人资金情形。请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。【回复】

一、发行人情况说明

（一）报告期内关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况，2023年向关联方采购商品及服务金额大幅增长的原因及合理性；

1、报告期内关联交易存在的必要性、合理性，关联交易价格的公允性

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发行人控股股东为南山集团，实际控制人为南山村委会，经过40多年的发展，南山村委会旗下产业众多，包括铝加工、纺织服饰、金融、教育、医疗健康、旅游、酒店、餐饮、建筑、农业等，且前述产业多布局于龙口市南山地区，因部分商业行为具有较强的本地化属性，发行人基于合理的商业或生产经营需求与周边关联方进行商业往来具有合理性、必要性。除发行人外，南山集团在龙口市还控股2家A股上市公司，即南山铝业（600219 . SH）及恒通股份（603223 . SH）。考虑到政府指导定价的权威性、公允性，为方便管理、提高效率及决策效益，公司将其作为关联交易定价首要参考价格。公司每年年末将对下一年度的关联交易总额进行预计，并与关联方签署协议，约定关联交易的基本定价原则，并提交董事会、股东大会审议，关联股东回避表决。经审议通过后的关联交易定价依据为：有政府指导价格的，依据政府指导价格，无政府指导价格的参考当地市场价格，无当地市场参考价格的双方谈判协商定价，定价公允。公司主要关联交易定价公允性分析如下：

（1）向关联方销售商品或服务

报告期各期，公司向关联方销售商品、提供劳务的合计金额分别为1,405.40万元、1,268.89万元、2,188.96万元和373.42万元，占各期营业收入的比例分别为0.94%、0.78%、1.37%和1.04%，占比较小，主要为关联方向公司采购服装产品等。2023年关联销售占比增加，主要系怡力电业及裕龙石化向公司采购工服增加所致。由于市场上多数企业具有统一工装需求，周边关联方向发行人采购工装符合就近原则，具有必要性、合理性，关联销售参照市场价格定价，价格公允。

（2）向关联方采购电力、天然气、蒸汽、水等能源服务

报告期各期，公司向关联方采购商品及服务的合计金额分别为8,133.93万元、9,826.03万元、15,043.52万元和3,808.42万元，主要为发行人向关联方采购电力、天然气、蒸汽、水等能源服务。

发行人生产经营所在地为龙口市南山工业园区，该工业园区规划建设时间较早，园区内电力、热力、燃气管网、水务等基础设施均由南山集团下属公司及其关联方建设并运营，其中南山铝业负责供应园区内企业天然气，怡力电业负责向

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园区内企业供应电力、蒸汽及热力，南山水务负责向园区内企业供应水资源。发行人需通过所在的南山工业园区基础设施实施上述采购，因此报告期各期发行人存在向南山铝业、怡力电业、南山水务采购电力、天然气、蒸汽、水等能源情形。报告期内南山铝业、怡力电业、南山水务并非仅向发行人提供服务，上述关联方向发行人的销售金额及占其销售总额比例较低。相关能源供应单位结合自身经营情况参照政府指导价或市场价格确定销售单价，定价公允合理。报告期内，关联方向发行人销售能源价格与销售给园区内其他企业相关产品服务的定价对比情况如下：

关联方	关联交易内容	2024年1-3月		2023年		2022年		2021年
		向发行人销售价格	向园区其他企业销售价格	向发行人销售价格	向园区其他企业销售价格	向发行人销售价格	向园区其他企业销售价格	向发行人销售价格	向园区其他企业销售价格
山东怡力电业有限公司	蒸汽费 （元/吨）	220	220	220	220	220	220	170	170
	暖气费 （元/㎡）	36	36	36	36	36	36	36	36
	电费（元/度）	0.60	0.60	0.60	0.60	-	-	-	-
山东南山铝业股份有限公司	电费（元/度）	-	-	-	-	0.60	0.60	0.60	0.60
	天然气 （元/立方米）	非采暖季按照3.6元/m3，采暖季按照4元/m3。	非采暖季按照3.6元/m3，采暖季按照4元/m3。	非采暖季按照3.9元/m3，采暖季（1-3月）按照4.2元/m3，采暖季（11-12月）按照4.4元/m3。	非采暖季按照3.9元/m3，采暖季（1-3月）按照4.2元/m3，采暖季（11-12月）按照4.4元/m3。	非采暖季按照2.6元/m3，采暖季按照3元/m3。	非采暖季按照2.6元/m3，采暖季按照3元/m3。	非采暖季按照2.4元/m3，采暖季按照2.8元/m3。	非采暖季按照2.4元/m3，采暖季按照2.8元/m3。
龙口市南山水务有限公司	水费（含污水处理费） （元/吨）	5.30	5.30	5.30	5.30	5.30	5.30	5.30	5.30

注1：天然气采购调峰时用LNG顺价销售，按照用气比例均摊；

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注2：根据南山铝业披露的公告文件，怡力电业为履行公开承诺于2022年底前将其发电机组所生产的电力产品销售给南山铝业，不对外销售，因此2021、2022年发行人向南山铝业采购电力。注3：园区其他企业主要指与发行人类型一致的工业企业。综上，相关能源供应单位结合自身经营情况，参照政府指导价或市场价格确定销售单价，发行人采购相关能源的价格与园区内其他企业的采购价格基本一致，定价公允。

（3）向关联方购买土地

2022年4月，公司分别向关联方南山集团、南山铝业购买其位于山东省龙口市东江镇南山村及东江前宋家村的土地使用权用于公司超高二期项目使用。2023年5月，公司分别向关联方南山集团购买其位于山东省龙口市南山工业园及山东省龙口市东江镇的土地使用权用于本次募投项目建设使用。发行人生产经营地位于南山工业园内部，厂区周边的土地使用权主要属于控股股东及其关联方，因此向关联方采购土地使用权具有必要性、合理性，购地价格均参考龙口市人民政府《关于公布龙口市城镇土地级别与基准地价更新成果的通知》（龙政发【2020】75号）确定，并聘请了北京天圆开资产评估有限公司分别出具了 “天圆开评报字[2022]第000112号、天圆开评报字[2023]第000128号”《资产评估报告》，交易价格与评估值基本一致，价格公允合理。具体分析如下：

关联方	宗地位置、面积及性质	交易价格	作价依据及公允性
南山集团	位于东江镇南山村、面积为104,743㎡、用途为工业用地	46,715,378元	北京天圆开资产评估有限公司出具“天圆开评报字[2022]第000112号”《资产评估报告》，以2022年3月31日为评估基准日，南山集团、南山铝业拟转让土地的评估价值分别为47,867,551元、4,370,800元，交易价格以评估价值为定价基础协商确定，不高于评估值，定价公允。
南山铝业	位于东江前宋家村、面积为9,800㎡、用途为工业用地	4,370,800元

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南山集团	位于东江镇、面积为93,352㎡、用途为工业用地	合计64,652,914元	北京天圆开资产评估有限公司出具“天圆开评报字[2023]第000128号”《资产评估报告》，以2023年3月31日为评估基准日，南山集团拟向发行人转让的2宗土地使用权评估价值为64,652,914元，交易价格与评估值一致，定价公允。
	位于南山工业园、面积为45,634㎡、用途为工业用地

综上所述，发行人向南山铝业及南山集团购买土地使用权系根据龙口市人民政府《关于公布龙口市城镇土地级别与基准地价更新成果的通知》（龙政发【2020】75号）中指导的土地价格及评估值进行定价，交易价格不高于评估值，定价公允。

（4）发行人向南山建设采购建筑工程服务

报告期各期, 因募投项目建设及厂房日常修缮需要，发行人向南山建设采购建筑服务金额分别为2,987.49万元、25,358.60万元、21,891.04万元和 8,126.62万元。南山建设主要负责龙口市南山地区的市政及工业项目建设，发行人上市前后长期与南山建设合作，具有一贯性、必要性、合理性，建筑工程服务采购价格公允，具体分析如下：

1）发行人向南山建设采购建筑工程服务具有一贯性、必要性

①南山建设具有优秀的建筑施工能力，系项目实施的最优选择

南山建设为南山集团全资子公司，成立于1992年，从事建设工程施工业务30余年，员工人数超过2,000人，下设建筑、安装、供电、网络通讯、装潢、理石、涂料、钢结构、工程车辆管理等公司，拥有建筑工程施工总承包二级、市政公用工程施工总承包二级、建筑装修装饰工程专业承包二级、石油化工工程施工总承包二级、建筑幕墙工程专业承包二级等多项资质。近几年来，南山建设连续多年被评为“全市建设工作先进单位”和“安全生产先进单位”等，南山建设具有专业的建筑施工能力，整体实力在山东省龙口市排名靠前，因此选择南山建设作为施工方系项目实施的最优选择。

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②企业选择建筑工程服务商，多考虑与当地优质的供应商合作，本次项目建设地位于龙口市南山工业园区内，南山建设长期负责南山地区的工业及市政建设，工业厂房建设经验丰富，熟悉南山地区地形地貌、地下管道布局等，施工效率高

多年来，南山建设承担了龙口市南山地区市政建设，以及南山集团下属企业的工业项目建设，其他如南山铝业（600219 .SH）、恒通股份（600223.SH）及非上市板块产业的厂房、办公楼宇的新建及修缮主要与其合作。考虑到建筑服务业地域性较强，南山建设施工经验丰富，与其合作历史较长，熟悉南山工业园区内部的建设结构，其经营地与公司项目实施地均位于南山工业园区，方便双方交流沟通、后期修缮维护，提高工程效率等，公司日常的厂房修缮及相关项目建筑工程主要与南山建设合作，具有必要性与合理性。

③公司与南山建设的关联交易具有一贯性，南山建设实施有助于保证工程质量和安全，加快建设进度，降低募投项目建设进度不及预期的风险

建筑施工受施工条件、国家法律政策、施工安全管理、施工进度测算、施工质量是否达标、工程造价决算等多种因素影响，是一项高度复杂的系统性工程，因此建筑行业的纠纷矛盾或其他法律问题较为突出。建筑施工容易出现因各种因素导致的延期、质量不达标、责任不清等。公司上市前后的建筑工程主要由南山建设完成，与南山建设形成了充分的信任、沟通合作机制，且南山建设工程质量和安全均较好，与发行人合作过程中未出现前述问题。发行人本次募投项目及前次募投项目建筑工程施工效率较高，加快了整体募投项目实施进度。因此，与南山建设的合作有助于保证工程质量和安全，加快建设进度，降低募投项目建设进度不及预期的风险。

④南山建设实施有助于减少公司商业秘密泄露的风险

公司的生产车间、车间设备均是根据公司的生产工艺进行定制化设计和施工，是公司的核心竞争力之一，对商业秘密保护的诉求较高，与南山建设的合作可以在一定程度上减少公司的商业技术秘密泄露的风险。

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综上所述，南山建设综合建筑实力雄厚，且长期负责南山地区的市政及工业项目建设，长期以来与发行人建立了良好的合作关系。公司位于南山工业园内，向南山建设采购建筑工程服务，有利于项目后期的维护保养，商业技术的保密，保证工程质量与安全，加快投资项目实施进度，具有必要性、合理性。2）发行人向南山建设采购建筑工程服务价格的公允性

①发行人建筑工程服务定价方式

建设工程属于非标准化项目，工程价格与土建、安装等工程量、工程难度、施工周期等要素密切相关，根据发行人统一的关联交易定价原则，因山东省、烟台市关于建筑工程的定额消耗量及人工价格等均有规定，发行人与南山建设的交易价格主要参考山东省、烟台市发布的标准文件确定，定价依据如下：

项目	定价依据
人工费用	耗用量：工程竣工后，根据山东省住房和城乡建设厅发布的《山东省建筑工程消耗量定额》（2016）计算人工消耗量
	人工价格：按照烟台市发布的《关于调整我市建设工程定额人工综合工日单价的通知》：建筑130元/日，装饰140元/日，市政117元/日，安装138元/日
材料费用	耗用量：工程竣工后，根据山东省住房和城乡建设厅发布的《山东省建筑工程消耗量定额》（2016）计算材料消耗量
	材料价格：商品混凝土、商品砂浆、水泥、钢材、电缆等主要建筑材料根据南山建设实际的外购价格及保管费确定，其余材料执行烟台造价最新管理规定或全部材料价格均执行烟台造价最新管理规定

注：定额中没有的项目，可借用其他专业定额相关接近子目的消耗量，结合相应价格换算计入，若无借用定额子目，由双方按市场价格予以认证，结算时按认定价格计取直接计入结算中；

项目实施过程中，发行人聘请了第三方工程监理公司把控监督施工过程，确保工程质量。针对超高二期项目发行人已聘请独立第三方工程造价咨询机构对工程造价进行结算审核，其中生产车间钢结构工程部分已完成审核，本次募投项目发行人将根据建筑工程实施进展聘请独立第三方工程造价咨询机构对工程造价进行结算审核，并以审定造价作为最终结算依据，以确保工程造价的公允性。

②《山东省建筑工程消耗量定额》等文件系由山东省住房和城乡建设厅或烟台市住房和城乡建设局发布，可作为制定企业报价的参考，具有权威性、公允性

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《山东省建筑工程消耗量定额》系经山东省住房和城乡建设厅批准发布。根据山东省住房和城乡建设厅官网介绍，该定额以国家范性文件为依据，结合山东省实际情况编制，可作为制定企业定额的基础和投标报价的参考。《山东省建筑工程消耗量定额》及配套的费用定额主要规定了工程所需的人工、材料的消耗量标准。《关于调整我市建设工程定额人工综合工日单价的通知》中关于烟台市人力成本价格系烟台市住房和城乡建设局参考市场人工价格水平确定。上述依据具有权威性、公允性。

③《建筑工程消耗量定额》在我国上市公司中广泛适用，符合行业惯例

除山东省以外，各地住建主管部门均根据当地的实际情况制定相应的《建筑工 程 消 耗 量 定 额 》， 作 为 工 程 计 价 的 价 格 参 考 。 根 据 见微 数 据（https://www.soupilu.com/SearchMainFiling） 之搜索结果显示，截至本回复出具日，超过千条公告中引用了各自省份的《建筑工程消耗量定额》，包括山东省、湖北省、浙江省、安徽省、陕西省等，涉及各类上市公司，其中部分上市公司涉及建筑工程服务定价方式披露如下：

公司名称	采购内容	定价方式或依据
振东制药（300158）	向关联方山西振东安装装饰工程有限公司、山西振东建筑工程有限公司公司采购建筑装修服务	（1） 工程量按公司提供的施工图纸数量核定； （2） 工程价格参照《山西省建筑工程预算定额 2018》《山西省装饰工程预算定额 2018》《山西省安装工程预算定额 2018》《山西省建设工程费用定额 2018》 制定； （3）人工单价执行 2022 年 4 月 28 日山西省住房和城乡建设厅发布的《关于再次调整<山西省建设工程计价依据>（2018） 人工单价通知（晋建科字【2022】 65 号） 》 ； （4）材料价格执行工程所在地市场材料价格。
和远气体 （002971）	宜昌电子特气及功能性材料产业园项目工程及设备总承包	建安工程费用以鄂建办[2018]27号发布的2018版《湖北省通用安装工程消耗量定额及全费用基价表》等相关政策文件；建筑工程材料价格执行最新《宜昌工程造价信息》（营改增版）
齐翔腾达 （002408）	向关联方新齐翔设备采购工程检修、劳务	报告期内，对各工程服务商均统一参照《山东省工程定额》中规定的定额价格进行定价。
广东宏大（002683）	向关联方第一建筑采购土建工程服务	采购的各工程服务定价均根据建筑工程消耗量定额、工程造价标准等行业惯例确定。
众邦股份 （预披露）	向关联方四川金海建设有限公司采购建设工程项目	计费依据：2015年《四川省建设工程工程量清单计价定额一建筑安装工程费用》

由上表可知，上市公司建筑工程类关联交易定价依据标准文件符合行业惯例。

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④南山建设向其他上市公司提供建筑服务的定价模式与发行人一致报告期内，南山建设除服务于发行人外，存在向龙口市南山地区其他上市公司提供建筑服务的情形，定价方式与发行人一致，不存在差异。综上所述，不同企业工业建设项目因需求不同而对建筑工程环节的需求有所差异，因此采购的建筑工程服务并非标准化，建筑公司提供的建筑工程服务也根据具体项目的情况而有所不同，因此相关交易价格随着工程内容、工程难度、工程周期等要素而有所不同。发行人向关联方采购的工程服务定价依照标准文件计算建筑工程消耗量定额、具体结算金额等，符合行业惯例，价格公允。

（5）与南山集团财务公司间的关联交易

发行人与南山集团财务公司间关联交易的分析详见问题3/一/（三）。

（6）南山集团向发行人提供融资担保

发行人报告期内存在接受南山集团提供担保的情况，南山集团未收取担保费用。南山集团为发行人提供担保系为支持发行人的经营发展，未发生因主债务违约而需承担担保责任的情况，未收取担保费用符合惯例，未损害发行人利益。

（7）其他关联交易

除上述关联交易外，报告期内发行人与关联方还存在关联租赁、资产购销等，金额较小且分散，关联交易价格与市场价格不存在较大差异，具有公允性。

2、决策程序的合法性、信息披露的规范性，是否存在关联交易非关联化的情况

报告期内，发行人与关联方之间的关联交易均已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等法律法规以及《公司章程》《关联交易决策制度》《独立董事制度》等公司规章制度的相关规定，履行了相应的决策程序和信息披露义务，决策程序包括董事会、股东大会审议，关联董事、关联股东回避表决，独立董事发表独立意见等，信息披露按照证监会、交易所的关联交易披露要求在临时公告、定期报告中进行信息披露。发行人关联交易决策程序合法，信息披露规范，不存在关联交易非关联化的情况。

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3、2023年向关联方采购商品及服务金额大幅增长的原因及合理性2023年公司向关联方采购商品及服务金额为15,043.52万元，较2022年增加5,217.49万元，主要因为： 1）为拓展东北地区业务，发行人新设南山智尚科技（长春）有限公司，并拟在长春市设置办公室及展览区，发行人向南山集团承租吉林省长春市朝阳区自由大路亚泰豪苑B栋部分区域，该建筑由南山集团整体租赁并由南山集团与非关联方深圳市建艺装饰集团股份有限公司（002789.SZ）签订室内装修及消防改造、外立面改变项目《施工合同》，相关装修费用由各方根据承租面积按比例分摊，发行人2023年通过南山集团支付应承担的装修费支出1,054.40万元，该交易具有合理原因；2）如前所述，发行人向关联方采购能源的价格与其他企业基本一致，定价公允且主要依据电表、蒸汽表、水表、燃气表具上的读数确认当月耗用量，相关数据经过发行人确认复核，2023年因超高一期项目正式投产、超高二期项目及配套UD布项目的试运行、精纺呢绒业务小批量订单及产量的增加、以及自建锅炉的运行等，发行人向关联方增加能源采购额3,104.48万元，具有合理性；3）因不可抗力事件缓解、新建项目、员工福利发放等原因，向关联方增加采购餐饮住宿费、机票及签证相关的服务费、旅游门票费、网络费、安保费、食用油等949.32万元。综上所述，发行人2023年度关联采购额增加具有合理性。

（二）根据前次募投项目新增关联交易情况，结合本次募投项目新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第2条的相关规定，是否存在违反关联交易相关承诺的情形；

1、本次募投项目可能新增的关联交易的性质、定价依据与报告期内现有及过往的关联交易一致，具有商业合理性及定价公允性，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例，不属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施不影响上市公司生产经营的独立性

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（1）本次募投项目可能新增的关联交易的性质、定价依据与报告期内现有及过往关联交易一致，具有商业合理性及定价公允性，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例

1）预计向关联方采购电力、天然气、水等能源服务

前次募投项目运行期间，新增日常的关联交易主要为采购水、电、天然气等能源，2023年度、2024年1-3月采购额分别为1,853.34万元、690.57万元，占公司营业务成本的比例分别为1.77%、2.86%，占比较小，不属于显失公平的关联交易，对上市公司生产经营的独立性不构成重大影响。

发行人生产经营所在地为龙口市南山工业园区，南山铝业负责供应园区内企业天然气，怡力电业负责向园区内企业供应电力、蒸汽及热力，南山水务负责向园区供应水。因此，报告期各期发行人存在向南山铝业、怡力电业、南山水务采购电力、天然气、蒸汽、水等能源的情形。本次募投项目实施后，公司将延续现有业务的经营模式，继续向关联公司采购能源服务，新增关联交易具有必要性。

根据测算，本次募投项目实施后预计完全达产年及以后年度新增水费、电费、天然气费分别为274.33万元、11,417.80万元、1,037.40万元，合计为12,729.53万元，本次募投项目达产后，预计年营业成本为174,213.88万元，新增水、电、天然气等能源关联采购额占营业成本的比例为7.31%，占比较小，不会对公司生产经营的独立性造成重大不利影响。

该等关联交易的性质、定价依据以及背景与目前存续的关联交易相同，系具有商业合理性、公允性的选择。该等关联交易的必要性及定价公允性分析详见问题3/一/（一）/1/（2）向关联方采购电力、天然气、蒸汽、水等能源服务。

2）建筑工程服务

如前所述，南山建设综合实力较强，主要负责龙口市南山地区的市政及工业厂房建设，且与发行人保持长期合作的关系，发行人历次重大项目新建及日常厂房改造、修缮等主要由南山建设负责实施，南山建设具有大型化纤项目建设经验，本次募投项目延续以往的采购模式，建筑工程亦由南山建设负责完成，且定价原则保持不变。本次募投项目竣工后，发行人将聘请第三方工程造价咨询机构对工

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程造价进行结算审核，并以审定造价作为最终结算依据，以确保公司工程造价的公允性。本次募投项目建筑工程采购主要用于募投项目中的资本化支出部分，不会影响发行人收入、成本费用、利润总额及其占发行人相应指标的比例，不会对公司生产经营的独立性造成重大不利影响。

该等关联交易的性质、定价依据以及背景与过往的关联交易相同，系具有商业合理性、公允性的选择。该等关联交易的必要性及定价公允性分析详见“问题3/一/（一）/1/（4）发行人向南山建设采购建筑工程服务”。

（2）新增的关联交易不属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施不影响公司生产经营的独立性

发行人与南山集团、新南山国际分别签订《综合服务协议》，并按年度签订综合服务协议附表对产品及服务的内容及价格予以确定，产品或服务的定价原则为：有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家定价的则根据市场价格；无市场价格的则协商确定价格。如前文所述，发行人向关联方采购水、电、天然气等能源以及建筑工程服务的定价公允合理，不存在损害公司或股东、非关联方利益的情形，且已履行关联交易预计决策程序。

发行人已建立完善的关联交易内控制度，在《公司章程》中对关联交易决策权限与程序作出规定，就关联股东或关联董事在关联交易表决中的回避制度作出了规定。同时，发行人《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策管理制度》等公司治理文件已明确规定了关联交易决策的具体程序。

对于前述不可避免或有合理原因需要发生的关联交易，在未来实际发生关联交易时，发行人将严格按照相关法律法规以及《公司章程》等内部制度规定，遵循公平合理、价格公允和等价有偿的原则，依法签订协议，并履行关联交易的审议和决策程序，切实保证交易价格的公允性。在发行人董事会审议相关关联交易议案时，需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，关联董事回避表决；在发行人股东大会审议相关关联交易议案时，关联股东将回避表决。

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因此，本次募投项目实施后，预计上市公司不会新增显失公平的关联交易，不会构成严重影响上市公司生产经营独立性的情形。

2、前述情形未违反发行人、控股股东、实际控制人、间接持股5%以上股东已作出的相关承诺

（1）发行人及相关方关于规范和减少关联交易的承诺

为减少及规范发行人与关联方之间关联交易，发行人及其控股股东南山集团、实际控制人南山村委会，间接持有发行人5%以上股份的股东宋建波已出具了规范和减少关联交易的承诺：

承诺人	承诺内容
发行人	1、严格执行《公司章程》《股东大会议事规则》《关联交易管理办法》等法律法规和规范性文件中关于关联交易的规定； 2、严格履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，及时详细进行信息披露； 3、确保关联交易价格的公允性、批准程序的合规性，最大程度的保护股东利益； 4、尽量减少与关联方的关联交易，在进行确有必要且无法规避的关联交易时，按市场化原则和公允价格进行公平操作。
南山集团	不利用控股股东地位及控制性影响谋求公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用自身控股股东地位及控制性影响谋求与公司达成交易的优先权利；不以与市场价格相比显失公允的条件与公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害公司利益的行为；尽量减少与公司的关联交易，在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件和公司章程等有关关联交易决策制度的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
南山村委会	不利用实际控制人地位及控制性影响谋求公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用实际控制人地位及控制性影响谋求与公司达成交易的优先权利；不以与市场价格相比显失公允的条件与公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害公司利益的行为；尽量减少与公司的关联交易，在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件和公司章程等有关关联交易决策制度的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
宋建波	1、本人承诺，本人及控制的公司、企业或其他经营实体，将不谋求公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不谋求与公司达成交易的优先权利；不以与市场价格相比显失公允的条件与公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害公司利益的行为；尽量减少与公司的关联交易，在进行确有必要

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且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件和公司章程等有关关联交易决策制度的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。

2、以上承诺在本人直接或间接持有上市公司5%以上股份期间持续有效。若本人违反上述承诺给上市公司及其中小股东造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。

（2）前述情形未违反发行人及相关方已作出的相关承诺

根据前述分析，报告期内发行人与关联方之间发生的相关关联交易基于公司实际经营需要而发生，属于正常的商业行为，具有合理性和必要性，交易价格具有公允性。同时，发行人已建立完善的关联交易内控制度，在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策管理制度》等公司治理文件已明确规定了关联交易决策的具体程序，就关联股东或关联董事在关联交易表决中的回避制度作出了规定，发行人关联董事及关联股东在报告期内关联交易表决中严格遵循了回避制度。此外，发行人上市后，独立董事对关联交易履行了监督职责，在《上市公司独立董事管理办法》生效实施前，独立董事对提交董事会审议的关联交易议案发布事前认可意见并发表了肯定性独立董事意见，《上市公司独立董事管理办法》生效实施后，独立董事专门会议对关联交易议案出具了肯定性审核意见。发行人已就关联交易事项按照相关规定在临时公告、 定期报告、审计报告中进行了信息披露。本次募投项目实施后，发行人预计不会新增关联销售，对于不可避免或有合理原因需要发生的关联采购，发行人将遵循公平合理、价格公允和等价有偿的原则，依法签订协议，履行合法程序，不会影响上市公司生产经营的独立性。发行人将继续严格遵守中国证监会、深交所、《公司章程》关于上市公司关联交易的相关规定，按照公平、公允等原则依法签订协议，履行信息披露义务及相关内部决策程序，保证发行人依法运作和关联交易的公平、公允，保护发行人及其他股东权益不受损害，确保公司生产经营的独立性。综上，本次募投项目实施不存在违反关联交易相关承诺的情形。

3、发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 6-2条关于关联交易的相关规定

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根据前述分析，本次募投项目建设过程中及募投项目实施后预计新增关联交易，相关交易内容具有商业实质，符合项目建设需要，具有合理性及必要性；交易价格具有公允性，不属于显失公平的关联交易，不会对发行人生产经营独立性造成重大不利影响；相关关联交易均已履行必要的审议程序及信息披露义务，不存在违反相关主体已作出的关于规范和减少关联交易的承诺的情形，发行人持续符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 6-2 条中关于关联交易的相关规定。

综上所述，本次募投项目实施不存在违反关联交易相关承诺的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第2条的相关规定。

（三）结合与集团财务公司之间关联交易情况，说明资金使用是否受限，是否存在自动划转归集情况，存贷款利率是否公允，是否存在通过财务公司违规占用发行人资金情形。

1、发行人与南山财务公司之间的关联交易情况

（1）发行人在南山财务公司存款情况

报告期内，发行人在南山财务公司存款情况如下：

单位：万元

时间	期初余额	本期存入	本期支出	期末余额
2024年1-3月	39,990.55	107,272.13	117,054.50	30,208.18
2023年	28,117.27	774,698.42	762,825.13	39,990.55
2022年	76,458.98	721,483.00	769,824.72	28,117.27
2021年	0.24	379,966.78	303,508.05	76,458.98

发行人向南山财务公司收取的利息情况如下：

单位：万元

交易内容	2024年1-3月	2023年	2022年	2021年
利息收入	116.47	576.83	921.82	255.03

根据发行人与南山财务公司签订的《金融服务协议》，南山财务公司提供的存款品种和计息规则应符合人民银行的规定，且提供给发行人的存款利率不低于同期主流商业银行存款利率并且不低于南山财务公司吸收南山集团内其他成员

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单位同种类存款所确定的利率。发行人在南山财务公司的存款利率和其他银行同期利率的对比情况如下：

金融机构	活期存款利率	3个月定期存款利率	6个月定期存款利率
中国银行、工商银行、建设银行	2015-10-24挂牌利率：0.30%； 2022-09-15挂牌利率：0.25%； 2023-06-08挂牌利率：0.20%； 2023-09-01挂牌利率：0.20%； 2023-12-22挂牌利率：0.20%。	2015-10-24挂牌利率：1.35%； 2022-09-15挂牌利率：1.25%； 2023-06-08挂牌利率：1.25%； 2023-09-01挂牌利率：1.25%； 2023-12-22挂牌利率：1.15%。	2015-10-24挂牌利率：1.55%； 2022-09-15挂牌利率：1.45%； 2023-06-08挂牌利率：1.45%； 2023-09-01挂牌利率：1.45%； 2023-12-22挂牌利率：1.35%。
南山财务公司	0.35%	1.43%	1.69%

如上表所示，发行人在南山财务公司的存款利率略高于主流商业银行的利率水平。因此，发行人在南山财务公司的存款利率水平在合理范围之内，存款利率公允。

（2）其他业务

报告期内，发行人存在通过南山财务公司向供应商开具承兑汇票情形。发行人通过南山财务公司向供应商开具承兑汇票的费率与主流的商业银行基本一致，具有公允性。

报告期内，发行人与南山集团财务公司未开展贷款业务。

2、发行人在集团财务公司的存款所有权和使用权不存在受限情形，不存在自动划转情况

截至2024年3月31日，发行人在南山财务公司存款余额为30,208.18万元，占南山财务公司吸收的各项存款比重为1.41%，占比较小。

发行人在集团财务公司的存款均存放于发行人的自有账户，款项使用未受到限制，不需要控股股东、财务公司或相关关联方审批，存款资金的所有权、收益权、使用权均属于发行人；发行人在集团财务公司办理的业务均为正常的资金收付业务，集团财务公司仅提供存款服务、结算服务等；集团财务公司的安全性和流动性一直良好，未发生集团财务公司头寸不足导致延迟付款等事项，资金存取

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不存在障碍。发行人为验证财务公司资金的安全性和灵活性，2023 年 12月将存放于财务公司的部分存款转出，财务公司资金调度及时，业务经营未因此受到影响，资金安全性、灵活性较高。

另根据发行人或子公司与南山财务公司签订的《南山集团财务有限公司电子结算系统账户授权委托书》，发行人或其子公司银行账号不存在“自动划转”的情形。综上所述，发行人在集团财务公司的存款所有权和使用权不存在受限情形，不存在自动划转情况。

3、发行人财务公司资金不存在被关联方违规占用的情形

（1）发行人在南山财务公司开展金融业务符合法律法规要求

根据发行人报告期内的“三会”文件，发行人已按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》等规定，就其与南山财务公司签署的《金融服务协议》，履行了董事会、监事会、股东大会等必要的内部审议程序并及时披露。

发行人系根据双方签订的《金融服务协议》办理金融业务，遵循平等自愿原则，报告期各期末，发行人在南山财务公司的存款余额分别为76,458.98万元、28,117.27万元、 39,990.55万元和30,208.18万元，均未超过《金融服务协议》所约定的存款限额，符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发〔2022〕48号）关于“财务公司与上市公司发生业务往来应当严格遵循金融服务协议，不得超过金融服务协议中约定的交易预计额度归集资金”的相关规定。

（2）发行人已就其在南山财务公司办理金融业务的风险进行持续评估

根据南山财务公司提供的《金融许可证》，南山财务公司系经中国银行保险监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，发行人在南山财务公司办理金融业务符合《企业集团财务公司管理办法》等法律法规的相关规定。

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就发行人在南山财务公司办理金融业务事项，发行人制定了《关于在南山集团财务有限公司办理金融业务的风险处置预案（2024年3月修订）》，发行人需按规定对南山财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了持续评估，以维护资金安全。

报告期内，发行人董事会审议通过了《关于在南山财务公司办理金融业务的风险评估报告的议案》。财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，未发现财务公司存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的资产负债比例等指标符合该办法的要求规定。财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》规定经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务风险可控。

（3）会计师已对发行人与南山财务公司等关联方业务往来情况进行核查并出具专项说明，不存在关联方通过南山财务公司违规占用发行人资金的情况

和信会计师已根据中国证监会、中国银行保险监督管理委员会《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发〔2022〕48号）的要求，对关联方非经营性资金占用情况进行核查并出具了“和信专字（2022）第000146号”《关于山东南山智尚科技股份有限公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》、“和信专字（2023）第000161号”《关于山东南山智尚科技股份有限公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》、“和信专字（2024）第000124号”《关于山东南山智尚科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况的专项说明》。根据前述专项说明，南山财务公司及其他关联方报告期内不存在违规占用发行人资金的情况。

综上，发行人系根据双方签订的《金融服务协议》办理金融业务，遵循平等自愿原则，财务公司为成员单位提供金融服务属于正常经营范围，上述存款事项符合《企业集团财务公司管理办法》等法律法规的相关规定，公司与财务公司关联交易已按照相关规则履行审议程序；发行人已就其在南山财务公司办理金融业务的风险进行持续评估，会计师定期出具资金占用情况专项报告确认不存在关联方违规占用发行人资金的情况，发行人存放于财务公司的资金使用不受限，存取

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自由、存款利率公允。因此，不存在关联方通过南山财务公司违规占用发行人资金的情形。

二、保荐机构核查意见

（一）核查程序

1、访谈公司管理层，了解关联交易的必要性、合理性，了解水、电、天然气、蒸汽等能源价格与市场价格差异情况，2023年向关联方采购商品及服务金额大幅增长的原因及合理性、了解本次募投项目新增关联交易的性质、定价机制等；

2、了解《山东省建筑工程消耗量定额》（2016）等文件的内容、权威性，查询上市公司使用定额方式作为建筑工程关联交易定价依据的情况；

3、获取前次募投项目运行期间新增关联交易数据并分析；查阅可研报告数据，了解本次募投项目新增关联交易金额、计算占比；

4、查阅发行人现行有效的《公司章程》《关联交易管理制度》 等内部管理制度；查阅发行人关联交易相关的信息披露文件，如股东大会、董事会决议等；

5、了解发行人及相关方关于减少关联交易的承诺并分析是否违反承诺；

6、查阅了公司与集团财务公司签订的《金融服务框架协议》、集团财务公司资质等相关文件，访谈了集团财务公司相关负责人；获取商业银行存款利率、票据开立费率等；

7、查阅了《关于山东南山智尚科技股份有限公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》《关于南山集团财务公司的办理金融业务的风险持续评估报告》；

8、查阅了发行人报告期各年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告，相关内控管理制度等材料，核对控股股东是否存在资金占用情况。

（二）核查意见

经核查，保荐人认为：

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1、发行人生产经营地位于龙口南山地区，实际控制人旗下产业众多且多布局于该地区，鉴于电力、天然气、蒸汽、水等能源供应属于南山工业园区的公用事业，发行人与关联方进行交易可以满足自身实际需求并符合便利性原则等原因，发行人报告期内与关联方之间的交易具有必要性、合理性，关联交易的定价公允合理；发行人已就报告期内其确认的需履行董事会、股东大会审议批准程序的重大关联交易事项根据有关法律、法规、规章、规范性文件及发行人章程的规定，履行了必要的内部决策程序和信息披露程序，合法、有效；发行人报告期内不存在关联交易非关联化的情况；发行人2023年度关联采购额增加具有合理性。

2、本次募投项目实施后，预计上市公司不会新增显失公平的关联交易，不会构成严重影响上市公司生产经营独立性的情形。本次募投项目实施不存在违反关联交易相关承诺的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第2条的相关规定。

3、财务公司为成员单位提供金融服务属于正常经营范围，符合监管规定和定位，公司与财务公司关联交易已按照相关规则履行审议程序，存放于财务公司的资金使用不受限，存取自由，不存在“自动划转”情况，存款利率水平在合理范围之内，存款利率公允；发行人关联方不存在通过南山财务公司违规占用发行人资金的情形。

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问题4：

发行人本次拟募集资金用于年产8万吨高性能差别化锦纶长丝项目，锦纶纤维所属的行业为“C28化学纤维制造业”大类下的“C2821锦纶纤维制造”。根据申报材料，本次募投项目年属于《国家产业结构调整目录》中的“第一类 鼓励类”“二十 纺织”“智能化、超仿真等功能性化学纤维生产”项目。

请发行人补充说明：（1）用简明清晰、通俗易懂的语言说明“智能化、超仿真等功能性化学纤维生产”项目的具体含义，本次募投项目拟生产的具体产品品种，认定本次募投项目属于该范围的具体依据，本次募投项目是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，后续取得节能审查意见的计划及具体时间安排，是否存在不确定性；

（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求；（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；后续取得环评等相关批复的计划及具体时间安排，是否存在不确定性；（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；（8）本次募投项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品，如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，是否满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求；（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、

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主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；

（10）发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。【回复】

一、发行人情况说明

（一）用简明清晰、通俗易懂的语言说明“智能化、超仿真等功能性化学纤维生产”项目的具体含义，本次募投项目拟生产的具体产品品种，认定本次募投项目属于该范围的具体依据，本次募投项目是否属于落后产能，是否符合国家产业政策

1、“智能化、超仿真等功能性化学纤维生产”项目的具体含义及本次募投项目拟生产的具体产品品种，认定本次募投项目属于“智能化、超仿真等功能性化学纤维生产”的具体依据，本次募投项目符合国家产业政策

根据《山东省建设项目备案证明》，本次募投项目的项目名称为“年产8万吨高性能差别化锦纶长丝项目”，项目代码为：2303-370681-04-01-315200，建设规模内容部分载明：项目符合《产业结构调整指导目录（2019年本）》“鼓励类”中第二十项纺织第一条“……智能化、超仿真等功能性化学纤维生产……”的相关规定，项目属于国家鼓励发展的产业。经检索《产业结构调整指导目录（2024年本）》《鼓励外商投资产业目录（2022年本）》，该等指导目录未对“智能化、超仿真等功能性化学纤维生产”的具体含义作进一步解释。

发行人结合行业经验对项目含义的理解如下：功能性化学纤维是指除一般纤维所具有的物理机械性能外，还具备一种或几种特殊功能的化学纤维，如导电纤维、光导纤维、调温保温纤维、防辐射纤维、抗菌除臭纤维等。智能化功能性化学纤维指纤维能够感知环境的变化或刺激（温度、湿度、压力、光线等），做出相应的反应，例如形状改变、颜色变化、释放物质等，如形状记忆纤维、变色纤维等。超仿真功能性化学纤维指通过物理或化学方法对传统纤维进行改性形成的

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在外观和舒适性等方面优于天然纤维的纤维，如阻燃纤维、防辐射纤维、异型纤维等。根据本次募投项目的可行性研究报告，本次募投项目拟生产的具体产品为锦纶长丝，属于高性能合成纤维，包括锦纶6（PA6）长丝及锦纶66（PA66）长丝两大类产品，两种类型项下均可以细分出弹力丝、牵伸丝及复合长丝产品。根据中国化学纤维工业协会2024年6月11日出具说明，锦纶属于《鼓励外商投资产业目录（2022年本）》《产业结构调整指导目录（2024年本）》所述的“智能化、超仿真等功能性化学纤维生产”范围。

因此，本次募投项目属于“智能化、超仿真等功能性化学纤维生产”项目，本次募投项目符合国家产业政策。

2、本次募投项目不属于落后产能

根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号），“以电力、煤炭、钢铁、水泥、有色金属、焦炭、造纸、制革、印染等行业为重点，按照《国务院关于发布实施〈促进产业结构调整暂行规定〉的决定》（国发[2005]40号）、《国务院关于印发节能减排综合性工作方案的通知》（国发[2007]15号）、《国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发[2009]38号）、《产业结构调整指导目录》以及国务院制订的钢铁、有色金属、轻工、纺织等产业调整和振兴规划等文件规定的淘汰落后产能的范围和要求，按期淘汰落后产能。各地区可根据当地产业发展实际，制定范围更宽、标准更高的淘汰落后产能目标任务。”纺织行业淘汰落后产能的具体目标任务为“2011年底前，淘汰74型染整生产线、使用年限超过15年的前处理设备、浴比大于1∶10的间歇式染色设备，淘汰落后型号的印花机、热熔染色机、热风布铗拉幅机、定形机，淘汰高能耗、高水耗的落后生产工艺设备；淘汰R531型酸性老式粘胶纺丝机、年产2万吨以下粘胶生产线、湿法及DMF溶剂法氨纶生产工艺、DMF溶剂法腈纶生产工艺、涤纶长丝锭轴长900毫米以下的半自动卷绕设备、间歇法聚酯设备等落后化纤产能。”

根据《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业﹝2017﹞30号），淘汰落后产能的工作目标为“以钢铁、煤炭、水泥、电

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解铝、平板玻璃等行业为重点，通过完善综合标准体系，严格常态化执法和强制性标准实施，促使一批能耗、环保、安全、技术达不到标准和生产不合格产品或淘汰类产能（以上即为落后产能），依法依规关停退出，产能过剩矛盾得到缓解，环境质量得到改善，产业结构持续优化升级”；在组织实施方面，该指导意见指出：“抓好工作落实。每年3月底前，各地工业和信息化、能源、煤炭主管部门牵头，联合发展改革、环境保护、质量技术监督、安全生产监管等主管部门，以钢铁、煤炭、水泥、电解铝、平板玻璃行业为重点（各地可结合本地区产业发展实际和结构调整需要，扩大行业范围），研究制定工作方案，明确年度重点任务、时间节点、工作措施和责任部门，报经省级人民政府同意后实施。每年12月底前，各地发展改革、环境保护、质量技术监督、安全生产监管主管部门将当年钢铁、煤炭、水泥、电解铝、平板玻璃等重点行业依法关闭退出的企业、设备及产能情况，函告同级工业和信息化、能源、煤炭主管部门，计入当年落后产能退出情况。”根据山东省工业和信息化厅、山东省发展改革委等六部门联合印发的《关于印发<2022年山东省利用综合标准依法依规推动落后产能退出工作方案>的通知》（鲁工信产〔2022〕124号），“各市、省有关部门根据职责和工作分工，对钢铁、煤炭、水泥、电解铝、平板玻璃等5个重点行业，实施综合标准评价，并严格常态化执法，依法依规推动落后产能退出。”“按照《产业结构调整目录》等有关产业政策规定，淘汰相关工艺技术装备，拆除相应主体设备。具备拆除条件的应立即拆除；暂不具备拆除条件的，应立即断水、断电，拆除动力装置，封存主体设备(生产线)，企业向社会公开承诺不再恢复生产，同时在省级人民政府或省级主管部门网站公告，接受社会监督并限时拆除，确保不再投入生产。”

本次募投项目为“年产8万吨高性能差别化锦纶长丝项目”，拟生产的产品为锦纶长丝，不属于前述通知所述的需淘汰、退出的落后产能。综上所述，本次募投项目拟生产的具体产品为锦纶长丝，属于《鼓励外商投资产业目录（2022年本）》《产业结构调整指导目录（2024年本）》所述的“智能化、超仿真等功能性化学纤维生产”范围。本次募投项目不属于落后产能，符合国家产业政策。

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（二）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，后续取得节能审查意见的计划及具体时间安排，是否存在不确定性

1、本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求

根据国务院新闻办公室于2020年12月印发的《新时代的中国能源发展》白皮书，“实行能源消费总量和强度双控制度，按省、自治区、直辖市行政区域设定能源消费总量和强度控制目标，对重点用能单位分解能耗双控目标，开展目标责任评价考核。把节能指标纳入生态文明、绿色发展等绩效评价指标体系，引导转变发展理念。对重点用能单位分解能耗双控目标，开展目标评价考核，推动重点用能单位加强节能管理。”

根据《山东省能源消费总量和强度“双控”工作总体方案（2021—2022年）》的相关规定，山东省在制定全省年度能源消费总量控制的基础上将能源消费总量和强度“双控”目标在辖区各地级市之间进行分解，且主要针对“两高”项目实施能源消费“双控”。根据《山东省“两高”项目管理目录（2022年版）》的相关规定，“两高”项目是指“炼化、焦化、煤制液体燃料、基础化学原料、化肥、轮胎、水泥、石灰、沥青防水材料、平板玻璃、陶瓷、钢铁、铁合金、有色、铸造、煤电”16个产业涉及的部分产品。发行人本次募投项目为高性能差别化锦纶长丝项目，不属于《山东省“两高”项目管理目录（2022年版）》规定的“两高”项目。

根据山东省发展和改革委员会“鲁发改项审[2023]298号”《山东省发展和改革委员会关于山东南山智尚科技股份有限公司年产8万吨高性能差别化锦纶长丝项目节能审查报告的审查意见》，“项目增加值能耗对烟台市能源消费强度控制目标有一定影响。”“烟台市发展和改革委员会要依据本审查意见和《节能报告》修改版，对项目设计、开工、施工、竣工验收以及运营管理管理中的节能工作进行监督检查，严格落实关于将该项目纳入本市能耗双控的承诺，及时报告本审查意见落实情况和有关重大事项。”

为满足项目所在地的能源消费双控要求，本次募投项目在工艺设备、自动控制、建筑、能源节约等方面均采取节能措施。本次募投项目节能报告的结论意见为：“三、项目能效指标满足相关要求，达到国内先进水平。项目单位产品能耗

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指标优于《合成纤维制造业（锦纶6）清洁生产评价指标体系》中I级基准值，优于国内同行业平均能耗指标，万元产值能耗指标优于龙口市2025年的节能目标值。”综上，山东省主要针对“两高”项目实施能源消费“双控”，本次募投项目不属于《山东省“两高”项目管理目录（2022年版）》规定的“两高”项目。本次募投项目的万元产值能耗指标低于龙口市2025年的节能目标值，能效指标符合相关要求，满足项目所在地能源消费双控要求。

2、本次募投项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见根据《固定资产投资项目节能审查办法（2023）》（国家发展和改革委员会令第2号）第七条规定，“固定资产投资项目节能审查由地方节能审查机关负责。”第九条规定，“国家发展改革委核报国务院审批以及国家发展改革委审批的政府投资项目，建设单位在报送项目可行性研究报告前，需取得省级节能审查机关出具的节能审查意见。国家发展改革委核报国务院核准以及国家发展改革委核准的企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得省级节能审查机关出具的节能审查意见。年综合能源消费量（建设地点、主要生产工艺和设备未改变的改建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，其他项目按照建成投产后年综合能源消费量计算，电力折算系数按当量值，下同）10,000吨标准煤及以上的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。其他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由省级节能审查机关依据实际情况自行决定。”根据《山东省固定资产投资项目节能审查实施办法》（鲁发改环资[2023]461号）规定，固定资产投资项目建成投产后年综合能源消费量及项目审批、核准、备案权限，山东省节能审查实行分级、分类管理。具体审批权限如下：

项目分类	节能审查主管部门
通过国家发展改革委核报国务院审批、核准以及国家发展改革委审批、核准，且年综合能源消费量（建设地点、主要生产工艺和设备未改变的改建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，其他项目按照建成投产后年综合能源消费量计算，电力折算系数按当量值，下同）1000吨标准煤及以上或年电力消费量500万千瓦时及以上的固定资产投资项目	省发展改革委负责

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省、市、县（区）投资主管部门审批、核准、备案，且年综合能源消费量10000吨标准煤及以上的固定资产投资项目	省发展改革委负责
省投资主管部门审批、核准、备案，且年综合能源消费量1000-10000吨标准煤或年电力消费量500万千瓦时及以上的固定资产投资项目	市级节能审查机关负责
市、县（区）投资主管部门审批、核准、备案，且年综合能源消费量1000-10000吨标准煤或年电力消费量500万千瓦时及以上的固定资产投资项目	根据项目审批、核准、备案权限，其节能审查由同级节能审查机关负责
单个项目涉及两个及以上市或县（区）	项目主体工程（或控制性工程）所在市或县（区）节能审查机关牵头商其他市或县（区）节能审查机关研究确定后实施
打捆项目涉及两个及以上市或县（区）	分别由子项目所在市或县（区）相关节能审查机关实施
年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，涉及国家秘密的固定资产投资项目以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定公布并适时更新）的固定资产投资项目	可不单独编制节能报告

根据山东宗汇工程咨询有限公司为本次募投项目编制的《山东南山智尚科技股份有限公司年产8万吨高性能差别化锦纶长丝项目节能报告（修改版）》（以下简称“《节能报告》修改版”），本次募投项目属于预计年综合能源消费量10,000吨标准煤及以上的固定资产投资项目，对应的节能审查主管部门为山东省发展和改革委员会。2023年8月22日，山东省发展和改革委员会已出具《山东省发展和改革委员会关于山东南山智尚科技股份有限公司年产8万吨高性能差别化锦纶长丝项目节能审查报告的审查意见》（鲁发改项审[2023]298号），审查意见为“经审查，原则同意《节能报告》修改版。”

综上所述，本次募投项目的节能审查报告已经山东省发展和改革委员会审查同意，能效指标符合相关要求，满足项目所在地能源消费双控要求。

（三）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求

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根据发行人提供的募投项目可行性研究报告、立项备案、环境影响评价报告、批复文件等，发行人本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂，不存在违反《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”要求的情形。

（四）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；后续取得环评等相关批复的计划及具体时间安排，是否存在不确定性

1、本次募投项目履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况经查验，本次募投项目已履行的主管部门审批、核准、备案程序主要如下：

序号	主管部门	文件	序号	主管部门
1	龙口市发展和改革局	项目备案	《山东省建设项目备案证明》	项目代码： 2303-370681-04-01-315200
2	烟台市生态环境局龙口分局	环评批复	《关于对山东南山智尚科技股份有限公司年产8万吨高性能差别化锦纶长丝项目环境影响报告书的批复》	龙环审[2023]7号
3	山东省发展和改革委员会	节能批复	《山东省发展和改革委员会关于山东南山智尚科技股份有限公司年产8万吨高性能差别化锦纶长丝项目节能报告的审查意见》	鲁发改项审[2023]298号

2、本次募投项目已取得环评批复，不存在不确定性

发行人本次募投项目所在地为山东省龙口市

，经查询国家及山东省关于建设项目环境影响评价的相关规定主要如下：

规则名称	主要内容
《中华人民共和国环境影响评价法（2018修正）》	第二十二条规定：“建设项目的环境影响报告书、报告表，由建设单位按照国务院的规定报有审批权的生态环境主管部门审批。” 第二十三条规定：“国务院生态环境主管部门负责审批下列建设项目的环境影响评价文件：（一）核设施、绝密工程等特殊性质的建设项目；（二）跨省、自治区、直辖市行政区

根据龙口市人民政府官方网站公示信息，龙口市（县级市）由烟台市代管。

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	域的建设项目；（三）由国务院审批的或者由国务院授权有关部门审批的建设项目。前款规定以外的建设项目的环境影响评价文件的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定。”
《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》	第二条规定：“根据建设项目特征和所在区域的环境敏感程度，综合考虑建设项目可能对环境产生的影响，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当按照本名录的规定，分别组织编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。” 《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》之附表“二十五、化学纤维制造业 28”项下的“合成纤维制造 282”应按规定编制环境影响报告书（单纯纺丝、单纯丙纶纤维制造的除外）。
《建设项目环境影响评价文件分级审批规定》	第二条规定：“建设对环境有影响的项目，不论投资主体、资金来源、项目性质和投资规模，其环境影响评价文件均应按照本规定确定分级审批权限。” 第八条规定：“第五条规定以外的建设项目环境影响评价文件的审批权限，由省级环境保护部门参照第四条及下述原则提出分级审批建议，报省级人民政府批准后实施，并抄报环境保护部。 （一）有色金属冶炼及矿山开发、钢铁加工、电石、铁合金、焦炭、垃圾焚烧及发电、制浆等对环境可能造成重大影响的建设项目环境影响评价文件由省级环境保护部门负责审批。 （二）化工、造纸、电镀、印染、酿造、味精、柠檬酸、酶制剂、酵母等污染较重的建设项目环境影响评价文件由省级或地级市环境保护部门负责审批。 （三）法律和法规关于建设项目环境影响评价文件分级审批管理另有规定的，按照有关规定执行。”
《山东省环境保护厅关于发布山东省环境保护厅审批环境影响评价文件的建设项目目录（2017年本）》	赋予济南、青岛、烟台市环保局除跨市和辐射类建设项目外的省级环境影响评价文件审批权限。
《烟台市生态环境局审批环境影响评价文件的建设项目目录（2021年本）》	辖区内除国家、省级审批目录及《烟台市生态环境局审批环境影响评价文件的建设项目目录（2021年本）》外的其他建设项目（包括市管单位及中央、省属驻烟单位的建设项目）授权各分局审批（保税港区A区由芝罘分局负责）。高新区等已划转至行政审批服务局的区市的相关事项按相应划转要求执行。

根据前述规定，发行人募投项目系合成纤维制造，且不涉及跨市建设，属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》“二十五、化学纤维制造业 28”项下的“合成纤维制造 282”项目，应按规定编制环境影响报告书；鉴

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于烟台市生态环境局已授权各分局审批辖区内除国家、省级审批目录及《烟台市生态环境局审批环境影响评价文件的建设项目目录（2021年本）》外的其他建设项目，本次募投项目环境影响评价文件由烟台市生态局龙口分局负责审批，烟台市生态局龙口分局具有相应的审批权。综上所述，本次募投项目已编制环境影响报告书，并取得了烟台市生态局龙口分局出具的“龙环审[2023]7号”《关于对山东南山智尚科技股份有限公司年产8万吨高性能差别化锦纶长丝项目环境影响报告书的批复》，符合《中华人民共和国环境影响评价法（2018修正）》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》等相关规定的要求。

（五）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求

《中华人民共和国大气污染防治法》第八十六条规定：“国家建立重点区域大气污染联防联控机制，统筹协调重点区域内大气污染防治工作。国务院生态环境主管部门根据主体功能区划、区域大气环境质量状况和大气污染传输扩散规律，划定国家大气污染防治重点区域，报国务院批准。……省、自治区、直辖市可以参照第一款规定划定本行政区域的大气污染防治重点区域。”

根据环境保护部、发展改革委、财政部于2012年10月印发的《重点区域大气污染防治“十二五”规划》，规划范围包括山东城市群重点控制区（济南市、青岛市、淄博市、潍坊市、日照市）。根据《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发[2018]22号），国家大气污染防治重点区域包括山东省部分地区，山东省重点区域范围为济南、淄博、济宁、德州、聊城、滨州、菏泽市。发行人本次募投项目位于山东省龙口市，未纳入《重点区域大气污染防治“十二五”规划》所规划的山东城市群重点控制区范围，以及《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》所确定的国家大气污染防治重点区域。

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根据本次募投项目的可行性研究报告及山东省发展和改革委员会出具的节能审查意见，发行人本次募投项目涉及的能源主要为电力、热力、天然气，不存在使用煤炭作为燃料情况。综上所述，发行人本次募投项目不存在使用煤炭作为燃料情况，不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不涉及需按照《大气污染防治法》第九十条规定履行煤炭等量或减量替代要求的情形。

（六）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料

2020年11月10日，龙口市人民政府印发《龙口市人民政府关于调整高污染燃料禁燃区的通告》，对龙口市高污染燃料禁燃区范围及高污染燃料类别进行调整。禁止燃用的燃料组合为：（一）煤炭及其制品，包括原煤、散煤、煤矸石、煤泥、煤粉、水煤浆、型煤、焦炭、兰炭等；（二）石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油。禁燃区范围为：东城区禁燃区、西城区禁燃区、城市新区禁燃区、南山禁燃区、东海禁燃区等区域。自本通告发布之日起，在高污染燃料禁燃区内禁止新建、扩建、改建燃用高污染燃料的项目。本次募投项目涉及的主要能源为电力、热力、天然气，不涉及使用《龙口市人民政府关于调整高污染燃料禁燃区的通告》所确定的高污染燃料。综上所述，本次募投项目不涉及在项目所在地人民政府划定的高污染燃料禁燃区内使用高污染燃料的情况。

（七）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定

1、本次募投项目需取得排污许可证

《中华人民共和国环境保护法》第四十五条规定：“国家依照法律规定实行排污许可管理制度。实行排污许可管理的企业事业单位和其他生产经营者应当按照排污许可证的要求排放污染物；未取得排污许可证的，不得排放污染物。”

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《排污许可管理条例》（国务院令第736号）第二条规定：“依照法律规定实行排污许可管理的企业事业单位和其他生产经营者（以下称排污单位），应当依照本条例规定申请取得排污许可证；未取得排污许可证的，不得排放污染物。根据污染物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，对排污单位实行排污许可分类管理：（一）污染物产生量、排放量或者对环境的影响程度较大的排污单位，实行排污许可重点管理；（二）污染物产生量、排放量和对环境的影响程度都较小的排污单位，实行排污许可简化管理。实行排污许可管理的排污单位范围、实施步骤和管理类别名录，由国务院生态环境主管部门拟订并报国务院批准后公布实施。”

根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》，“化学纤维制造业”行业分类中，“其他合成纤维制造2829”实行排污许可重点管理。

根据前述规定，本次募投项目实行排污许可重点管理，本次募投项目需根据《中华人民共和国环境保护法》《排污许可管理条例》等相关规定取得排污许可证。

2、本次募投项目办理排污许可证的进展情况、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定

（1）本次募投项目办理排污许可证的进展情况

《排污许可管理办法（试行）》（生态环境部令第7号）第二十四条规定：

“在固定污染源排污许可分类管理名录规定的时限前已经建成并实际排污的排污单位，应当在名录规定时限申请排污许可证；在名录规定的时限后建成的排污单位，应当在启动生产设施或者在实际排污之前申请排污许可证。”

《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》第四条规定：“新建排污单位应当在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证或者填报排污登记表。”

根据原环境保护部《关于做好环境影响评价制度与排污许可制衔接相关工作的通知》（ 环办环评〔2017〕84号），“六、建设项目发生实际排污行为之前，排污单位应当按照国家环境保护相关法律法规以及排污许可证申请与核发技术

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规范要求申请排污许可证，不得无证排污或不按证排污。”根据前述规定，新建排污单位应当在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证，不得无证排污或不按证排污。截至本回复出具日，本次募投项目尚处于建设期，尚未实际产生排污，发行人尚未就募投项目的实施申领排污许可证。为确保本次募投项目不因排污许可证无法按期取得而给发行人的生产经营造成不利影响，发行人已出具《关于依法、及时申请取得排污许可证的承诺》，承诺其将认真按照本次募投项目环评批复及国家环境保护相关法律法规的要求建设环保设施，按国家自行监测规范的要求设置自行监测方案，并根据《排污许可管理办法（试行）》等法规的规定在本次募投项目启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证。

（2）本次募投项目后续取得排污许可证是否存在法律障碍

根据《排污许可管理条例》关于排污单位取得排污许可证需具备条件的相关规定，并结合本次募投项目的实际情况，发行人是否符合获发排污许可证条件的分析如下：

序号	《排污许可管理条例》第十一条关于颁发排污许可证需具备的条件	本次募投项目是否满足
1	依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文件，或者已经办理环境影响登记表备案手续	本次募投项目的建设已取得“龙环审[2023]7号”《关于对山东南山智尚科技股份有限公司年产8万吨高性能差别化锦纶长丝项目环境影响报告书的批复》。
2	污染物排放符合污染物排放标准要求，重点污染物排放符合排污许可证申请与核发技术规范、环境影响报告书（表）批准文件、重点污染物排放总量控制要求；其中，排污单位生产经营场所位于未达到国家环境质量标准的重点区域、流域的，还应当符合有关地方人民政府关于改善生态环境质量的特别要求	根据本次募投项目的环境影响评价报告及相应的审批文件，本次募投项目采用的污染防治设施及措施可达到许可污染排放浓度要求，符合污染物排放标准要求，发行人已承诺按环境影响评价报告及相关法律法规的要求建设环保设施，并按国家自行监测规范的要求设置自行监测方案。
3	采用污染防治设施可以达到许可排放浓度要求或者符合污染防治可行技术
4	自行监测方案的监测点位、指标、频次等符合国家自行监测规范

根据上述分析，本次募投项目的建设已编制建设项目环境影响评价报告，并取得烟台市生态环境局龙口分局的环评批复，在本次募投项目后续按计划实施的

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情况下，取得排污许可证不存在实质性法律障碍。

（3）本次募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形

《排污许可管理条例》（国务院令第736号）第三十三条规定：“违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处20万元以上100万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物。”

鉴于本次募投项目尚处于建设期，尚未实际产生排污，本次募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。

综上所述，本次募投项目应根据《排污许可管理条例》等相关规定取得排污许可证；本次募投项目尚处于建设期，尚未实际产生排污，发行人尚未就募投项目的实施申领排污许可证，发行人已承诺在本次募投项目启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证；本次募投项目的建设已编制建设项目环境影响评价报告，并取得烟台市生态环境局龙口分局的环评批复，在本次募投项目后续按计划实施的情况下，取得排污许可证不存在实质性法律障碍；本次募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。

（八）本次募投项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品，如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，是否满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求

根据本次募投项目的可行性研究报告、立项文件、环境影响评价文件等资料，本次募投项目生产的产品为锦纶长丝。经逐条比对《环境保护综合名录（2021年

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版）》之《“高污染、高环境风险”产品名录》，发行人本次募投项目生产的产品不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。

（九）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配

1、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量根据烟台云沣生态环境产业发展股份有限公司为本次募投项目编制的《年产8万吨高性能差别化锦纶长丝项目环境影响报告书》，本次募投项目在生产过程中的主要污染物为废气、废水、噪声、固体废物，涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量如下：

（1）废气

污染物类别	主要污染物名称	排放量（t/a）		产生环节
		有组织排放量（t/a）	无组织排放量（t/a）
有组织废气	非甲烷总烃	122.805	64.845	纺丝单体废气、卷绕废气、加弹油烟废气、真空煅烧废气、危废间废气、污水站废气
	颗粒物	0.04	0.023	卷绕废气
	VOCs	0.073	0.039	纺丝单体废气、卷绕废气、加弹油烟废气、真空煅烧废气、危废间废气、污水站废气
	NH3	0.12	0.02	污水站废气
	H2S	1.2×10-4	2.15×10-5	污水站废气
无组织废气	非甲烷总烃	10.085		纺丝车间、加弹车间、危废间
	颗粒物	0.023		纺丝车间
	VOCs	0.017		污水站
	氨	0.021
	硫化氢	0.00003

（2）废水

污染物类别

主要污染物名称

排放量（t/a）

产生环节

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废水	COD	4337	生活污水、组件清洗废水、纯水制备废水、实验室废水、单体抽吸、废气处理废水、地面冲洗废水、初期雨水
	氨氮	39	生活污水、组件清洗废水、单体抽吸、废气处理废水、地面冲洗废水、初期雨水
	BOD5	191	生活污水、组件清洗废水、单体抽吸、废气处理废水、地面冲洗废水
	SS	405	生活污水、组件清洗废水、纯水制备废水、实验室废水、单体抽吸、废气处理废水、地面冲洗废水、初期雨水
	石油类	2	组件清洗废水、实验室废水
	LAS	2	组件清洗废水、实验室废水
	全盐量	1700	循环水、纯水制备废水

（3）噪声

污染物类别	声源名称	声功率级/dB(A)	产生环节
噪声	加弹机	55	加弹车间一层
		60	加弹车间二层
	抽风机	70	纺丝车间一层
		70	纺丝车间二层
		70	纺丝车间三层
	高速卷绕机	60	纺丝车间一层
	联苯炉	55	纺丝车间二层
	螺杆挤压机	60	纺丝车间三层
	离心空压机	60	纺丝车间三层
	螺杆空压机	60	纺丝车间三层
	空压循环冷却水泵	60	纺丝车间一层
			纺丝车间二层
	冷却水循环泵	60	纺丝车间一层
			纺丝车间二层
			纺丝车间三层
	冷冻水循环泵	60	纺丝车间一层
			纺丝车间二层
			纺丝车间三层

（4）固体废物

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污染物类别	主要污染物名称	产生量（t/a）	产生环节
固体废物	生活垃圾	124.9	办公、生活
	废胶块S1	297.16	纺丝
	废丝S4	2478.72	卷绕
	污水站污泥S10	4	污水站
	废包装材料	1.0	原辅材料包装
	真空煅烧炉渣S2	0.1	纺丝组件煅烧
	废油剂S3	1340.87	纺丝、加弹工序
	废桶S5	18.6	纺丝油剂调配
	废导热油S6	45t/8a	纺丝工序加热
	实验室废物S7	2	实验
	废气处理废油S8	140.9	废气处理
	废活性炭S9	3.195	废气处理

2、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额

为处理生产经营以及募投项目实施过程中所产生的废水、废气、固体废物等污染，发行人拟按照环评批复要求建设和采购废气、废水等环保设施/设备，预计环保投入合计800万元，占本次募投项目投资金额的比例为0.53%，资金来源于发行人自筹资金（本次发行募集资金到位后以募集资金置换先行投入）。具体环保设施投资明细如下：

序号	项目内容		投资金额（万元）
1	废水	新建污水处理站	120
		配套污水管网及雨水管网
		地下水防渗
2	废气	活性炭吸附装置	520
		静电油烟净化系统
		水喷淋系统
3	噪声	噪声治理	60
4	监测仪器	监测仪器	10
5	环境风险	报警仪	30
		事故导排管网	15
		事故应急池	20

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6	厂区绿化	25
合计		800

3、募投项目主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配

根据发行人本次募投项目的环境影响评价文件，本次募投项目所采取的环保处理设施和处理能力等具体如下：

污染物类别	主要污染物名称	处理措施	处理能力
有组织废气	非甲烷总烃	水喷淋箱、静电油烟净化器	满足《挥发性有机物排放标准第6部分：有机化工行业》排放限值
	颗粒物	静电油烟净化器	满足《区域性大气污染物综合排放标准》排放限值
	VOCs	活性炭	满足《挥发性有机物排放标准第6部分：有机化工行业》排放限值
	NH3	活性炭	满足《有机化工企业污水处理厂（站）挥发性有机物及恶臭污染物排放标准》要求
	H2S	活性炭
无组织废气	非甲烷总烃	产废气设备上方分别设置集气罩对废气进行收集	收集效率可达到95%
	颗粒物
	VOCs
	氨
	硫化氢
废水	COD	生产废水经厂区新建污水处理站处理后，通过市政污水管网进入龙口市泳汶河污水处理厂进一步处理； 生活污水经化粪池处理后，通过市政污水管网进入龙口市泳汶河污水处理厂进一步处理	满足《污水综合排放标准》及修改单、龙口市泳汶河污水处理厂进水水质标准
	氨氮
	BOD5
	SS
	石油类
	LAS
	全盐量
噪声		减震、消声器、厂房隔声等	厂界噪声达到《工业 企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）中的3类区标准
固体废物	生活垃圾	分类暂存于生活垃圾桶，由环卫部门定期清运	由环卫部门定期清运

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污染物类别	主要污染物名称	处理措施	处理能力
	废胶S1	收集后暂存于一般固废暂存间，定期外售	更换后由厂家运走处置，不在厂区暂存
	真空煅烧炉渣S2	收集后暂存于一般固废暂存间，定期外售	暂存一般固废间，外售
	废丝S4	收集后暂存于一般固废暂存间，定期外售
	污水站污泥S10	污泥压滤机处理后泥饼外售，压滤机处理效率约 70%
	废包装材料	收集后暂存于一般固废暂存间，定期外售
	废油剂 S3	委托由资质单位处置	收集后暂存于危废间，委托由资质单位处置
	废桶 S5	委托由资质单位处置
	废导热油 S6	厂家定期更换处置
	实验室废物 S7	-
	废气处理产生的废油 S8	-
	废活性炭 S9	废活性炭每年更换一次

根据烟台市生态局龙口分局出具的“龙环审[2023]7号”《关于对山东南山智尚科技股份有限公司年产8万吨高性能差别化锦纶长丝项目环境影响报告书的批复》，“在严格落实各项有效的污染治理、风险防范措施后，项目满足达标排放等环境管理要求。环境风险可防可控；从环境影响角度分析，项目建设可行，同意建设。”综上所述，本次募投项目在生产过程中的主要污染物为废气、废水、噪声、固体废物，为处理募投项目实施过程中所产生的污染，发行人拟按照环评批复要求建设和采购废气、废水等环保设施/设备，预计环保投入合计800万元，资金来源为自筹资金（本次发行募集资金到位后以募集资金置换先行投入）；发行人已采取相应的环保措施，主要处理设施及处理能力与募投项目实施后所产生的污染相匹配。

（十）发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为

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根据发行人的陈述、烟台市生态环境局龙口分局出具的证明、最近36个月内发行人及其控股子公司营业外支出明细并经查询山东省生态环境厅网站（http:

//sthj.shandong.gov.cn/hjjc/xzcf/）、烟台市生态环境局网站（http://hbj.yantai.gov.cn/col/col23648/index.html）及信用烟台网站（http://credit.yantai.gov.cn）等公示信息，发行人及其子公司最近36个月未受到环保领域行政处罚，未发生过环境污染事故及重大群体性环保事件，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

综上所述，发行人最近36个月未受到环保领域行政处罚，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

二、保荐机构核查意见

（一）核查程序

1、查阅《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《国务院关于发布实施〈促进产业结构调整暂行规定〉的决定》（国发[2005]40号）、《国务院关于印发节能减排综合性工作方案的通知》（国发[2007]15号）、《国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发[2009]38号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业﹝2017﹞30号）、《鼓励外商投资产业目录（2022年本）》和《产业结构调整指导目录（2024年本）》等相关法律、 法规、政策和规范性文件，获取中国化学纤维工业协会出具《关于山东南山智尚科技股份有限公司年产8万吨高性能差别化锦纶长丝项目的产业政策符合性说明》；

2、查阅《新时代的中国能源发展》白皮书、《山东省能源消费总量和强度“双控”工作总体方案（2021—2022年）》、《山东省“两高”项目管理目录（2022年版）》、《固定资产投资项目节能审查办法》等国家节能管理相关法律、法规和规范性文件；

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3、查阅《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》等规定，以及发行人本次募投项目可行性研究报告、立项、环评报告、节能报告、节能审查意见等相关资料，核查本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂；

4、查阅《中华人民共和国环境影响评价法（2018修正）》、《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》、《建设项目环境影响评价文件分级审批规定》、《山东省环境保护厅关于发布山东省环境保护厅审批环境影响评价文件的建设项目目录（2017年本）》、《烟台市生态环境局审批环境影响评价文件的建设项目目录（2021年本）》等国家环境影响评价管理相关法律、法规和规范性文件；

5、查阅《中华人民共和国大气污染防治法》、《重点地区煤炭消费减量替代管理暂行办法》、《重点区域大气污染防治“十二五”规划》、《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发[2018]22号）等国家大气污染防治重点区域相关法律、 法规、政策和规范性文件；

6、查阅《高污染燃料目录》（国环规大气[2017]2 号）、《龙口市人民政府关于调整高污染燃料禁燃区的通告》等本次发行募集资金投资项目实施地点所在地政府关于划定高污染燃料禁燃区和确定禁燃标准的政策文件；

7、查阅《中华人民共和国环境保护法》、《排污许可管理条例》（国务院令第736号）、《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》、《排污许可管理办法（试行）》（生态环境部令第7号）、《关于做好环境影响评价制度与排污许可制衔接相关工作的通知》（ 环办环评〔2017〕84号）等国家污染物排放管理相关法律、法规和规范性文件；

8、查阅《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》、《环境保护综合名录（2021年版）》等国家污染物排放管理相关法律、法规和规范性文件；

9、书面审查烟台市生态环境局龙口分局出具的证明文件，查阅东省生态环境厅网站（http://sthj.shandong.gov.cn/hjjc/xzcf/）、烟台市生态环境局网站（http:

//hbj.yantai.gov.cn/col/col23648/index.html）及信用烟台网站（http://credit.yantai.gov.cn）等公示信息。

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（二）核查意见

经核查，保荐人认为：

1、本次募投项目为“年产8万吨高性能差别化锦纶长丝项目”，产品为锦纶长丝，不属于需淘汰、退出的落后产能；本次募投项目“属于国家鼓励发展的产业”，符合国家产业政策。

2、本次募投项目不属于《山东省“两高”项目管理目录（2022年版）》规定的“两高”项目。本次募投项目的万元产值能耗指标低于龙口市2025年的节能目标值，能效指标符合相关要求，满足项目所在地能源消费双控要求；本次募投项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。

3、发行人本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂，不存在违反《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”要求的情形。

4、本次募投项目已编制环境影响报告书，并取得了烟台市生态局龙口分局出具的“龙环审[2023]7号”《关于对山东南山智尚科技股份有限公司年产8万吨高性能差别化锦纶长丝项目环境影响报告书的批复》，符合《中华人民共和国环境影响评价法（2018修正）》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》等相关规定的要求。

5、发行人本次募投项目不存在使用煤炭作为燃料情况，不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不涉及需按照《大气污染防治法》第九十条规定履行煤炭等量或减量替代要求的情形。

6、本次募投项目不涉及在项目所在地人民政府划定的高污染燃料禁燃区内使用高污染燃料的情况。

7、本次募投项目应根据《排污许可管理条例》等相关规定取得排污许可证；本次募投项目尚处于建设期，尚未实际产生排污，发行人尚未就募投项目的实施申领排污许可证，发行人已承诺在本次募投项目启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证；本次募投项目的建设已编制建设项目环境影响评价报

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告，并取得烟台市生态环境局龙口分局的环评批复，在本次募投项目后续按计划实施的情况下，取得排污许可证不存在实质性法律障碍；本次募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。

8、发行人本次募投项目生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。

9、本次募投项目在生产过程中的主要污染物为废气、废水、噪声、固体废物，为处理募投项目实施过程中所产生的污染，发行人拟按照环评批复要求建设和采购废气、废水等环保设施/设备，预计环保投入合计800万元；发行人已采取相应的环保措施，主要处理设施及处理能力与募投项目实施后所产生的污染相匹配。

10、发行人最近36个月未受到环保领域行政处罚，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

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其他问题：

一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

（一）再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况

自公司本次向特定对象发行股票申请于2024年5月31日获深圳证券交易所受理，至本问询函回复出具日，发行人持续关注媒体报道，暂无重大舆情。

（二）发行人说明

自发行人本次向特定对象发行股票申请获深圳证券交易所受理以来，截至本问询函回复出具日，发行人持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对发行人本次发行相关媒体报道情况进行了自查，不存在媒体对发行人向特定对象发行股票的信息披露真实性、准确性、完整性提出的质疑。

（三）保荐机构核查情况

1、核查程序

针对上述事项，保荐人履行了如下核查程序：

保荐人通过网络检索等方式，对自发行人本次发行申请受理日至本问询函回复出具日相关媒体报道的情况进行了检索，并与本次发行相关申请文件进行核对。

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2、核查意见

经核查，保荐人认为：

发行人本次再融资申请受理以来不存在媒体对发行人向特定对象发行股票的信息披露真实性、准确性、完整性提出的质疑，发行人本次发行申请文件中与媒体报道相关的信息披露真实、准确、完整。

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（本页无正文，为山东南山智尚科技股份有限公司《关于山东南山智尚科技股份有限公司向特定对象发行A股股票申请文件的审核问询函的回复》之盖章页）

山东南山智尚科技股份有限公司

年 月 日

7-1-124

（本页无正文，为民生证券股份有限公司《关于山东南山智尚科技股份有限公司向特定对象发行A股股票申请文件审核问询函的回复》之签章页）

保荐代表人：
		周 栋		王 刚

民生证券股份有限公司年 月 日

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发行人董事长声明本人已认真阅读山东南山智尚科技股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，确认审核问询函回复报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

发行人董事长签名：

赵 亮

山东南山智尚科技股份有限公司

年 月 日

7-1-126

保荐机构法定代表人声明

本人已认真阅读山东南山智尚科技股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告设计问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构法定代表人：

顾 伟

民生证券股份有限公司年 月 日