中信建投证券股份有限公司关于立高食品股份有限公司部分募投项目增加实施地点、实施主体并延期的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为立高食品股份有限公司（以下简称“立高食品”、“上市公司”或“公司”）首次公开发行股票及向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对立高食品部分募投项目增加实施地点、实施主体并延期情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意立高食品股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]489号）同意注册，公司获准向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票42,340,000股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币28.28元，募集资金总额为人民币1,197,375,200.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币91,507,294.92元后，募集资金净额为1,105,867,905.08元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年4月12日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了编号为“众环验字（2021）0600004号”《验资报告》。公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，并与募集资金存放银行、保荐机构签订了相关监管协议。
二、募集资金的使用情况
截至2024年5月31日，公司累计已投入募集资金79,056.98万元，公司募集资金使用及余额情况如下：
单位：万元
| 募集资金投资项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 累计已投入募集资金 | 剩余募集资金投资额 |
| 三水生产基地扩建项目 | 28,027.94 | 28,027.94 | 25,972.60 | 2,055.34 |
| 长兴生产基地建设及技改项目 | 43,993.16 | 5,522.01 | 5,522.01 | - |
| 华东生产基地建设及技改项目 | - | 43,685.15 | 14,240.19 | 29,444.96 |
| 卫辉市冷冻西点及糕点面包食品生产基地建设项目 | 19,558.39 | 19,558.39 | 19,459.52 | 项目已结项 |
| 研发中心建设项目 | 5,214.00 | - | - | - |
| 智能信息化升级改造建设项目 | 6,793.30 | 6,793.30 | 6,862.66 | 项目已结项 |
| 补充流动资金 | 7,000.00 | 7,000.00 | 7,000.00 | 0.00 |
| 总计 | 110,586.79 | 110,586.79 | 79,056.98 | 31,500.30 |
注1：公司于2021年8月16日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，2021年9月7日召开2021年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，终止使用募集资金投入“长兴生产基地建设及技改项目”、“研发中心建设项目”项目，并将上述两个项目剩余的募集资金合计43,685.15万元（不含利息）用途变更为“华东生产基地建设及技改项目”的投入资金。
注2：2022年12月，公司对“卫辉市冷冻西点及糕点面包食品生产基地建设项目”办理结项，该项目节余募集资金98.87万元。
注3：截至2023年12月，公司“智能信息化升级改造建设项目”已达到预定可使用状态，并已结项，项目累计投入金额大于调整后投资总额，系使用利息收入所致。
三、部分募投项目增加实施地点、实施主体并延期的情况
1、“华东项目”的历次调整情况
公司于2021年8月16日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，拟终止使用募集资金投入“长兴生产基地建设及技改项目”、“研发中心建设项目”项目，并将上述两个项目剩余的募集资金合计436,851,477.40元（不含利息）用途变更为“华东生产基地建设及技改项目”的投入资金。
公司于2022年6月22日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体的议案》。为提高募集资金投资项目建设效率，充分优化公司生产运营结构，进一步提升内部业务协同，董事会同意增加“湖州奥昆食品有限公司”为募投项目“华东生产基地建设及技改项目”的实施主体，同意新增的实施主体根据募投项目建设需要设立募集资金专项账户。
公司于2023年3月31日召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施地点、实施主体并延期的议案》，在募投项目投资用途及投资规模不发生变更的前提下，公司决定对“华东项目”增加实施主体和实施地点，即在原实施主体“浙江立高食品有限公司、湖州奥昆食品有限公司”基
础上增加“河南立高食品有限公司”为实施主体，在原实施地点“浙江省长兴县太湖街道上莘桥村、新开河村（长兴县开发区杭宁高速以西太湖大道以北）”基础上增加“卫辉市唐庄镇纬二路与桃园西路交叉口西南角”作为烘焙食品原材料的建设实施地点，同时延长项目的建设期由2023年8月延至2025年8月。公司于2023年12月22日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体的议案》，同意增加全资子公司“河南奥昆食品有限公司”为募投项目“华东生产基地建设及技改项目”的实施主体。
2、本次增加实施地点、实施主体并延期的具体情况
截至2024年5月31日，“华东项目”累计已投入募集资金14,240.19万元，剩余未投入募集资金29,444.96万元。结合目前募投项目进展情况和公司发展战略规划的要求，公司决定将募投项目“华东项目”的实施地点在原“浙江省长兴县太湖街道上莘桥村、新开河村（长兴县开发区杭宁高速以西太湖大道以北）”、原烘焙食品原材料的建设实施地点“卫辉市唐庄镇纬二路与桃园西路交叉口西南角”的基础上，增加“卫辉市唐庄镇纬二路与桃园西路交叉口西南角”、“广州市增城区石滩镇东西大道北侧”为该项目冷冻烘焙食品的实施地点。同时在实施主体“浙江立高食品有限公司”、“湖州奥昆食品有限公司”、“河南立高食品有限公司”、“河南奥昆食品有限公司”的基础上，增加“立高食品股份有限公司”为该募投项目的实施主体。同时，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，将项目达到预定可使用状态的时间由2025年8月延期至2026年12月。具体情况如下所示：
| 募集资金投资项目 | 实施地点 | 实施主体 | 项目达到预定可使用状态日期 | |
| 华东生产基地建设及技改项目 | 调整前 | 1、浙江省长兴县太湖街道上莘桥村、新开河村（长兴县开发区杭宁高速以西太湖大道以北） 2、卫辉市唐庄镇纬二路与桃园西路交叉口西南角 | 1、浙江立高食品有限公司 2、湖州奥昆食品有限公司 3、河南立高食品有限公司 4、河南奥昆食品有限公司 | 2025年8月 |
| 调整后 | 1、浙江省长兴县太湖街道上莘桥村、新开河村（长兴县开发区杭宁高速以西太湖大道以北） 2、卫辉市唐庄镇纬二路与桃园西路交叉口西南角 3、广州市增城区石滩镇东西大道北侧 | 1、浙江立高食品有限公司 2、湖州奥昆食品有限公司 3、河南立高食品有限公司 4、河南奥昆食品有限公司 5、立高食品股份有限公司 | 2026年12月 |
3、增加实施地点、实施主体并延期的原因
公司“华东项目”中冷冻烘焙食品的建设实施地点增加“华北生产基地”以及“广州增城总部生产基地”，主要是为了优化公司冷冻烘焙食品主要品类的产能布局，主要产品品类的均匀化布局有利于降低公司物流运输成本，有效满足客户对烘焙产品及时性的要求，提高运营效率和获客能力。因此，公司将“华东项目”中冷冻烘焙食品的建设实施在新的地点敷设投入，相应增加立高食品为项目实施主体。
“华东项目”投资进度不及预期的主要原因为项目整体工程规模较大及公司各大主要生产基地陆续投建，公司为合理配置各大生产基地的产能，具体建设实施方案在不断优化。上述事项综合导致募投项目的整体建设进度有所放缓，公司为了保证项目全面、稳步推进，合理、有效地使用募集资金，将项目达到预定可使用状态日期延期至2026年12月。
四、本次部分募投项目增加实施地点、实施主体并延期对公司的影响
本次部分募投项目增加实施主体、实施地点并延期是根据募投项目用地所在地区实际情况的变化、当前项目建设进展和实际需要等客观情况所作出的谨慎、合理的决定，符合公司的发展战略和长远规划，不会对公司正常的生产经营、业务发展及募集资金的使用产生不利影响。调整后的募投项目将能够更好地整合公司已有优势，优化资源配置，加快募投项目实施进度，提高募集资金的使用效率，提升公司的整体竞争力和盈利能力。
本次调整事项不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，后续公司将继续加强统筹协调、全力推进，早日完成募投项目的建设。
五、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会意见
2024年7月9日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施地点、实施主体并延期的议案》，公司本次部分募投项目增加实施地点、实施主体并延期，是公司根据募投项目实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。
（二）监事会意见
2024年7月9日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施地点、实施主体并延期的议案》，公司监事会认为，公司本次关于部分募投项目增加实施地点、实施主体并延期的事项，系公司结合实际经营需求进行的必要调整，符合国家相关法律以及公司未来的整体战略发展方向，不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司股东利益的情形。因此，监事会一致同意本次募投项目调整事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次关于部分募投项目增加实施地点、实施主体并延期的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。公司本次部分募投项目增加实施地点、实施主体并延期是基于公司相关业务实际情况作出的调整，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司本次部分募投项目增加实施地点、实施主体并延期的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于立高食品股份有限公司部分募投项目增加实施地点、实施主体并延期的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
翁嘉辉 温家明
中信建投证券股份有限公司
年 月 日