证券简称：天岳先进 证券代码：688234
山东天岳先进科技股份有限公司
（SICC Co., Ltd.）（山东省济南市槐荫区天岳南路99号）
2024年度以简易程序向特定对象发行股票
方案的论证分析报告
二〇二四年七月
目 录
一、本次以简易程序向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 2
（一）本次发行的背景 ...... 2
（二）本次发行的目的 ...... 3
二、本次发行证券及其品种选择的必要性 ...... 4
（一）本次发行证券的品种 ...... 4
（二）本次发行证券品种选择的必要性 ...... 4
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ...... 5
（一）本次发行对象选择范围的适当性 ...... 5
（二）本次发行对象数量的适当性 ...... 5
（三）本次发行对象标准的适当性 ...... 5
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ...... 6
（一）本次发行的定价原则及依据 ...... 6
（二）本次发行定价的方法和程序 ...... 6
五、本次发行方式的可行性 ...... 7
（一）公司本次发行符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》的
相关规定 ...... 7
（二）确定发行方式的程序合法合规 ...... 10
（三）本次发行方案的公平性、合理性 ...... 10
六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 ...... 11
（一）本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 11
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 13
（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性 ...... 13
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 13
（五）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的主要措施 ...... 14
（六）公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺 ...... 15
七、结论 ...... 17
山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天岳先进”）是在上海证券交易所科创板上市的公司。为满足业务发展的需要，扩大经营规模以及进一步增强资本实力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》）”、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟通过以简易程序向特定对象发行股票的方式募集资金不超过30,000.00万元（含），公司编制了2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告。
本论证分析报告中如无特别说明，相关词语具有与《山东天岳先进科技股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案》中相同的含义。
一、本次以简易程序向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家产业政策和市场环境大力支持半导体行业发展
国家高度重视半导体产业的高质量发展，近年来密集出台了多项支持政策，鼓励和支持半导体行业发展，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》明确提出“坚持创新在我国现代化建设全局中的核心地位，把科技自立自强作为国家发展的战略支撑”，半导体产业作为关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，其核心技术发展和科技创新有助于增强国家在高科技领域的竞争力，提高创新链整体效能。2024年6月，中国证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，主要内容包括优化科创板上市公司股债融资制度，建立健全开展关键核心技术攻关的“硬科技”企业股债融资等“绿色通道”，支持再融资募集资金用于研发投入。
2、下游产业市场需求仍在增长，未来市场空间巨大
碳化硅材料本身具有优异的物理性能，在下游领域应用不断深入，伴随着全球及国内在新能源汽车、新能源发电和储能等终端市场需求的快速增长，行业对碳化硅衬底需求呈现出持续旺盛的趋势。
根据IHS数据，受新能源汽车行业庞大的需求驱动，以及光伏风电和充电桩等领域对于效率和功耗要求提升的影响，预计到2027年碳化硅功率器件的市场规模将超过100亿美元，2018-2027年的复合增速接近40%。日本权威行业调研机构富士经济报告指出，在电动汽车、电力设备以及能源领域驱动下，SiC功率器件市场需求整体坚挺，2030年SiC功率器件市场规模将达到近150亿美元，占到整体功率器件市场约24%，2035年则有望超过200亿美元，届时SiC器件市场规模将占到整体功率器件的40%以上。展望未来，EVTank预计2024年全球新能源汽车销量将达到1,830.0万辆，2030年全球新能源汽车销量将达到4,700.0万辆。受益于汽车电气化的持续推进，汽车电子成为半导体领域逆势增长的代表。
电动汽车800V平台架构下SiC功率电子器件需求增长明显，半导体器件大厂纷纷加快布局碳化硅产业链，包括英飞凌、博世、安森美、意法等全球知名厂家均加大了在碳化硅产业链中的投资。据NE时代数据，我国新能源上险乘用车800V车型中碳化硅渗透率显著提升。碳化硅半导体行业整体实力显著提升，未来发展前景广阔，潜力巨大。
（二）本次发行的目的
1、增强公司研发实力，保持产品技术领先优势
从国际上看，8英寸碳化硅技术已经成为各国竞相布局的战略布局高地。本项目公司以8英寸碳化硅衬底关键技术提升、工艺优化的研发攻关目标，进行高品质车规级8英寸碳化硅衬底关键技术的持续创新，以及进行工程化研发试验。公司通过自主研发创新，持续提升8英寸碳化硅衬底制备工艺，这将有助于保障我国产业链安全，并推动碳化硅半导体材料在新能源汽车、新型能源体系等领域的国产化应用。
公司在设计8英寸碳化硅单晶生长热场的基础上，合理设计晶体生长工艺，解决大尺寸热场下的成核均匀性及诱生的微管、多型等缺陷问题，掌握低应力8英寸碳化硅单晶制备技术以及衬底表面超精密加工技术等，实现具有良好面型、高平整度、低粗糙度的“开盒即用”的高质量车规级碳化硅半导体衬底，实现工程化大批量稳定制备能力的技术优化提升。
2、优化公司产品与技术布局，提升盈利能力，降低财务风险
碳化硅器件成本降低的需求驱动着碳化硅衬底往更大的晶体尺寸、更优的衬底质量、更低的制备成本发展。立足碳化硅半导体行业，从长期来看，8英寸碳化硅衬底从终端器件角度具备成本优势，产业链下游晶圆制造端在8英寸衬底的占比将持续提升。截至目前，海外已经形成从8英寸衬底到晶圆制造的产业链布局，海外头部大厂在8英寸碳化硅技术上的布局还在提速，8英寸碳化硅衬底将成为未来碳化硅半导体产业发展的战略高地。公司通过自主研发创新，在半绝缘型衬底、6英寸碳化硅衬底等产品上已经建立起良好的市场认可度，市场占有率持续增长，公司已经确立了国际碳化硅衬底大厂的行业地位。同时公司在8英寸碳化硅衬底上已经建立起先发优势，8英寸衬底制备的持续技术提升和产能提升是公司既定战略布局。通过本次募集资金投资项目建设，公司将提高8英寸碳化硅衬底制备工艺，实现工程化大批量稳定制备能力的技术优化提升，从而有利于优化公司产品与技术布局，公司的车规级碳化硅衬底业务规模将快速增长，公司的盈利能力将得到明显提升。
3、优化资产负债结构，增强公司资本实力
凭借多年的经营积累，公司已实现持续稳定发展，但现有资本规模和结构难以满足公司长远发展需求。本次募集资金到位后，公司资产总额与净资产将增加，资产负债率有所降低，从而有利于优化公司的资产负债结构，增强公司综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实基础。
同时，公司将充分借助本次发行后资本实力提升的有利条件，进一步优化产品线，持续深化碳化硅衬底领域的业务布局，贴合市场发展趋势，全面提升公司产品和服务的市场竞争力，增强公司资本实力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、本次发行是公司经营发展的需要
公司本次募集资金投向符合国家产业政策、行业发展方向及公司战略规划，募集资金投资项目具有良好的发展前景，有利于进一步提升公司的行业地位和抗风险能力，项目具备可行性，符合公司及全体股东的利益。因此，本次发行对公司经营发展有着积极的意义。
2、股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资方式有利于公司优化资本结构，降低经营风险和财务风险。本次发行有利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞争力。随着未来募投项目的实施和完成，公司将提高车规级碳化硅半导体衬底产品的研发能力与工程化制备能力，公司的业务将进一步拓展，盈利能力将获得进一步地提升，从而逐步消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的长期回报。
3、银行贷款等债务融资方式存在局限性
公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高。若本次募投项目的资金来源完全借助于银行贷款，将会影响公司稳健的财务结构，增加经营风险和财务风险。
综上所述，公司选择以简易程序向特定对象发行A股股票融资具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。公司本次发行对象的选择符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行对象为不超过35名（含）符合相关法律法规规定的特定对象。本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
最终发行价格将根据2023年年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据发行竞价结果与主承销商协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P
=（P
-D）/（1+N）
其中：P
为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P
为调整后发行底价。本次发行定价的原则和依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票的定价方法及程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行采用简易程序，本次发行定价方式
已经公司2023年年度股东大会审议通过，并授权公司董事会根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格。
本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）公司本次发行符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》的相关
规定
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”
2、公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定
公司本次发行不存在以下不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
3、公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定
公司本次发行募集资金使用符合下列规定；
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
4、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条第一款关
于适用简易程序的规定上市公司2023年年度股东大会已就本次以简易程序向特定对象发行的相关事项作出了决议，并授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。
5、公司本次发行不存在《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
第三十四条规定不得适用简易程序的情形公司本次发行不存在下列不得适用简易程序的情形：
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；
（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签
字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律
处分。
6、公司本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（1）《上市公司证券发行注册管理办法》第九条规定，除金融类企业外，最
近一期末不存在金额较大的财务性投资。财务性投资包括但不限于投资类金融业务；非金融企业投资金融业务；与公司主营业务无关的股权投资，投资产业基金、并购基金，拆借资金，委托贷款，购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
截至最近一期末，公司不存在已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）的情况，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一点的规定。
（2）《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定，上市公司“控股股
东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”的，或者上市公司“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的，不得向特定对象发行股票。
公司及控股股东、实际控制人不存在上述事项，符合《证券期货法律适用意见第18号》第二点的规定。
（3）《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理
性融资，合理确定融资规模”。
本次发行拟发行股份数量不超过本次发行前总股份的百分之三十，且本次发行适用简易程序，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四点的规定。
（4）《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，“本次募集资金主
要投向主业”。
本次募集资金将用于“8英寸车规级碳化硅衬底制备技术提升项目”，用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的百分之三十，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五点的规定。
7、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于
对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属
于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上，公司符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规的规定，且不存在不得以简易程序向特定对象发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2023年年度股东大会授权公司董事会实施，本次发行预案及相关事项已获得公司2024年7月8日召开的第二届董事会第五次会议通过。会议决议以及相关文件均在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行的具体方案尚需公司股东大会授权的董事会另行审议，且需取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。
综上所述，本次以简易程序向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
（三）本次发行方案的公平性、合理性
本次以简易程序向特定对象发行股票方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。
本次以简易程序向特定对象发行股票方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进行披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次发行方案已经股东大会授权、董事会审议通过，认为该发行方案符合全体股东利益；本次以简易程序向特定对象发行股票方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，具备公平性和合理性。
六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人亦出具了相关承诺，具体情况说明如下：
（一）本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、分析的主要假设与前提
为分析本次以简易程序向特定对象发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情况，做出如下假设：
（1）假设公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方
面没有发生重大不利变化；
（2）假设本次发行股票于2024年11月底实施完毕。该时间仅用于计算本
次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以实际发行完成时间为准；
（3）假设本次发行股票募集资金总额为30,000.00万元，不考虑相关发行费
用；截至目前，公司总股本为429,711,044股，本次发行的股份数量上限为128,913,313股，按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算；该发行股票数量仅为估计，最终以中国证监会同意注册的数量为准；本次发行股票的募集资金金额仅为测算目的假设，最终以实际发行结果为准；
（4）公司2023年归属于母公司所有者的净利润为-4,572.05万元，扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-11,272.08万元。公司2024年第一季度归属于母公司所有者的净利润为4,609.99万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,360.67万元，公司2024年第一季度实现盈利。
假设公司2024年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种情况进行测算：①较2023年度持平；
②2024年度盈亏平衡；③2024年度实现盈利（扣除非经常性损益前后归属于上
市公司股东的净利润均为15,000.00万元）三种情形进行测算。（前述数据仅为假设，且仅用于测算是否摊薄即期回报使用）。
（5）在预测2024年末发行后总股本和计算每股收益时，以截至目前总股本
429,711,044股为基础，仅测算本次发行股票对总股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配、员工股权激励计划及其他因素导致股本发生变化的情形；
（6）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响；
（7）本次发行股票的数量、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证
监会同意注册的股份数量、实际发行结果和实际日期为准；
以上假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次以简易程序向特定对象发行股票对主要财务指标的影响，具体情况如下：
2023
| 项目 | 年度 |
2024
年度发行前
| 发行前 | 发行后 |
期末总股本（万股）42,971.10 42,971.10 55,862.44预计本次发行完成的日期 2024年11月
| ： |
2024
2023
| 年持平 |
归属于母公司股东的净利润（万元） -4,572.05 -4,572.05 -4,572.05
-11,272.08 -11,272.08
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润（万元） | - |
11,272.08基本每股收益（元/股） -0.11 -0.11 -0.10稀释每股收益（元/股） -0.11 -0.11 -0.10扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）-0.26 -0.26 -0.26扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.26 -0.26 -0.26
| ： |
2024
归属于母公司股东的净利润（万元） -4,572.05 - -
年盈亏平衡，扣非前后归属于上市公司股东的净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润（万元）
-11,272.08 - -
基本每股收益（元/股） -0.11 - -
稀释每股收益（元/股） -0.11 - -
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.26 - -
2023
| 项目 | 年度 |
2024
年度发行前
| 发行前 | 发行后 |
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.26 - -
| ： |
2024
15,000
| 万元 |
归属于母公司股东的净利润（万元） -4,572.05 15,000.00 15,000.00
-11,272.08 15,000.00 15,000.00基本每股收益（元/股） -0.11 0.35 0.34稀释每股收益（元/股）-0.11 0.35 0.34扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.26 0.35 0.34扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.26 0.35 0.34注：每股收益的测算系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
根据上述假设测算，公司在完成以简易程序向特定对象发行股票后的每股收益有所下降，本次发行对公司的即期回报有一定摊薄影响。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次以简易程序向特定对象发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有所增加。短期内公司净利润的规模无法与股本及净资产规模保持同步增长，每股收益和资产收益率等指标可能会有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。
公司特别提醒投资者理性投资，注意本次以简易程序向特定对象发行股票可能存在摊薄公司即期回报的风险，并自主判断公司的投资价值，自行承担股票依法发行后因公司经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次以简易程序向特定对象发行股票符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划需求，将进一步优化资本结构，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，增强公司抵御经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次以简易程序向特定对象发行募集资金的必要性和合理性的详细分析，详见《山东天岳先进科技股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行的募集资金将用于公司“8英寸车规级碳化硅衬底制备技术提升项目”。本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，持续提升公司车规级8英寸碳化硅衬底材料制备技术，通过丰富公司技术储备，提升科创实力，推动产品品质提升，从而巩固公司竞争实力，同时为我国在高品质8英寸车规级碳化硅器件的规模化生产及应用推广奠定基础。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员储备方面。经过多年的发展，公司已拥有一支专业的研发队伍，截至2023年末，公司研发人员中硕士、博士合计59人，占研发人员总数的47.58%。
技术储备方面。公司已系统性掌握碳化硅单晶设备的设计和制造技术、热场仿真设计技术、高纯度碳化硅粉料合成技术、不同尺寸碳化硅单晶生长的缺陷控制和电学性能控制技术等关键技术。截至2023年末，公司及下属子公司累计获得发明专利授权172项，实用新型专利授权317项，其中境外发明专利授权13项。
市场储备方面。作为国内较早从事碳化硅衬底业务的生产企业，公司具有丰富的技术储备和研发经验以及较高的产品质量和产销规模，目前，公司已成为碳化硅衬底国际头部企业，全球前十大功率半导体企业超过50%已成为公司客户。本次募投项目重点攻关车规级8英寸碳化硅衬底材料制备技术，公司的客户资源优势为本项目技术应用产品的上车推广以及规模化生产销售奠定了良好的业务基础。
综上，公司现有主营业务形成的人员、技术研发、客户等资源，为本次募投项目提供了保障，能够满足本次募投项目未来的相关需求。
（五）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的主要措施
考虑到本次以简易程序向特定对象发行股票可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：
1、加快募集资金投资项目进度，提高募集资金使用效率
本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风
险。
2、加强募集资金管理，保证募集资金有效使用
本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将按照《募集资金管理办法》用于承诺的使用用途，对募集资金进行专项存储，严格履行申请和审批手续，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行检查与监督，以确保募集资金的有效管理和使用。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和审慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、严格执行利润分配政策，优化投资回报机制
为进一步健全和完善公司利润分配政策，增加利润分配政策决策的透明度，为投资者提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据相关规定，并结合实际情况，制订了《山东天岳先进科技股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。本次发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。
公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。
（六）公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺
1、公司董事、高级管理人员关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄
即期回报采取填补措施的承诺
为保证公司本次以简易程序向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员分别作出以下承诺：
“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
（5）若公司未来开展股权激励，则股权激励的行权条件与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕
前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构规定时，届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、公司的控股股东、实际控制人关于公司以简易程序向特定对象发行股票
摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证公司本次以简易程序向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人承诺如下：
“（1）依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；
（3）自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕
前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构规定时，届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
七、结论
综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次以简易程序向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
山东天岳先进科技股份有限公司
董事会2024年7月8日