证券代码：688234 证券简称：天岳先进 公告编号：2024-050
山东天岳先进科技股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于2024年7月8日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由董事长宗艳民先生主持，应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
一、董事会会议审议情况
本次董事会会议审议并通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会经对公司实际情况进行逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于科创板上市公司以简易程序向特定对象发行股票的有关规定，具备以简易程序向特定对象发行股票的条件。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）逐项审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次以简易程序向特定对象发行股票的发行方案。发行方案具体内容如下：
1、本次发行证券的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
在本次发行竞价实施时，上市公司发出的《认购邀请函》中将要求认购对象作出承诺：参与竞价的合格投资者之间不得存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，不得主动谋求公司的控制权。
所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
最终发行价格将根据2023年年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据发行竞价结果与主承销商协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整，调整公式为：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/(1+N)
派发现金股利同时送红股或转增股本：P
=(P
-D)/(1+N)
其中：P
为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P
为调整后发行底价。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次以简易程序向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、股票限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、募集资金总额及用途
本次发行的认购对象拟认购金额合计不超过30,000.00万元（含），符合以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定。
本次发行拟募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 8英寸车规级碳化硅衬底 制备技术提升项目 | 38,573.72 | 30,000.00 |
| 合计 | 38,573.72 | 30,000.00 | |
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、上市地点
本次发行的股票将申请在上交所科创板上市交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、决议的有效期
本次发行决议的有效期限为2023年年度股东大会审议通过之日起，至公司2024年年度股东大会召开之日止。
若国家法律法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司为了更好实施本次以简易程序向特定对象发行股票工作，充分做好各项准备工作，公司董事会编制了《山东天岳先进科技股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。详见公司于同日披露的《山东天岳先进科技股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。
（四）审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会编制了《山东天岳先进科技股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于同日披露的《山东天岳先进科技股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
（五）审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会编制了《山东天岳先进科技股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于同日披露的《山东天岳先进科技股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
（六）审议通过《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关要求，公司董事会就本次以简易程序向特定对象发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司于同日披露的《山东天岳先进科技股份有限公司关于2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-054）。
（七）审议通过《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》
为明确公司以简易程序向特定对象发行股票后对新老股东的回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司的股利分配进行监督，公司董事会编制了《山东天岳先进科技股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司于同日披露的《山东天岳先进科技股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。
（八）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司结合公司本次以简易程序向特定对象发行股票方案及公司实际情况，公司董事会对本次募集资金投向是否属于科技创新领域进行了研究，认为公司本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《山东天岳先进科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。详见公司于同日披露的《山东天岳先进科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
（九）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会已就前次募集资金的使用情况进行了审核并编制了《山东天岳先进科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，公司同时聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《山东天岳先进科技股份有限公司截至2024年3月31日前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司于同日披露的《山东天岳先进科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2024-055），以及《山东天岳先进科技股份有限公司截至2024年3月31日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。
（十）审议通过《关于公司非经常性损益明细表的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司根据2021年度、2022年度、2023年度、2024年1-3月非经常性损益情况编制了《山东天岳先进科技股份有限公司2024年1-3月、2023年、2022年、2021年非经常性损益明细表》，同时聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述非经常性损益明细表进行
了鉴证并出具了《山东天岳先进科技股份有限公司2024年1-3月、2023年度、2022年度、2021年度非经常性损益明细表鉴证报告》。
本议案已经审计委员会审议通过。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。详见公司于同日披露的《山东天岳先进科技股份有限公司2024年1-3月、2023年度、2022年度、2021年度非经常性损益明细表鉴证报告》。
（十一）审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
鉴于公司本次以简易程序向特定对象发行股票的相关准备工作尚在进行中，公司拟暂不召开股东大会审议本次发行相关事项，待必要工作完成后，再将与本次发行相关的应提交股东大会审议的全部议案一并提交股东大会审议。公司将另行发布召开股东大会的通知。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。详见公司于同日披露的《关于暂不召开股东大会的公告》（公告编号：2024-056）。
特此公告。
山东天岳先进科技股份有限公司
董 事 会2024年7月9日