证券代码：688234 证券简称：天岳先进 公告编号：2024-054
山东天岳先进科技股份有限公司关于2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄
即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
以下关于山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次以简易程序向特定对象发行股票对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。
公司拟以简易程序向特定对象发行股票，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人亦出具了相关承诺，具体情况说明如下：
一、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、分析的主要假设及前提
为分析本次以简易程序向特定对象发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情况，做出如下假设：
（1）假设公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
（2）假设本次发行股票于2024年11月底实施完毕。该时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以实际发行完成时间为准；
（3）假设本次发行股票募集资金总额为30,000.00万元，不考虑相关发行费用；截至目前，公司总股本为429,711,044股，本次发行的股份数量上限为128,913,313股，按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算；该发行股票数量仅为估计，最终以中国证监会同意注册的数量为准；本次发行股票的募集资金金额仅为测算目的假设，最终以实际发行结果为准；
（4）公司2023年归属于母公司所有者的净利润为-4,572.05万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-11,272.08万元。公司2024年第一季度归属于母公司所有者的净利润为4,609.99万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,360.67万元，公司2024年第一季度实现盈利。
假设公司2024年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种情况进行测算：①较2023年度持平；
②2024年度盈亏平衡；③2024年度实现盈利（扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润均为15,000.00万元）三种情形进行测算。（前述数据仅为假设，且仅用于测算是否摊薄即期回报使用）。
（5）在预测2024年末发行后总股本和计算每股收益时，以截至目前总股本429,711,044股为基础，仅测算本次发行股票对总股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配、员工股权激励计划及其他因素导致股本发生变化的情形；
（6）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（7）本次发行股票的数量、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会同意注册的股份数量、实际发行结果和实际日期为准；
以上假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次以简易程序向特定对象发行股票对主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2023年度 | 2024年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末总股本（万股） | 42,971.10 | 42,971.10 | 55,862.44 |
| 预计本次发行完成的日期 | 2024年11月 | ||
| 假设情形1：2024年扣非前后归属于上市公司股东的净利润与2023年持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -4,572.05 | -4,572.05 | -4,572.05 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润（万元） | -11,272.08 | -11,272.08 | -11,272.08 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.11 | -0.11 | -0.10 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.11 | -0.11 | -0.10 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.26 | -0.26 | -0.26 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.26 | -0.26 | -0.26 |
| 假设情形2：2024年盈亏平衡，扣非前后归属于上市公司股东的净利润均为0 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -4,572.05 | - | - |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润（万元） | -11,272.08 | - | - |
| 基本每股收益（元/股） | -0.11 | - | - |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.11 | - | - |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.26 | - | - |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.26 | - | - |
| 假设情形3：2024年实现盈利，扣非前后归属于上市公司股东的净利润均为15,000万元 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -4,572.05 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润（万元） | -11,272.08 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.11 | 0.35 | 0.34 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.11 | 0.35 | 0.34 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.26 | 0.35 | 0.34 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.26 | 0.35 | 0.34 |
注：每股收益的测算系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
根据上述假设测算，公司在完成以简易程序向特定对象发行股票后的每股收益有所下降，本次发行对公司的即期回报有一定摊薄影响。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次以简易程序向特定对象发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有所增加。短期内公司净利润的规模无法与股本及净资产规模保持同步增长，每股收益和资产收益率等指标可能会有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。
公司特别提醒投资者理性投资，注意本次以简易程序向特定对象发行股票可能存在摊薄公司即期回报的风险，并自主判断公司的投资价值，自行承担股票依法发行后因公司经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次以简易程序向特定对象发行股票符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划需求，将进一步优化资本结构，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，增强公司抵御经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次以简易程序向特定对象发行募集资金的必要性和合理性的详细分析，详见《山东天岳先进科技股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行的募集资金将用于公司“8英寸车规级碳化硅衬底制备技术提升项目”。本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，持续提升公司车规级8英寸碳化硅衬底材料制备技术，通过丰富公司技术储备，提升科创实力，推动产品品质提升，从而巩固公司竞争实力，同时为我国在高品质8英寸车规级碳化硅器件的规模化生产及应用推广奠定基础。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员储备方面。经过多年的发展，公司已拥有一支专业的研发队伍，截至2023年末，公司研发人员中硕士、博士合计59人，占研发人员总数的47.58%。
技术储备方面。公司已系统性掌握碳化硅单晶设备的设计和制造技术、热场仿真设计技术、高纯度碳化硅粉料合成技术、不同尺寸碳化硅单晶生长的缺陷控制和电学性能控制技术等关键技术。截至2023年末，公司及下属子公司累计获得发明专利授权172项，实用新型专利授权317项，其中境外发明专利授权13项。
市场储备方面。作为国内较早从事碳化硅衬底业务的生产企业，公司具有丰富的技术储备和研发经验以及较高的产品质量和产销规模，目前，公司已成为碳化硅衬底国际头部企业，全球前十大功率半导体企业超过50%已成为公司客户。本次募投项目重点攻关车规级8英寸碳化硅衬底材料制备技术，公司的客户资源优势为本项目技术应用产品的上车推广以及规模化生产销售奠定了良好的业务基础。综上，公司现有主营业务形成的人员、技术研发、客户等资源，为本次募投项目提供了保障，能够满足本次募投项目未来的相关需求。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次以简易程序向特定对象发行股票可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：
1、加快募集资金投资项目进度，提高募集资金使用效率
本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
2、加强募集资金管理，保证募集资金有效使用
本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将按照《募集资金管理办法》用于承诺的使用用途，对募集资金进行专项存储，严格履行申请和审批手续，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行检查与监督，以确保募集资金的有效管理和使用。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和审慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、严格执行利润分配政策，优化投资回报机制
为进一步健全和完善公司利润分配政策，增加利润分配政策决策的透明度，为投资者提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据相关规定，并结合实际情况，制订了《山东天岳先进科技股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。本次发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。
公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。
六、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺
1、公司董事、高级管理人员关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证公司本次以简易程序向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员分别作出以下承诺：
“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司未来开展股权激励，则股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构规定时，届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、公司的控股股东、实际控制人关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证公司本次以简易程序向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人承诺如下：
“（1）依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；
（3）自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构规定时，届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
山东天岳先进科技股份有限公司
董 事 会2024年7月9日