国泰君安证券股份有限公司关于苏州瀚川智能科技股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函的核查意见
上海证券交易所：
根据贵所出具的《关于苏州瀚川智能科技股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函〔2024〕0206号）（以下简称“问询函”）的要求,国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为苏州瀚川智能科技股份有限公司（以下简称“瀚川智能”或“公司”）2022年向特定对象发行股票的保荐机构，对瀚川智能就《问询函》相关问题的回复进行了核查，现发表意见如下：
1、关于经营业绩。年报显示，2023年，公司实现营业收入为13.39亿元，同比增长17.21%；归母净利润为-8,453.60万元，由盈转亏。2023年综合毛利率为20.15%，同比减少8.15个百分点。请公司：（1）结合主要客户、供应商购销情况、主要业务收入及成本构成、产品及原材料价格变动等，分行业说明毛利率持续下滑的原因及合理性，与同行业可比公司情况是否一致，未来是否存在进一步下滑的风险；2）结合行业趋势、公司经营、上下游变化及同行业可比公司情况，说明归母净利润由盈转亏的原因、合理性以及下滑趋势是否具有持续性。
（一）结合主要客户、供应商购销情况、主要业务收入及成本构成、产品及原材料价格变动等，分行业说明毛利率持续下滑的原因及合理性，与同行业可比公司情况是否一致，未来是否存在进一步下滑的风险
1、结合主要客户、供应商购销情况、主要业务收入及成本构成、产品及原材料价格变动等，分行业说明毛利率持续下滑的原因及合理性
公司业务板块主要分为汽车BU、充换电BU、电池BU及其他，2023年度及2022年度，按BU的收入成本及毛利率情况如下：
单位：万元
| 业务类别 | 2023年度 | 2022年度 | ||||||||
| 收入 | 成本 | 收入占比 | 毛利率 | 毛利率贡献率 | 收入 | 成本 | 收入占比 | 毛利率 | 毛利率贡献率 | |
| 汽车BU | 62,455.93 | 44,237.52 | 46.67% | 29.17% | 13.61% | 53,687.33 | 34,540.63 | 47.17% | 35.66% | 16.82% |
| 充换电BU | 11,524.93 | 10,527.63 | 8.61% | 8.65% | 0.75% | 28,933.42 | 24,648.26 | 25.42% | 14.81% | 3.77% |
| 电池BU | 49,903.53 | 44,327.23 | 37.29% | 11.17% | 4.17% | 23,374.42 | 17,019.56 | 20.54% | 27.19% | 5.58% |
| 零部件及其他 | 9,945.64 | 7,864.95 | 7.43% | 20.92% | 1.55% | 7,811.23 | 5,284.29 | 6.86% | 32.35% | 2.22% |
| 合计 | 133,830.04 | 106,957.33 | 100.00% | 20.08% | 20.08% | 113,806.40 | 81,492.74 | 100.00% | 28.39% | 28.39% |
注：毛利率贡献率=毛利率*收入占比（该项业务收入占主营业务收入的比重）
公司综合毛利率的减少主要受单项业务毛利率变化及收入结构变化的影响，具体影响程度分析如下：
| 业务类别 | 主营业务毛利率变动因素 | ||
| 单项业务毛利率因素 | 业务结构因素 | 毛利率贡献率变动 | |
| 汽车BU | -3.03% | -0.18% | -3.21% |
| 业务类别 | 主营业务毛利率变动因素 | ||
| 单项业务毛利率因素 | 业务结构因素 | 毛利率贡献率变动 | |
| 充换电BU | -0.53% | -2.49% | -3.02% |
| 电池BU | -5.97% | 4.55% | -1.42% |
| 零部件及其他 | -0.85% | 0.18% | -0.67% |
| 主营业务 | -10.38% | 2.07% | -8.31% |
注：业务毛利率因素=（本年毛利率-上年毛利率）*本年销售收入占比；业务结构因素=（本年销售收入占比-上年销售收入占比）*上年毛利率整体来看，综合毛利率下降主要受单项业务毛利率变化和业务结构影响，其中汽车BU毛利率下降较多主要系单项业务毛利率下降影响，业务结构因素变化较小；充换电BU毛利率下降主要系新能源行业影响导致的业务收入结构下降，单项业务毛利率因素变化相对较小；电池BU毛利率变化主要系埃克森项目毛利率较低且金额较大导致的单项业务毛利率下降和业务结构上升综合影响导致。
（1）汽车BU单项业务毛利率因素同比下降3.03%，主要系2023年低毛利的国内业务占比增加、以及国内销售以价换量策略、导致毛利率下降所致，具体情况如下：
单位：万元
| 地区 | 2023年 | 2022年 | ||||||
| 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入占比 | 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入占比 | |
| 国内 | 38,026.45 | 31,474.47 | 17.23% | 60.89% | 30,831.57 | 22,014.73 | 28.60% | 57.43% |
| 国外 | 24,429.48 | 12,763.05 | 47.76% | 39.11% | 22,855.76 | 12,525.90 | 45.20% | 42.57% |
| 合计 | 62,455.93 | 44,237.52 | 29.17% | 100.00% | 53,687.33 | 34,540.63 | 35.66% | 100.00% |
2023年汽车BU的国外业务整体保持稳定，毛利率及交易额未有重要变化。国内业务方面，公司客户因国内汽车终端市场竞争加剧存在降本需求，公司为抢占国内市场份额，在面对如比亚迪、泰科电子（国内业务）等重要客户时，采用以价换量的市场策略，订单定价较低，导致2023年汽车BU的国内业务总体呈现收入规模增长、毛利率下降的趋势。
（2）充换电BU单项业务毛利率因素变化相对较小，低于1%，毛利率贡献率下滑主要受业务结构因素下降2.49%影响。业务结构因素下降的主要原因
系受宏观经济环境影响，客户对于换电站等大型资本性投入趋于审慎态度，因此部分客户的订单有所延后，同时存在部分客户提货不及时，新品调试周期较长的情况，总体导致换电站销售情况不及预期。
同时，公司在该板块的前期投入较多，但2023年度部分主要客户的销售单价均有所下降，使得营业收入有所下降，而如厂房等刚性的固定成本投入未有减少，因此毛利率下降。
（3）电池BU单项业务毛利率因素同比下降5.97%，主要系2023年执行电池设备整线业务重要合同-绵阳埃克森项目所致。剔除该项目数据后，电池BU毛利率为21.37%，同比27.19%与2022年相比变动在合理区间，毛利率主要受终端客户定价下调影响。绵阳埃克森整线项目2023年确认收入金额34,
066.97万元，占电池BU总收入68.27%，毛利率为6.46%。该项目提供方壳化成分容整线设备，毛利率较低原因主要系两方面原因。1）报价较低。该业务系公司与埃克森战略合作后的首笔订单，同时，公司也希望以埃克森作代表性项目，拓展电池BU整线业务。因此，综合考虑后公司报价较低。2）该整线业务中部分单机设备为外购而非自产，成本较高。由于整线业务设备体量较大且工期较赶，公司外购了部分单机设备如加料系统、组装设备、涂布机等，相关设备采购成本较高，进一步压低了项目毛利率。
2、同行业毛利率比较情况
| 公司名称 | 2023年度 | 2022年度 | 主营业务 | 收入规模 （亿元） |
| 福能东方 | 26.71% | 23.30% | 锂电池装备制造 | 14.98 |
| 赢合科技 | 29.76% | 20.31% | 锂电池装备制造 | 97.50 |
| 迈为股份 | 30.51% | 38.31% | 太阳能电池生产设备 | 80.89 |
| 利元亨 | 26.93% | 34.55% | 锂电池装备制造 | 49.78 |
| 克来机电 | 26.11% | 23.98% | 智能装备及汽车零部件 | 6.89 |
| 博众精工 | 33.79% | 32.26% | 专用设备制造（消费电子） | 48.40 |
| 杭可科技 | 37.54% | 32.90% | 可充电锂电池的生产后处理系统的全套研发、设计、生产与服务 | 38.91 |
| 均普智能 | 17.24% | 21.39% | 智能装备制造（汽车、消费、医疗） | 20.96 |
| 豪森智能 | 27.93% | 28.86% | 汽车领域动力总成部分，包含智能化产线与 | 20.05 |
| 公司名称 | 2023年度 | 2022年度 | 主营业务 | 收入规模 （亿元） |
| 设备、智能制造软件产品与服务 | ||||
| 巨一科技 | 11.80% | 17.66% | 汽车等先进制造领域智能装备和新能源汽车电机电控零部件 | 36.28 |
| 平均数 | 26.83% | 27.35% | - | 41.53 |
| 本公司 | 20.15% | 28.30% | - | 13.38 |
注：同行业可比公司毛利率相关数据均取自于公开披露的年报信息。整体来看，2023年公司综合毛利率低于同行业上市公司平均数约6.68%，毛利率除高于均普智能、巨一科技外，低于其他的可比公司；2022年公司综合毛利率与同行业上市公司毛利率平均水平接近、不存在显著差异，毛利率与可比公司比位于中等水平。公司综合毛利率受经营业务板块、收入规模及各板块发展阶段等因素影响。具体来说，公司2023年汽车BU的毛利率为29.17%，高于克来机电26.11%、豪森智能27.93%及巨一科技11.80%，低于博众精工33.79%，处于中位水平；公司2023年充换电BU毛利率为8.65%，由于上述可比公司未开展成规模的相关业务，不具有可比性；公司2023年电池BU的毛利率为11.17%，除埃克森项目整线设备影响外，其余电池BU业务毛利率为21.32%,略低于与福能东方、赢合科技、利元亨锂电池同行公司，处于较低位水平。
3、未来是否存在进一步下滑的风险
参考公司2024年一季度的实际销售收入及毛利率情况，公司在2024年采取一些列有效的有效措施后（详见下述本题第二、3回复），各产品线毛利率均有所回升。截至2024一季度公司综合毛利率为28.22%，已基本恢复至历史水平；随着公司业绩规模的进一步上升，单位固定成本将进一步减少，预计2024年毛利率水平下滑的趋势能够得到一定控制。
（二）结合行业趋势、公司经营、上下游变化及同行业可比公司情况，说明归母净利润由盈转亏的原因、合理性以及下滑趋势是否具有持续性
2022年-2023年主要经营数据列示如下：
单位：万元
| 科目名称 | 2023年度 | 2022年度 | 变动率 |
| 营业收入 | 133,943.30 | 114,280.42 | 17.21% |
| 营业成本 | 106,957.33 | 81,944.24 | 30.52% |
| 毛利 | 26,985.97 | 32,336.18 | -16.55% |
| 毛利率 | 20.15% | 28.30% | -8.15% |
| 期间费用 | 40,301.06 | 27,599.20 | 46.02% |
| 期间费率 | 30.09% | 24.15% | 5.94% |
| 其他收益 | 3,979.71 | 2,458.93 | 61.85% |
| 投资收益 | 2,832.62 | 172.09 | 1546.01% |
| 公允价值变动收益 | 1,290.79 | 4,091.21 | -68.45% |
| 信用减值损失 | -3,391.11 | -2,618.12 | 29.52% |
| 资产减值损失 | -2,844.50 | -352.23 | 707.57% |
| 归属于母公司的净利润 | -8,453.60 | 7,351.32 | -215.00% |
| 净利率 | -6.93% | 6.37% | -13.30% |
1、归母净利润由盈转亏的原因及合理性
公司归母净利润由盈转亏的主要原因有以下几点：
（1）综合毛利率水平下降
2023年度，由于新能源行业市场竞争加剧，公司2023年度综合毛利率水平同比上年下降8.15%，毛利率具体下降原因详见本题1相关论述。
（2）公司期间费用增长
2023年初公司各业务板块预期增长较多，为达成年度业绩目标，公司根据业绩需求匹配相应的人力资源，需要投入前置性资源，故销售、研发、供应链、质量管理等人员增加较多，导致2023年期间费用中薪酬同比增长约5500万元；同时公司新设立东南亚片区的海外子公司，折旧摊销费用同比增长约1600万元；公司2023年加大借款融资规模，导致利息净支出同比增加约950万元。
（3）本期计提较大金额的资产减值损失
公司2023年度存货余额进一步增长，对存在明显减值迹象的存货单项计
提减值损失，合计单项计提的资产减值损失2,507.12万元。综上所述，公司本期由盈转亏一方面系由于行业竞争，导致公司综合毛利率水平下滑，另一方面，为达成年度业绩目标，公司根据业绩需求匹配相应的人力资源，需要投入前置性资源，人力成本增加较多，导致运营成本进一步加大，公司2023年度由盈转亏具备商业合理性。
2、与同行业可比公司情况对照
2022年度-2023年度归母净利润与同行业可比公司对照情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2023年度 | 2022年度 |
| 福能东方 | 7,608.60 | -31,515.90 |
| 赢合科技 | 55,380.48 | 48,741.80 |
| 迈为股份 | 91,389.63 | 86,194.84 |
| 利元亨 | -18,801.53 | 28,952.19 |
| 克来机电 | 9,246.80 | 6,442.24 |
| 博众精工 | 39,040.96 | 33,142.35 |
| 杭可科技 | 80,909.05 | 49,059.44 |
| 均普智能 | -20,610.85 | 4,227.70 |
| 豪森智能 | 8,665.60 | 9,021.44 |
| 巨一科技 | -20,417.19 | 14,905.61 |
| 平均数 | 23,241.16 | 24,917.17 |
| 本公司 | -8,453.60 | 7,351.32 |
2023年度同行业可比公司归母净利润平均值为正数，公司与同行业可比公司平均值不同主要受细分行业、业务规模及市场竞争地位不同的影响，归母净利润水平不同。近年来，为响应国家战略、提升股东回报，公司以“汽车电动化与智能化的战略”为发展主航道，同时在汽车智能装备板块、充换电智能装备板块和电池智能装备板块投入较大资源。其中汽车智能装备板块系公司传统优势业务，毛利贡献较稳定，而充换电智能装备板块和电池智能装备板块尚处于起步阶段，市场影响力相对较小，受细分行业发展速度不及预期以及行业内竞争日趋激烈等因素影响，公司尚未实现较好的盈利水平。而可比公司中大部分公司主要经营原有优势业务总体业绩表现相对稳定。
利元亨其传统优势业务为消费锂电设备，同时也不断拓展动力锂电设备，由于动力锂电设备领域竞争度较高且利元亨技术工艺尚在磨合期、规模化效应尚未显现等，导致其动力锂电设备毛利率较低；同时，其2023年动力锂电设备的收入占比较高，导致毛利率下滑。均普智能主营业务为汽车、消费及医疗等智能装备制造，2023年由盈转亏主要原因系1、报告期内，公司终验项目部分为低毛利项目，包括部分亏损项目，导致公司毛利率水平较2022年有所下降；2、2023年新增计提存货跌价准备；3、受海外利率水平高位、汇率波动及债务重组影响，公司财务费用增加；4、销售及管理人员工资较2022年有所增长等。均普智能2023年由盈转亏的原因与公司基本一致，具备可比性。
巨一科技主营业务与公司相近，为汽车先进设备制造，2023年业绩由盈转亏的主要原因为：1、报告期内新能源汽车电机电控零部件业务产品交付不及预期、固定成本增加等因素影响毛利率，进而影响公司利润；2、报告期内公司基于对个别项目交付风险的预期，按照谨慎性原则，计提大额资产减值导致公司利润下降；3、报告期内公司持续加大研发投入、引进高端人才，研发费用及人力成本较上年同期显著增加，影响公司利润。巨一科技2023年由盈转亏的原因与公司基本一致，具备可比性。
3、下滑趋势是否具有持续性
2024年度，公司已采取以下有效措施抑制下滑趋势：
（1）进一步拓展海外市场
目前海外市场相对蓝海，公司产品在海外市场毛利率处于较高水平，随着海外市场的复苏，公司的海外客户贡献的收入将相应增长，2024年公司海外客户占比将进一步增长，预计一定程度上将提升公司的营业收入规模及综合毛利率水平。
2024年一季度收入及毛利率与上年同期对照列示如下：
单位：万元
| 项 目 | 2024年1-3月 | 2023年1-3月 | 变动率 |
| 国内收入 | 22,358.87 | 14,064.83 | 58.97% |
| 国外收入 | 4,343.85 | 4,123.91 | 5.33% |
| 国内毛利率 | 23.17% | 21.02% | 10.23% |
| 国外毛利率 | 54.24% | 48.21% | 12.51% |
| 综合毛利率 | 28.22% | 27.18% | 3.83% |
当前公司海外销售产品主要为汽车电子装备为主，2024年一季度国外销售毛利率同比上期进一步上升12.51个百分比，同时，国外销售毛利率也高于国内销售毛利率，主要系海外市场竞争格局相对稳定，从产品价格方面来看，公司同类产品的海外销售的价格相对更高。公司预计随着国外收入规模的进一步扩大，将进一步提升公司毛利率水平，改善经营业绩。
（2）标准化转型
相较非标定制化设备，标品设备交付验证与交付时间短，同时标准化产品的研发和生产成本相较非标定制化产品更低，预计将一定程度上提升公司的综合毛利率水平。
随着公司标准化转型进程的推进，公司2024年一季度国内收入同比上升
58.97个百分比，毛利率上升10.23个百分比，标准化转型已取得良好效果，将进一步提升公司收入及毛利率盈利水平，改善经营业绩。
（3）成本及费用管控
2024年公司将进一步深化预算管理、成本管理和基线管理，通过优化产品设计、培育核心供应商，提高产品质量，降低产品成本，缩短交付周期，全面提升基础管理能力，控制相关费用支出，提高管理效能，预计将一定程度降低期间费用率，实现降本增效。
2024年一季度费用率与上年同期对照列示如下：
单位：万元
| 项 目 | 2024年1-3月 | 2023年1-3月 | 变动率 |
| 营业收入 | 26,702.72 | 18,188.74 | 46.81% |
| 项 目 | 2024年1-3月 | 2023年1-3月 | 变动率 |
| 毛利率 | 28.22% | 27.18% | 3.83% |
| 销售费用 | 2,139.85 | 3,810.90 | -43.85% |
| 管理费用 | 3,559.88 | 3,525.61 | 0.97% |
| 研发费用 | 2,115.65 | 2,150.92 | -1.64% |
| 销售费率 | 8.01% | 20.95% | -61.75% |
| 管理费率 | 13.33% | 19.38% | -31.22% |
| 研发费率 | 7.92% | 11.83% | -33.00% |
如上表所述，公司2024年一季度主要经营业绩及指标已明显改善，其中毛利率同比上涨3.83%，达28.22%，与历史水平接近，销售费率同比下降
61.75%、管理费率同比下降31.22%、研发费率同比下降33.00%，公司费用管控效果明显，降本增效目标已取得良好效果。
2024年一季度公司上述措施已初现成效，公司实现营业收入26,702.72万元，归母净利润为1,204.91万元，一定程度上缓解了下滑的趋势。
（三）保荐机构核查意见
就上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、访谈公司管理层，了解公司的销售及采购的定价策略、公司各细分行业毛利率持续下滑的原因以及归母净利润由盈转亏的原因；
2、获取公司2022-2023年的收入成本明细表，执行分析性程序，分析毛利率下滑的主要原因，查阅主要客户及供应商的销售、采购合同，分析定价策略导致毛利率下滑的合理性；
3、查阅同行业可比公司基础数据及行业趋势报告，访谈管理层，分析公司毛利率下滑趋势及归母净利润由盈转亏是否与可比公司一致及原因；
4、访谈公司管理层，了解管理层对改善公司经营业绩所采取的具体措施，查阅公司2024年一季度报告等公开资料数据，分析改善措施有效性。
经核查，保荐机构认为，公司毛利率持续下滑、归母净利润由盈转亏的主要原因以及与同行业可比公司的差异原因具备合理性；公司为改善经营业绩已采取针对性措施。
2、关于充换电智能制造装备业务。年报显示，2023年，充换电智能制造装备的收入占比为8.60%，较上年变动百分比为-16.71%。公司于2023年4月完成再融资，募资9.49亿元，其中5.55亿元用于建设“智能换电设备生产建设项目”，募集说明书称，该项目将有效提升公司换电设备产品的生产能力，建成投产后将新增乘用车换电设备1,000套/年、商用车换电设备1,000套/年的产能。请公司：结合充换电智能制造装备的销量、产能等，说明智能换电设备生产建设项目必要性是否发生变化，建设周期安排是否发生变化，是否存在产能过剩风险。
（一）公司充换电智能制造装备业务开展情况
公司自2020年起启动进入充换电设备研发、设计及制造领域，起初在公司苏州原厂房进行生产，产能为180台套/年。2022年，考虑到原有场地限制、下游需求增长等因素，公司选取诸暨地区作为充换电业务扩产厂区，主要从事充换电设备的装配和制造，苏州和诸暨两地产能为680台套/年。同年，在行业需求即将快速爆发的预期下，公司拟使用5.55亿元募集资金用于建设“智能换电设备生产建设项目”，项目建设完成后，将形成的产能为乘用车换电设备1,000套/年、商用车换电设备1,000套/年，目前项目正在建设过程中。
截至目前，公司的智能换电站产品整体布局已覆盖主机厂、运营商、电池厂、能源商等四大类客户的覆盖，主要客户有宁德时代、协鑫能科、吉利集团、蓝谷智慧能源、东风集团、捷能智电、徐工集团、国家电网、中国石油、中国石化等，并与四川蜀道集团、宁夏昆仑绿能达成战略合作，与四川金顶集团成立合资公司，共同打造充换电整体解决方案。公司的换电站产品可适配北汽汽车、奇瑞汽车、东风汽车、东风柳汽、一汽奔腾、蔚来汽车、上汽等乘用车品牌及吉利远程汽车、华菱汽车、陕汽重卡、北汽福田、一汽解放、北奔重卡、徐工重卡、金龙重汽等重卡商用车品牌。
公司于2021年开始陆续向下游客户提供换电站整站，2022年起进入集中交付期。2022年-2023年，公司智能换电站的产能、产量和销量情况如下：
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 产能（台套） | 680 | 430 |
| 销量（台套） | 105 | 153 |
注：苏州基地（充换电业务部分）于2021年10月末正式投产，诸暨基地于2022年6月末投产。公司产能与实际销量差异较大的主要原因系：
（1）换电站产品体积较大，生产和装配所占用的厂房场地面积较大，理论产能数量系结合单台换电站的生产装配与发出落地理论时间进行测算，即出货周期1个月进行测算。但在生产实践过程中，由于新品调试周期较长、客户提货不及时多种原因导致了换电站出货周期不及理论值1个月；
（2）公司根据客户的框架协议部署产能，但实践中，部分客户实际订单下单延后，实际订单生产数量未按照框架协议订单节奏落地等。综合上述情况，使得公司的换电站实际销量与设计产能之间出现较大差异，换电站的销售未达预期。
（二）“智能换电设备生产建设项目”项目建设必要性分析
公司始终高度关注换电市场的发展情况，“智能换电设备生产建设项目”的建设必要性目前未发生重大变化，具体分析如下：
1、换电市场总体实现稳步增长态势
近年来，虽换电市场发展速度不及预期，仍总体实现稳步增长态势。目前来看，私家车、出租车、公交车、短途重卡均作为换电的主要应用场景，并且大多场景已开始逐步落地。未来随着政策端支持、技术端推动以及新能源汽车保有量的增加，换电应用场景也将持续丰富，预计换电模式渗透率将逐步提高。换电模式中补能时间短、电池寿命长、购车成本低、电网友好等核心优势仍未发生变化，总体仍实现稳步增长态势。
2、公司主要客户在积极拓展换电业务
公司主要客户如宁德时代、吉利集团仍在积极布局。近期宁德时代连续促成与换电项目相关的重要合作，2024年1月，宁德时代与滴滴宣布，将联手深化在换电领域的生态网络布局；2024年4月，宁德时代与蜀道集团公布围绕换电项目的合作；2024年5月，广汽埃安、宁德时代、时代电服签署了换电项目
合作框架协议。2022年6月，吉利通过与力帆科技紧密合作，共同支持换电生态的发展，推出睿蓝品牌；2023年11月，吉利集团与蔚来签署了换电战略合作协议；截至目前吉利集团已在全国签约的换电站超过1000座。作为宁德时代、吉利集团的主要供应商之一，公司需要配套相关产能储备以应对未来的订单需求。
3、公司在换电设备领域具备较强的竞争优势
经过几年的研发及量产，公司在换电设备研发制造领域具有较强的竞争优势。技术实力方面，公司在换电设备中已具备较强的技术优势，主要体现在识别精确性、传动稳定性和装配高速性等方面。应用场景方面，公司已建立起产品类型齐全、适配车型多样的换电产品体系，下游适用场景囊括了乘用车、矿卡和轻卡等。市场开拓方面，公司为宁德时代、协鑫能科、吉利集团多家行业内知名头部厂商的供应商，为客户提供优质的产品和配套服务。因此，公司仍将充换电智能制造板块视为公司未来发展的主要方向之一。
（三）“智能换电设备生产建设项目”项目建设进展
公司在募集资金到账后，积极展开项目建设。公司根据实际开展业务、下游客户所在地、人员协同等相关情况，优先建设苏州新生产基地，具体详见公司2023年4月29日披露的《关于新增募投项目实施主体、实施地点并使用募集资金向全资子公司实缴出资及提供无息借款以实施募投项目的公告》。截至目前，“智能换电设备生产建设项目”募投项目处于正常建设中，建设周期安排目前未发生较大变化，正处于厂房房屋主体建设阶段。
公司管理层也将持续高度关注下游换电市场的发展情况及公司主要客户的需求变化情况，科学、审慎地使用募集资金，持续评估募投项目新增产能的可消化性。公司将根据实际情况审慎推进募投项目，并根据募集资金管理的相关要求履行相关程序并及时对外披露。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构执行了如下核查程序：
1、查阅换电市场相关的行业研究报告，检索公开资料，访谈公司副总经理、
换电项目负责人，了解换电市场总体发展情况；
2、查阅公司生产销售明细，访谈公司财务总监、换电项目负责人，实地查看公司生产经营场所，了解今年来公司换电设备的产销情况；
3、查阅募集资金专户及明细账，访谈公司换电项目负责人，实地查看募投项目建设情况，了解募投项目实施进度及未来安排。
经核查，保荐机构认为：公司“智能换电设备生产建设项目”的建设必要性目前未发生重大变化，处于建设周期中，保荐机构将持续督促公司关注产能消化情况，科学、审慎地使用募集资金。
3、关于主要客户和供应商。年报显示，前五名客户销售额59,429.24万元，占年度销售总额44.37%；其中第一名销售额36,392.63万元，占年度销售总额
27.17%，明显高于2022年第一名客户的销售额和占比。前五名供应商采购额58,722.45万元，占年度采购总额36.89%，较2022年前五名供应商采购额占比
18.03%，上升18.86个百分点。请公司：补充披露主要客户及供应商变动情况及原因，包括交易对象名称、业务获取方式、交易时间、交易产品信息、付款安排、关联关系等，说明相关交易对价是否公允。
（一）补充披露主要客户及供应商变动情况及原因，包括交易对象名称、业务获取方式、交易时间、交易产品信息、付款安排、关联关系等
1、主要变动客户及供应商的具体信息
（1）主要变动客户具体信息
| 序号 | 前五大名次 | 交易对象名称 | 销售额 （万元） | 业务获取方式 | 交易时间 | 交易产品信息 | 付款安排 | 关联关系 | 交易对价是否公允 |
| 1 | 1 | 绵阳高新埃克森新能源科技有限公司 | 34,066.97 | 客户有意向，考察后认为公司的产品与服务能力与客户较为匹配，故选择与公司达成战略合作 | 2023年9月 | 1线3GWH生产线设备采购 | 按合同约定自2023年1月起至2025年12月止分12期支付，每期2732万元至3465万元 | 无 | 是，综合毛利率约7%，偏低原因见说明 |
| 2 | 1 | 绵阳高新埃克森新能源科技有限公司 | 2,300.88 | 客户有意向，考察后认为公司的产品与服务能力与客户较为匹配，故选择与公司达成战略合作 | 2023年9月 | 中试线提升机 | 设备终验收合格后的次季度末起分4期按季度于季度末支付，每期325万元 | 无 | 是，中试线综合毛利率余约15% |
| 3 | 2 | 珠海冠宇电池股份有限公司 | 6,744.96 | 投标 | 2023年5月至2023年9月 | 数码软包电池化成分容一体机；负压&热压化 | 预付款30%，发货款或到货款30%，终验收款 | 无 | 是，综合毛利率约20% |
| 序号 | 前五大名次 | 交易对象名称 | 销售额 （万元） | 业务获取方式 | 交易时间 | 交易产品信息 | 付款安排 | 关联关系 | 交易对价是否公允 |
| 成和热压分容柜 | 30%，质保金10% | ||||||||
| 4 | 5 | 比亚迪集团 | 4,479.58 | 公司产品在市场上竞争力较强，客户有意向，以及产业链内资源协同介绍等 | 2023年6月 | 车载电源装配线 | 预付30%,到货凭票付30%,验收合格后凭票付30%,质保一年付10%;全部6个月迪链 | 无 | 是，综合毛利率约24% |
说明：公司主要变动客户业务获取方式为通过商业谈判方式获取，第一大客户绵阳埃克森为公司首单锂电池生产线全线业务，毛利率偏低主要原因是定价偏低。定价偏低的原因主要系公司以前尚无锂电池生产线全线生产、制造及调试的能力，期望以其作为后续拓展锂电池全线业务的标杆，进一步打开锂电池全生产线设备市场，同时目前海外客户较为注重设备供应商整线智能制造的能力，公司期望以该整线设备作为案例来开拓海外市场、获取海外客户订单，故定价策略有所让步。
（2）主要变动供应商具体信息
| 序号 | 交易对象名称 | 采购额 （万元） | 业务获取方式 | 交易时间 | 交易产品信息 | 付款安排 | 关联关系 | 交易对价是否公允 |
| 1 | 苏州二建建筑集团有限公司 | 24,804.59 | 招投标 | 2023年7月 | SXDK20230003地块施工总承包工程（不合幕墙），再融资募投项目苏相产房建设长期资产投入 | 预付款10%（含税），每月30日申报工程进度款，下月5日前完成审核，审核完成后15日内完成支付（遇节假日顺延），截止至2023/12/31，应付款项 | 无 | 是，通过招投标进行比价 |
| 序号 | 交易对象名称 | 采购额 （万元） | 业务获取方式 | 交易时间 | 交易产品信息 | 付款安排 | 关联关系 | 交易对价是否公允 |
| 余额为332.78万元 | ||||||||
| 2 | 苏州信誉捷程智能科技有限公司 | 12,903.70 | 长期合作 | 2023年全年 | 设备模组采购，如：OP320初觉检查模组；2P，4P，6P电测模组/下料模组/组装模组；HSG装体改造模组等 | 预付款，合同签订支付30%，预验收支付40%，终验收支付30% | 无 | 是，长期合作供应商，通过商业谈判确认价格 |
| 3 | 珠海泰坦新动力电子有限公司 | 6,902.65 | 询价和议价 | 2023年1月 | 化成分容设备 | 3331，截止至2023/12/31，付款进度为60% | 无 | 是，通过询价、议价确认价格 |
| 4 | 广东拓斯达科技股份有限公司 | 5,176.99 | 询价和议价 | 2023年1月 | 极片仓储物流系统设备 | 3331，截止至2023/12/31，付款进度为60% | 无 | 是，通过询价、议价确认价格 |
| 5 | 深圳市大族锂电智能装备有限公司 | 4,467.25 | 询价和议价 | 2023年1月 | 激光模切机、密封钉焊接设备、组装段设备 | 3331，截止至2023/12/31，付款进度为60% | 无 | 是，通过询价、议价确认价格 |
2、主要客户及供应商变动原因
（1）主要客户变动原因
| 序号 | 客户名称 | 销售金额（万元） | 占年度销售总额比例（%） |
| 2023年度 | |||
| 1 | 绵阳高新埃克森新能源科技有限公司 | 36,392.63 | 27.17 |
| 2 | 珠海冠宇电池股份有限公司 | 6,744.96 | 5.04 |
| 3 | 泰科集团 | 6,727.78 | 5.02 |
| 4 | 安波福集团 | 5,084.28 | 3.80 |
| 5 | 比亚迪集团 | 4,479.58 | 3.34 |
| 合计 | 59,429.24 | 44.37 | |
| 2022年度 | |||
| 1 | 泰科集团 | 15,894.79 | 13.91 |
| 2 | 协鑫集团 | 14,682.60 | 12.85 |
| 3 | 大陆集团 | 9,844.15 | 8.61 |
| 4 | 江西华立源锂能科技股份有限公司 | 8,345.13 | 7.30 |
| 5 | 安波福集团 | 6,716.10 | 5.88 |
| 合计 | 55,482.76 | 48.55 | |
2023年度客户主要由于业务结构调整变动，2023年前五大客户中，新增客户分别为第一名绵阳高新埃克森新能源科技有限公司、第二名珠海冠宇电池股份有限公司及第五名比亚迪集团。2022年属于前五大客户，2023年仍保持前五大地位的有第三泰科集团和第四名安波福集团；2023年前五大客户变动的主要原因系公司主要业务结构调整原因，公司2023年电池板块业务规模增长迅速；2023年新增的第一名绵阳埃克森和第二名珠海冠宇均为电池板块业务新增客户，第五名比亚迪集团则为原汽车板块业务新增客户。
2023年主要新增的第一大客户为绵阳高新埃克森新能源科技有限公司，公司与其签订的主要合同《1线3Gwh生产线设备采购合同》当期确认收入34,066.97万元，该合同系公司首次承接整线电池生产业务，合同金额较大，导致2023年度第一名客户销售额占比显著高于上年第一大客户。公司主要客户变动无异常关联关系。
（注：除上述3Gwh生产线设备采购合同外，公司与绵阳埃克森另有《大圆柱中试线设备合同》、《中试线提升机合同》，当期确认收入分别为2,300.88万元、24.78万元。）
（2）主要供应商变动原因
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额（万元） | 占年度采购总额比例（%） |
| 2023年度 | |||
| 1 | 苏州二建建筑集团有限公司 | 24,804.59 | 17.62 |
| 2 | 苏州信誉捷程智能科技有限公司 | 12,903.70 | 9.17 |
| 3 | 珠海泰坦新动力电子有限公司 | 6,902.65 | 4.90 |
| 4 | 广东拓斯达科技股份有限公司 | 5,176.99 | 3.68 |
| 5 | 深圳市大族锂电智能装备有限公司 | 4,467.25 | 3.17 |
| 合计 | 54,255.19 | 38.54 | |
| 2022年度 | |||
| 1 | 河北科源智能电气有限公司 | 5,846.98 | 5.37 |
| 2 | 山东绿能环宇低碳科技有限公司 | 4,050.00 | 3.72 |
| 3 | 深圳市科华恒盛科技有限公司 | 3,740.88 | 3.44 |
| 4 | 苏州建鑫建设集团有限公司 | 3,302.75 | 3.03 |
| 5 | 深圳市永联科技股份有限公司 | 2,697.36 | 2.48 |
| 合计 | 19,637.97 | 18.03 | |
2023年供应商变动主要原因系基建投入及为完成销售合同而采购的定制化设备导致的供应商变化：2023年前五大供应商都为新增供应商，其中第一大供应商苏州二建建筑集团有限公司为再融资募投项目苏建厂房的基建总承包方；第二大供应商为苏州信誉捷程智能科技有限公司，其系公司日常生产所使用的设备模组主要提供商，2022年为第六大供应商、2021年为第三大供应商，信誉捷程为公司长期合作的主要供应商，本期上涨至第二大供应商主要原因系公司进一步集中采购以降低采购单价，同时在人工成本不断上升的情况下，为充分高效利用人员，降低人员成本，公司将部分非核心工序如钣金、线切割、组装等工序使用该外部协作单位完成所致；第三至第五大供应商为珠海泰坦新动力电子有限公司、广东拓斯达科技股份有限公司和深圳市大族锂电智能装备有限公司为第一大客户绵阳高新埃克森新能源科技有限公司3Gwh合同设备提供商，主要提供产线组成部分设备。
绵阳埃克森为公司首次承接的电池整线生产项目，由于整线业务设备体量较大且工期较赶，公司外购了部分单机设备，因而采用外采方式完成合同履约义务。剔除基建项目和埃克森项目相关供应商采购额的影响后，前五名供应商采购额占全年采购额的23.80%，与上年水平基本持平。综上，2023年度主要供应商变动系基建投入及为履行合同义务所致，无异常关联关系。
（二）保荐机构核查意见
就上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、获取公司2022-2023年的销售及采购明细表，查阅公司2022-2023年前
五大客户及供应商的销售及采购合同，检查前五大客户及供应商的工商登记信息、主营业务情况信息；
2、查阅年审期间的前五大客户及供应商函证；
3、查阅年审期间的重要客户或供应商的访谈记录；
4、访谈管理层，了解公司前五大客户及供应商变动的具体原因及其具体定价策略；
5、通过查询前五大客户及供应商公开信息并交叉核对公司主要股东、董监高的关联关系调查表，核查上述客户及供应商与公司之间是否存在关联关系；
6、获取并审阅公司招投标相关资料，复核相关合同利润率的准确性，确认公司相关销售及采购定价的公允性。
经核查，保荐机构认为，公司补充披露的主要客户及供应商变动情况及原因与管理层所述及合同约定情况一致，相关交易不属于关联交易，交易定价系双方协商约定。
4、关于存货。2021年至2023年，公司存货余额呈增长趋势，各期末存货余额分别为48,773.64万元、89,060.06万元和100,318.27万元。根据2024年2月26日披露的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》，2023年度公司业绩快报预计计提资产减值损失3,299.01万元。主要是公司针对深圳正威提起的重大合同诉讼事项尚未开庭审理，对深圳正威截至2023年12月31日的存货单项计提存货跌价准备。请公司：（1）结合在手订单及执行情况、交付周期、存货库龄情况等，说明公司2023年末存货余额较大的原因及合理性，分析存货周转率变动与同行业可比公司的差异及原因；（2）结合存货跌价测试的具体过程、存货跌价准备新增计提、转回或转销的具体情况，以及与深圳正威的诉讼进展、信用风险等，说明存货跌价准备计提充分性。
（一）结合在手订单及执行情况、交付周期、存货库龄情况等，说明公司2023年末存货余额较大的原因及合理性，分析存货周转率变动与同行业可比公司的差异及原因
1、2023年末存货余额情况：
| 类别 | 2023年 | |
| 金额 | 占比 | |
| 原材料 | 15,150.38 | 15.10% |
| 在产品 | 57,178.15 | 57.00% |
| 发出商品 | 27,989.74 | 27.90% |
| 合计 | 100,318.27 | 100.00% |
2023年末，存货余额为100,318.27万元，其中在产品及发出商品余额较高。公司期末存货余额较高，一方面系公司根据订单情况进行生产和备货所致。由于公司订单多为定制化的设备，存在一定的生产、安装调试及验收周期。在公司在手订单较多、或生产周期和验收周期长的产品增加的情况下，会导致在产品和发出商品金额较大；另一方面，公司积极布局充换电和电池设备市场，由于相关产品中存在标准化模块，公司基于降低单位生产成本及预期订单量的考虑，存在一定的产能储备。
2、相关在手订单、执行和交付周期情况
2023年末，按照是否有在手订单，公司的在产品和发出商品情况如下：
| 项目 | 存货类别 | 金额（万元） | 占比（%） |
| 有订单项目 | 在产品 | 35,882.56 | 42.14 |
| 发出商品 | 27,989.74 | 32.86 | |
| 无订单项目 | 在产品 | 21,295.59 | 25.00 |
| 合计 | 85,167.89 | 100.00 | |
（1）有订单项目的执行情况
公司有订单项目的交付周期一般在一年以内，2023年末在产品中前五大有订单项目进展情况如下：
| 项目名称 | 客户名称 | 产品类别 | 金额 （万元） | 合同签订时间 | 执行情况 | 预计交付时间 |
| 2GWH化成分容系统 | 深圳正威（集团）有限公司 | 电池BU | 8,240.91 | 2022年11月 | 诉讼暂停 | 诉讼暂停 |
| 电子水泵-公共模组 | 西安比亚迪汽车零部件有限公司 | 汽车BU | 2,154.33 | 2023年9月 | 已验收 | 2024年3月 |
| ND乘用车V1.2单右中型站 | 时代电服科技有限公司 | 充换电BU | 1,119.70 | 2022年6月 | 已完成厂内组装 | 2024年12月 |
| NW18GEN2上料模组 | 瑞肯耐特流体控制系统（镇江）有限公司 | 汽车BU | 910.88 | 2023年10月 | 已验收 | 2024年2月 |
| ND重卡充换电站V1.2 | 时代骐骥数字科技（上海）有限公司 | 充换电BU | 663.99 | 2023年3月 | 已完成厂内组装 | 2024年12月 |
| 合计 | 13,089.81 |
除2GWH化成分容系统项目（深圳正威（集团）有限公司）涉诉暂停外，其余项目均在正常执行中或已验收确认收入。
发出商品都为有订单项目，期末余额27,989.74元，截止2024年5月，公司已验收确认收入3,924.18万元，剩余发出商品预计将在2024年内验收。
（2）无订单项目的执行情况
2023年末，无订单启动项目的金额为2.13亿。无订单启动项目主要系新产品组装线及标准产品备货等，重要的无订单启动项目具体情况及原因列示如下：
| 项目名称 | 产品类别 | 金额（万元） | 无订单启动原因 |
| 4680大圆柱电池组装线 | 电池 | 7,746.71 | 公司预计未来市场前景较好，已试产一批4680组装线，运行状况良好，目前相关产品已接触海外头部客户，有望打开海外市场 |
| 圆柱化成分容及装配系统 | 电池 | 2,952.93 | 产品线标准单机和模组产能储备 |
| 化成分容设备 | 电池 | 2,598.56 | 产品线标准单机和模组产能储备 |
| 方型铝壳电池快速换型线化成分容设备 | 电池 | 1,882.12 | 产品线标准单机和模组产能储备 |
| 汽车BU连接器解决方案设备 | 汽车 | 1,428.24 | 产品线标准单机和模组产能储备 |
| 电连接产品线设备 | 汽车 | 785.48 | 产品线标准单机和模组产能储备 |
| 合计 | 17,394.04 | ||
4、原材料库龄情况分析
公司原材料库龄具体情况如下：
| 库龄 | 标准件 | 定制件 | ||
| 金额（万元） | 占比（%） | 金额（万元） | 占比（%） | |
| 1年以内 | 11,595.43 | 76.54 | 1,489.78 | 9.83 |
| 1年以上 | 227.25 | 1.50 | 1,837.91 | 12.13 |
| 合计 | 11,822.68 | 78.04 | 3,327.70 | 21.96 |
2023年末，原材料库龄为1年以内的原材料占原材料总额的86.37%，库龄1年以上的原材料占原材料总金额的13.63%，主要原材料库龄均较短，无明显呆滞情况。1年以上库龄原材料集中在定制件，由于为高度定制化，根据实际销售项目进度情况进行生产交付，因而存在部分库龄1年以上的定制件。
综上所述，2023年末公司存货余额主要系根据在手订单生产、或进行标准化产品的备货所致，存货余额与在手订单及交付要求匹配，未见库龄明显异常的情形，存货余额较大具备合理性。
5、存货周转率变动与同行业可比公司的差异及原因
2021年度-2023年度公司存货周转率及与同行业可比公司比较如下：
| 公司名称 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 福能东方 | 0.57 | 0.57 | 0.55 |
| 赢合科技 | 1.93 | 2.59 | 2.43 |
| 迈为股份 | 0.70 | 0.63 | 0.78 |
| 公司名称 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 利元亨 | 1.20 | 1.17 | 1.07 |
| 克来机电 | 2.73 | 2.66 | 3.28 |
| 博众精工 | 1.25 | 1.32 | 1.47 |
| 杭可科技 | 0.93 | 1.22 | 1.65 |
| 均普智能 | 0.91 | 0.93 | 1.08 |
| 豪森智能 | 1.45 | 1.50 | 1.46 |
| 巨一科技 | 0.98 | 1.03 | 1.81 |
| 平均值 | 1.26 | 1.36 | 1.56 |
| 瀚川智能 | 1.13 | 1.19 | 1.26 |
说明：公司存货周转率本年度略有下降，与同行业可比公司水平基本一致，无重大差异。
（二）结合存货跌价测试的具体过程、存货跌价准备新增计提、转回或转销的具体情况，以及与深圳正威的诉讼进展、信用风险等，说明存货跌价准备计提充分性
1、存货跌价准备新增计提、转回或转销的具体情况
单位：万元
| 项目 | 账面余额 | 2022年12月31日跌价余额 | 本期计提金额 | 本期转回或转销金额 | 2023年12月31日跌价余额 | 期末计提比例 |
| 原材料 | 15,535.26 | - | 384.88 | - | 384.88 | 2.48% |
| 在产品 | 60,477.42 | 1,070.52 | 2,228.76 | - | 3,299.27 | 5.46% |
| 发出商品 | 28,402.30 | 380.06 | 195.27 | 162.77 | 412.56 | 1.45% |
| 合计 | 104,414.98 | 1,450.58 | 2,808.90 | 162.77 | 4,096.71 | 3.92% |
2、存货跌价测试的具体方法
存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。公司可变现净值主要参照在手订单金额扣除相应的销售及税费金额确定。此外，公司还对存在明显减值迹象的存货，单独考虑，按照管理层以合理方法估计的可变现净值进行计提跌价，重要的单项计提存货及方法列示如下：
单位：万元
| 披露项目 | 项目名称 | 客户名称 | 账面余额 | 期初已计提跌价 | 本期补计提跌价 | 期末计提跌价金额 | 具体计提方法 |
| 在产品 | N95口罩机 | 无 | 2,445.32 | 454.96 | 750.59 | 1,205.55 | 工费部分全额计提跌价，材料部分计提40%金额跌价 |
| 在产品 | 2GWH化成分容系统 | 深圳正威（集团）有限公司 | 8,502.70 | - | 261.79 | 261.79 | 对工费部分全额计提跌价 |
| 在产品 | 圆柱化成分容及装配系统 | 无 | 4,249.79 | 54.80 | 1,242.06 | 1,296.85 | 对工费部分全额计提跌价 |
| 原材料 | 动力电芯 | 无 | 873.80 | - | 252.68 | 252.68 | 江西巴特威以货抵债动力电芯。按照市场价测算可变现净值计提跌价 |
| 合计 | - | - | 16,071.61 | 509.76 | 2,507.12 | 3,016.87 |
对于未单项计提跌价准备的在产品和发出商品，公司通过在手订单或所属BU的同类近似产品毛利率预测销售价格和销售费用率，测算存货可变现净值，判断是否需要进一步计提跌价准备。对于未单项计提跌价准备的原材料，由于公司主要为非标定制产品，原材料库龄基本在1年以内，库龄较短，周转情况良好；且大部分材料为标准件，通用性良好，入库前经品质检验合格；此外，结合年末盘点情况判断，原材料状态正常，基于以上情况，公司认为原材料减值的可能性较小，无需计提跌价。
3、深圳正威的诉讼进展、信用风险
基于深圳正威集团目前财务状况恶化，存在较大的信用风险，公司已提请诉讼以保证公司的正当权利。截至本问询函回复日，公司已收到法院一审判决（具体内容详见本公司于2024年7月6日披露的《关于公司提起诉讼事项进展的公告》），判决结果如下：
（1）被告深圳正威（集团）有限公司、深圳市汇信达商务科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告苏州瀚川智能科技股份有限公司货款2136万元及逾期付款违约金（以2136万元限额内的欠付款为基数，自2022年12月24日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.95倍计算至实际支付之日止），被告正威控股集团有限公司对被告深圳正威（集团）有限公司的上述债务承担连带责任、被告深圳市商铭供应链控股有限公司对被
告深圳市汇信达商务科技有限公司的上述债务承担连带责任；
（2）原告苏州瀚川智能科技股份有限公司于收到上述货款后十五日内将《设备采购合同》项下15GWH锂电池生产配套化成分容设备（2023年3月27日《送货单》确认已交货部分除外）交付给深圳正威（集团）有限公司、深圳市汇信达商务科技有限公司；
（3）驳回原告苏州瀚川智能科技股份有限公司的其余诉讼请求，
基于目前的一审判决结果，公司的应对方案如下：
1）提起上诉，要求深圳正威（集团）有限公司、深圳市汇信达商务科技有限公司支付全部验收款后苏州瀚川智能科技股份有限公司再发货剩余设备；
2）诉讼的同时，公司未放弃寻求其他方式庭外解决正威事项：
○
对于正威项目尚未发货部分，公司在积极寻求及探索第三方客户承接的机会及可能性，以期最大程度并高效的维护公司利益。
4、存货跌价准备计提充分性
（1）正威相关存货
公司正威相关存货合计约8,502.70万元（其中材料金额8,240.91万元、工费合计约261.79万元），目前全部在“在产品”科目中列报，设备实物中，约4000万设备已发往正威现场，剩余约4500万设备在公司厂区妥善存放；
由于年报时与正威相关诉讼尚未判决，公司采用“去工费”方法计提跌价。经过公司工艺部门评估，目前存放在公司厂区的约4500万设备基本为化成分容标准单机，如销售给第三方客户，无需做大量改造或拆解，根据客户需求做部分调整即可；即使未来正威公司财务状况进一步恶化，相关材料仍可进一步拆分后转移至其他项目使用；结合公司已预收正威集团款4,200万元，已交付的约4000万设备预计通过诉讼可以得到补偿，年报时公司管理层综合评估认为“去工费”跌价方法合理。
公司2023年度业绩快报针对正威存货单项计提减值准备约900万元，2023年报针对正威存货单项计提减值准备261.79万元，差异的原因主要系：
披露业绩快报时针对正威存货按照剩余未发货存货的成本的20%比例进行计提跌价，而2023年报时针对正威存货采取“去工费”跌价方法，即对存货成本中的人工成本和制造费用部分计提跌价。截至本问询函回复日，公司与正威相关诉讼一审已判决，基于一审判决结果，公司管理层对正威存货的可变现净值金额的估计可能发生重大变化，2024年度可能进一步或全额对正威相关存货计提存货跌价准备，预计将对2024年度业绩情况产生不利影响。
（2）对于其余单项计提跌价存货，公司采用“去工费”跌价方法，并评估剩余材料的再利用价值，确认相应的跌价计提比例，跌价方法合理。
（3）对于未单项计提跌价准备的在产品和发出商品，公司通过在手订单或所属BU的毛利率预测销售价格和销售费用率，测算存货可变现净值，根据测算结果计提相应减值，减值计提方法合理，计提金额充分。
（4）对于未单项计提跌价准备的原材料，由于公司主要为非标定制产品，原材料库龄基本在1年以内，库龄较短，周转情况良好；且大部分材料为标准件，通用性良好，入库前经品质检验合格，期末盘点时状态良好，不存在呆滞情况，公司认为减值迹象较低，不计提跌价依据充分。
综上所述，公司基于年报时预估情况采用的存货跌价计提方法合理，计提金额充分。
（三）保荐机构核查意见
就上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、查阅公司存货及跌价计提明细表、存货库龄表等；
2、访谈财务总监，了解公司产品的生产过程及周期、公司在手订单的执行情况、预计交付周期及2023年末存货余额较大的主要原因；
3、访谈财务总监，了解公司存货跌价测试的具体过程及方法、涉及的主要参数及估计取数来源；
4、检查重要的在手订单或合同；
5、查询同行业存货周转率等基本信息，分析公司存货周转率变动与同行业可比公司是否存在重大差异及相关原因；
6、访谈公司副总经理，了解公司与深圳正威的最新诉讼进展及公司对诉讼结果的预估；
经核查，保荐机构认为，公司2023年末存货余额较大的原因具备一定合理性，公司补充披露的存货相关信息与在手订单情况、公司管理层预计交付周期等信息等无重大差异；公司存货跌价测试的过程及方法符合企业会计准则的有关规定。
5、关于应收账款。年报显示，公司期末应收账款账面价值为74,335.35万元、长期应收款（含一年内到期）账面价值为24,230.80万元，合计98,566.15万元，占期末流动资产比重为41.06%。公司对应收账款的坏账准备计提比例为
9.74%，1-2年应收账款金额明显增加，从2022年的12,174.67万元增长至2023年的29,332.52万元。长期应收款均为本年新增，其中分期收款销售商品账面余额26,336.48万元，计提坏账准备1,175.31万元。请公司：（1）补充披露应收账款期后回款情况，以及主要逾期客户及其逾期金额、逾期原因、逾期时长、是否存在回款风险，如是，请充分提示；（2）补充披露长账龄应收账款对应的客户名称、支付能力、形成原因、收入确认时点，说明应收账款减值计提是否充分、合理；（3）补充说明分期收款销售商品的具体业务模式、业务内容，进行分期收款的原因及合理性；（4）列示公司截止报告期末的分期收款销售商品主要项目累计回款额、应回款额以及逾期回款情况，说明约定回款进度与实际执行情况是否一致，坏账准备计提是否充分。
（一）补充披露应收账款期后回款情况，以及主要逾期客户及其逾期金额、逾期原因、逾期时长、是否存在回款风险，如是，请充分提示
1、应收账款期后回款情况
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 2023年末应收账款余额 | 82,355.78 |
| 2024年1-5月新增应收账款金额 | 26,530.20 |
| 2024年1-5月应收账款回款金额 | 35,805.20 |
| 2024年5月末应收账款余额 | 73,080.78 |
2、主要逾期客户及其逾期金额、逾期原因、逾期时长、是否存在回款风险，如是，请充分提示单位：万元
| 序号 | 逾期客户名称 | 2023年末余额 | 逾期6个月内 | 逾期6个月-1年 | 逾期1-2年 | 逾期2-3年 | 逾期金额占比 | 逾期原因 | 是否存在回款风险 | 期后回款金额 |
| 1 | 江西华立源锂能科技股份有限公 | 8,717.96 | - | 8,717.96 | - | - | 100.00% | 客户资金较为 | 否 | / |
| 序号 | 逾期客户名称 | 2023年末余额 | 逾期6个月内 | 逾期6个月-1年 | 逾期1-2年 | 逾期2-3年 | 逾期金额占比 | 逾期原因 | 是否存在回款风险 | 期后回款金额 |
| 司 | 紧张 | |||||||||
| 2 | 协鑫能源科技股份有限公司 | 4,963.79 | 1,427.00 | 3,339.22 | - | - | 96.02% | 客户投产节奏有所放缓 | 否 | 1,577.96 |
| 3 | 珠海冠宇电池股份有限公司 | 4,795.32 | 3,221.57 | 285.85 | 610.96 | - | 85.88% | 客户投产节奏有所放缓 | 否 | 332.58 |
| 4 | 惠州锂威新能源科技有限公司 | 2,673.89 | - | - | - | 2,653.00 | 99.22% | 客户投产节奏有所放缓 | 否 | 1,366.23 |
| 5 | ContinentalAutomotiveHungaryKft | 2,456.77 | 116.84 | - | 2,339.92 | - | 100.00% | 客户投产节奏有所放缓 | 否 | 1,153.83 |
| 合计 | 23,607.73 | 4,765.41 | 12,343.03 | 2,950.88 | 2,653.00 | 96.21% | 4,430.60 |
说明：公司管理层根据客户信用期确认应收账款逾期金额，根据公司与客户签署的合同或订单条款，公司应收款的信用期一般为项目终验收后6个月。截至2023年12月31日，上述主要客户逾期金额占比为96.21%。截至目前，上述逾期客户已期后回款4,430.60万元，占比18.76%，公司已建立严格的逾期款项催收制度，对大额逾期款项，进行专人跟进，截至目前，上述逾期客户尚未出现需单项计提坏账的情况，公司已按应收账款账龄根据预期信用损失率计入相关坏账准备，逾期客户相关坏账准备计提充分。
（二）补充披露长账龄应收账款对应的客户名称、支付能力、形成原因、收入确认时点，说明应收账款减值计提是否充分、合理
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 2023年末余额 | 1年以上账龄金额 | 坏账计提金额 | 支付能力 | 形成原因 | 收入确认时点 |
| 1 | 江西华立源锂能科技股份有限公司 | 8,717.96 | 8,717.96 | 871.80 | 注册资金1.25亿元，偿债能力较强 | 客户在做新一轮的融资，资金调配中，拟通过融资租赁形式回款，目前在融资租赁付款流 | 2022年12月 |
| 序号 | 客户名称 | 2023年末余额 | 1年以上账龄金额 | 坏账计提金额 | 支付能力 | 形成原因 | 收入确认时点 |
| 程审批中 | |||||||
| 2 | 协鑫能源科技股份有限公司 | 4,963.79 | 3,806.96 | 438.54 | 上市公司，支付能力较强 | 客户投产节奏有所放缓，期后持续回款中 | 2022年至2023年期间 |
| 3 | 珠海冠宇电池股份有限公司 | 4,795.32 | 2,875.81 | 383.56 | 上市公司，支付能力较强 | 客户投产节奏有所放缓，期后持续回款中 | 2022年至2023年期间 |
| 4 | 惠州锂威新能源科技有限公司 | 2,673.89 | 2,653.00 | 796.94 | 上市公司子公司，支付能力较强 | 客户投产节奏有所放缓，期后持续回款中 | 2021年6月 |
| 5 | ContinentalAutomotiveHungaryKft | 2,456.77 | 2,339.92 | 481.31 | 全球五百强，支付能力较强 | 客户投产节奏有所放缓，预计2024年7月回款 | 2021年12月 |
| 合计 | 23,607.73 | 20,393.65 | 2,972.15 |
说明：公司已针对应收账款客户信用风险显著增加的情形单项计提坏账准备，截至目前，上述逾期客户尚未出现需单项计提坏账的情况，公司已按应收账款账龄根据预期信用损失率计入相关坏账准备，对前五大长账龄应收款项合计计提坏账准备金额2,972.15万元，占比12.59%，坏账准备计提充分。
（三）补充说明分期收款销售商品的具体业务模式、业务内容，进行分期收款的原因及合理性
公司为拓展储能电池市场，增强公司在储能电池生产设备行业的品牌影响力和核心竞争力，2022年11月公司与深圳埃克森新能源科技有限公司签订战略合作协议，并于2022年末开始生产交付方壳化成分容整线设备，由于该设备体量较大，订单金额较高，为公司与埃克森战略合作的首笔订单，考虑到埃克森在未完全量产且产生规模经济效益前存在一定的资金压力，双方协商由埃克森采取分期付款的支付方式，合同约定支付时间自2023年1月至2025年12月，该笔分期收款销售商品的业务具备合理性。
（四）列示公司截止报告期末的分期收款销售商品主要项目累计回款额、
应回款额以及逾期回款情况，说明约定回款进度与实际执行情况是否一致，坏账准备计提是否充分
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 客户名称 | 项目总金额 | 截至2023年末累计回款金额 | 截至2023年末应回款金额 | 逾期金额 | 逾期期后回款金额 | 回款进度与实际执行情况是否一致 |
| 1 | 埃克森3Gwh设备采购 | 绵阳高新埃克森新能源科技有限公司 | 39,434.00 | 12,899.66 | 13,097.47 | 197.81 | 0.00 | 基本一致 |
说明：2023年末长期应收款余额25,506.10万元，截止2023年末逾期金额197.81万元，逾期金额占期末余额比例0.01%，逾期金额占比微小，期末计提坏账准备金额1,275.31万元，计提比例为5%，客户回款进度与实际执行情况基本一致，预计款项收回风险较低，坏账按照账龄1年以内的5%计提金额充分。
（五）保荐机构核查意见
就上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、获取并审阅了2023年应收账款期末明细表、期后应收账款回款明细表，复核公司补充披露的期后回款金额信息的准确性；
2、访谈公司财务总监，了解主要逾期及长账龄客户的名单、逾期金额、逾期金额及时长、支付能力、形成原因及收入确认时点等基本情况，以及管理层对其回款可能性的预估及后续的催收方案；
3、查阅主要逾期及长账龄客户的工商信息等资料，检查其是否存在重大的失信信息或违约诉讼信息；
4、获取并审阅了2023年应收账款的账龄明细表及重要客户的收入确认原始单据，复核公司披露的主要长账龄客户的账龄情况及金额收入确认时点的准确性；
5、访谈公司财务总监，了解分期收款商品的具体业务模式、业务内容、分
期收款的原因、截止报告期末累计回款金额、应回款额及逾期回款金额，获取并审阅分期收款商品的原始合同；
6、查阅年审期间主要客户，包括分期收款业务客户向会计师的回函；
7、获取重要应收账款期后回款的会计凭证，查看其原始回款的银行回单，确认相关客户回款是否真实、金额是否准确；
8、访谈财务总监，了解公司应收账款坏账计提的政策、方法及所涉及到的关键参数；
9、了解公司与复核、评估和确定应收账款减值相关的内部控制的设计有效性，测试关键控制执行的有效性，包括有关识别减值客观证据和计算减值准备的控制；
经核查，保荐机构认为：
公司应收账款减值计提政策符合企业会计准则的有关规定；公司补充披露的分期收款销售商品的业务模式、业务内容等信息与合同约定一致，分期收款的原因具有一定合理性。公司分期收款商品主要项目已与客户约定明确的回款进度，公司能够及时对应收账款进行催收。
6、关于资金往来。《关于瀚川智能非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》显示，报告期内公司与实际控制人控制的企业累计发生692.51万元非经营性往来，形成原因为关联资金往来，期末余额
16.90万元；公司与离职12个月内的核心技术人员钟惟渊存在非经营性往来，形成原因为股权转让款，期末余额1,125.23万元。公司在2023年6月8日披露的《关于出售控股子公司股权暨被动形成对外担保的公告》中，约定交易对方钟惟渊于2023年12月31日前将全部股权转让款支付给公司。请公司：（1）结合与实际控制人控制的企业形成往来款项的产生原因、账龄、偿付情况等说明将其认定为非经营性往来款的原因及依据，是否存在向关联方或其他方输送利益的情形；（2）说明交易对方钟惟渊未按时支付股权转让款的原因，交易对方是否存在资金占用的情形，公司在督促交易对方按照协议约定及时履行付款义务方面所采取的措施；（3）请公司自查是否存在对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形，是否履行了相关审议程序及信息披露义务，公司关于资金使用的内控制度是否健全、有效。
（一）结合与实际控制人控制的企业形成往来款项的产生原因、账龄、偿付情况等说明将其认定为非经营性往来款的原因及依据，是否存在向关联方或其他方输送利益的情形；
1、相关背景
苏州芯源温控科技有限公司（简称“芯源温控”）成立于2022年12月29日，是一家专注于液冷温控系统集成产品研发和制造的高科技企业。芯源温控所研发生产的温控产品，可用于新能源储能、充换电站、数据中心、智能制造设备等领域。温控产品可应用于公司充换电产品，能够对储能系统进行热管理，保障锂电池安全运行。芯源温控成立后，在2023年逐步招聘人员和购买资产，相关业务亦同步开展。
2、形成非经营性往来的原因
①2023年度，公司基于成本费用控制因素，对员工进行持续优化调整，同时芯源温控成立初期也需成熟的人员，因此公司的部分员工约40人因个人职业路径规划等原因选择入职芯源温控。芯源温控成立初期，社保公积金账户开立、人员招聘、劳动合同协商签订等一系列人力资源前置手续筹建办理需要一定时
间，于此同时，芯源温控的日常业务也需铺开，因此，从2023年6月至10月，该部分员工在劳动关系完全转入芯源温控前，工资和社保公积金由瀚川智能先行支付，后续芯源温控再等额支付给瀚川智能。2023年9月，芯源温控完成社保公积金账户的开立，2023年10月，该部分员工的劳动关系一次性全部转移到芯源温控，该部分员工劳动关系转移后全部由芯源温控自行支付工资及社保公积金，2023年12月，芯源温控将瀚川智能先行支付的工资及社保公积金全部结算支付。○
2023年6月芯源温控开始实际经营，需要采购开办资产，同时公司也有部分固定资产需要处置，双方约定，公司以账面价值向其转让部分旧电脑及旧工具等。公司综合考虑了该批二手电脑以及旧工具的新旧度以及市场上同类二手商品价格，经过与芯源温控沟通，以公司账面价值向芯源温控转让了该部分旧电脑和旧工具。双方于2023年7月开始，陆续办理了该部分资产的转让手续，2023年12月，芯源温控向公司支付了大部分相关款项，公司向芯源温控开具资产转让的发票，截至2023年底，该部分资产转让形成的往来余额为16.90万元，主要系芯源温控与公司结算的资产转让款项为未税款，2023年12月底公司向芯源温控就转让资产的金额开具增值税发票，产生的增值税销项税额未及时清算产生。公司在2023年6月召开了管理层会议审议了代付工资社保公积金和资产转让事项。款项发生后，芯源温控及时与公司清算往来，截至2023年底，余额为
16.90万元，账龄在1年以内。2024年起公司未再与芯源温控发生前述非经营性往来，截至目前2023年末的往来款项余额16.90万元已结清。
上述款项发生的主要原因系公司的固定资产销售产生的，与公司日常经营活动关联度较低，因此认定为非经营性往来款。公司不存在向关联方或其他方输送利益的情形，上市公司的利益未因此受损。
（二）说明交易对方钟惟渊未按时支付股权转让款的原因，交易对方是否存在资金占用的情形，公司在督促交易对方按照协议约定及时履行付款义务方面所采取的措施；
根据2023年6月8日披露的《关于出售控股子公司股权暨被动形成对外担保的公告》（公告编号：2023-039），公司为更好聚焦主业发展，优化产业布局，
控制经营风险，2023年6月6日，公司与钟惟渊签署《股权转让协议》，协议约定公司将持有的苏州瀚码智能技术有限公司（简称“瀚码”）45.009%的股权出售给钟惟渊，出售价款为人民币2,250.45万元，本次交易完成后瀚码不再纳入公司合并报表范围，公司仍持有瀚码45%股权。本次股权转让的价格由双方协商确定，北京华亚正信资产评估有限公司出具了《资产评估报告》，根据该评估报告，截至2023年5月31日，瀚码的股东全部权益评估值为4,897万元。因此，公司所转让的瀚码45%股权作价2,250.45万元具有公允性。此外，瀚码主要从事工业互联软件的研发、生产、销售。公司聚焦新能源及汽车“电动化、智能化”主航道战略,公司将主要资源专注于以汽车电动化、智能化为核心的汽车智能装备、电池智能装备和充换电智能装备，工业互联作为公司正在孵化拓展的一项业务，在形成稳定收入和盈利前，需要投入的资金、人员和管理成本较多，具有一定的不确定性。结合公司做优做强主营业务的长远目标和战略布局，为降低公司经营风险，公司拟将持有的瀚码技术45.009%的股权转让给钟惟渊先生，本次交易具备合理的商业实质。股权转让前，钟惟渊先生为公司核心技术人员，股权转让后，瀚码变更为公司参股公司，公司不再拥有控制权。钟惟渊先生因所任职公司瀚码的股权变动，不再为公司控股子公司，特申请辞去公司核心技术人员职务。
瀚码作为公司控股子公司期间，公司为支持其日常经营管理存在为其金融机构借款提供担保的情况，截至《关于出售控股子公司股权暨被动形成对外担保的公告》披露日，公司为其担保余额为人民币1000万元。截至2023年12月31日，瀚川智能对瀚码被动形成的对外担保1000万元余额已经解除。
根据《股权转让协议》约定，钟惟渊应于2023年12月31日前将全部股权转让款支付给公司。截至2023年12月31日，钟惟渊已支付1,125.225万元，剩余1,125.225万元未支付。
受宏观环境影响，钟惟渊个人资产变现速度减缓，大额资金周转放慢，导致未能按时支付剩余股权转让款。经自查，钟惟渊不存在资金占用的情形。
公司多次与钟惟渊进行沟通协商，督促其按照协议约定的日期支付股权转让款。经双方协商，2024年4月18日钟惟渊签署了《付款承诺书》，就剩余股权转让款1,125.225万约定了支付时间，2024年4月19日前支付400万元，
2025年4月19日前，支付剩余725.225万元。截至日前，钟惟渊已按约定支付首笔剩余款400万元，尚有725.225万元股权转让款未支付。公司将积极督促其按约定支付剩余股权转让款。
（三）请公司自查是否存在对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形，是否履行了相关审议程序及信息披露义务，公司关于资金使用的内控制度是否健全、有效。
截至2023年12月31日，公司与其他合并报表范围以外关联方的非经营性资金往来情况如下：
单位：万元
| 资金往来方名称 | 与上市公司关系 | 2023年年初余额 | 2023年度往来发生额 | 2023年度偿还累计发生额 | 2023年末往来资金余额 | 形成原因 |
| 蔡昌蔚 | 董事、高管、实控人 | 7.42 | 7.42 | 0.00 | 该金额主要系2022年公司注销位于青岛的子公司，该子公司法定代表人为蔡昌蔚，2022年5月27日，因办事人员操作失误，将该子公司银行账户余额打款至该子公司的法人账户。2023年12月20日，蔡昌蔚已将该部分资金转回公司。 | |
| 郭诗斌 | 董事、高管 | 39.8 | 39.8 | 0.00 | 2022年12月，公司先行缴纳其IPO时期资本公积转增股本的个税款，郭诗斌已于2023年12月29日将个税款转回公司。 | |
| 何忠道 | 董事、高管 | 6.00 | 6.00 | 0.00 | 2022年12月，公司先行缴纳其IPO时期资本公积转增股本的个税款，何忠道已于2023年12月26日将个税款转回公司。 | |
| 杭春华 | 高管 | 3.00 | 3.00 | 0.00 | 2022年12月，公司先行缴纳其IPO时期资本公积转增股本的个税款，杭春华已于2023年12月19日将个税款转回公司。 | |
| 陈雄斌 | 董事、高管（已离任） | 0.00 | 0.84 | 0.84 | 0.00 | 主要系2023公司支付的应由陈雄斌承担的有关车辆使用费用，陈雄斌于2023年12月19日将相关费用转回公司。 |
| 苏州瀚码智能技术有限公司 | 联营企业 | 0.00 | 1,371.67 | 1,346.39 | 25.28 | 主要系瀚码股权转让之前产生的集团分摊的房租、水电、部分人员工资等，2023年6月转让股权后，瀚川失去控制权，年报披露的时候将转让股权之前累计的往来款全部计入2023年发生额，年末瀚码与瀚川已基本完成结算。截至目前余额尚未结清。 |
| 苏州恒诚自动化设备有限公司 | 重要参股公司 | 0.00 | 3.6 | 3.6 | 0.00 | 因公司原租赁的部分厂房租期未到，向恒诚转租位于苏州工业园区胜浦镇佳胜路16号的闲置厂房，租赁面积150平方米产生的租金。目前公司的原租约已到期，未再发生相关转租行为。 |
| 苏州黑田智能 | 重要参股公司 | 13.61 | 12.47 | 11.81 | 14.27 | 因公司原租赁的部分厂房租期未到，向黑田转租位于苏州工业园区胜浦镇佳胜路16号 |
| 科技有限公司 | 的闲置厂房和办公室，租赁面积452平方米产生的租金。目前公司的原租约已到期，未再发生相关转租行为。截至目前余额尚未结清。 | |||||
| 鄂尔多斯市绿川智能科技有限公司 | 联营企业 | 0.05 | 155.48 | 0.00 | 155.53 | 绿川公司系公司为充分利用当地企业资源、开拓当地销售市场投资的公司。模式上瀚川智能销售换电站零配件给绿川公司，由绿川公司组装调试后销售给终端客户。为顺利开展工作，绿川公司计划需要招聘一批员工，因技术人员对于该公司的稳定性存疑，为顺利尽快招聘到合适的人员，加强人员吸引力，决定由瀚川智能招聘并安排在绿川公司为其工作，绿川公司将相应人员的工资社保与瀚川智能进行结算。截至目前余额尚未结清。 |
经自查，
（1）蔡昌蔚先生涉及的7.42万元往来款项系经办人员操作失误，被动形成，无主观恶意，虽然从款项发生至偿还的时间间隔相对较长，但整体金额较小，不属于恶意资金占用，未显著损害上市公司利益。蔡昌蔚先生高度重视该情况，拟按照银行同期贷款利率进行补偿；
（2）部分高管人员涉及的股权个税款往来系IPO时期资本公积转增股本所产生，公司在2022年12月支付了相关税金，该部分高管人员在2023年12月与公司结清了相关款项，所涉高管人员的支付时间存在一定滞后，但所涉金额相对较小，相关当事人无主观恶意，未显著损害上市公司利益。相关高管高度重视该问题，拟按照银行同期贷款利率进行补偿；
（3）部分高管人员涉及的车辆使用费用系双方关于车辆使用过程中的合议安排形成且已归还，不属于公司对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形；
（4）苏州瀚码智能技术有限公司所涉及的款项系由于其2023年中期不再纳入合并报表范围进行相应的账务处理所致，不属于公司对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形；
（5）苏州恒诚自动化设备有限公司、苏州黑田智能科技有限公司所涉及的款项系由于房屋转租所致，款项的发生具有商业合理性，不属于公司对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形；
（6）鄂尔多斯市绿川智能科技有限公司所涉及的款项系由于为了尽快开展当地业务，公司与参股公司之间进行的合议安排，不属于公司对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形。
经自查，前述往来款项未涉及公司的募集资金；公司不存在其他对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形。公司关于资金使用的内控制度在重大方面整体健全、有效。对于前述不规范之处，公司及相关人员高度重视并积极整改。公司及实控人已出具相关承诺，未来将进一步严格管控公司与关联方的资金往来，杜绝发生任何形式的资金占用或财务资助。
（四）保荐机构核查意见
就上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、保荐机构查阅了相关非经营性往来的明细，了解了其主要构成；
2、保荐机构查阅了非经营性往来中涉及员工工资的构成明细、旧电脑和工具的相关明细；
3、保荐机构对公司财务总监进行了访谈，了解了芯源温控的成立背景、主要业务以及上述非经营性往来的发生原因；
4、保荐机构查阅了相关资产转让涉及的发票、账务处理、款项支付记录、公司内部审议记录、芯源温控的银行流水等等资料凭证；
5、保荐机构查阅了公司与钟惟渊签署的《股权转让协议》、《付款承诺书》以及相关资金往来凭证；
6、保荐机构与钟惟渊进行了访谈，了解了相关股权交易的背景、款项支付的进度以及款项支付较慢的原因；
7、保荐机构查阅了公司的关联方往来明细、公告文件、相关内控制度；
8、保荐机构访谈了公司财务总监，了解公司是否存在对外提供财务资助、非经营性资金占用的情况，了解相关信息披露义务履行的及时性以及相关内控制度设计有效性。
9、保荐机构查阅了公司的募集资金台账、募集资金专户银行流水。
10、保荐机构查阅了会计师年度内控审计的相关底稿资料。
经核查，保荐机构认为：
1、2023年度，公司与芯源温控发生的往来款项主要系芯源温控在开办初期的部分员工工资以及二手电脑、旧工具等，与公司的日常经营活动关联度较低，认定为非经营性往来具有合理性。公司以市场公允价采购上述二手电脑旧工具，本次转让价格为原入账价值扣除折旧后的净值，公司已综合考量资产的
新旧成新度以及同类二手商品的市场价格，交易价格具有公允性。上述二手电脑旧工具的转让已经必要的内部审批，整体金额不大。结合芯源温控的成立背景以及设立阶段，上述款项的发生具有一定合理性，不存在向关联方或其他方输送利益的情形，不属于恶意资金占用，未显著损害上市公司利益。
2、公司与钟惟渊的往来款项主要系出售苏州瀚码智能技术有限公司的股权款，相关股权交易符合瀚川智能以及瀚码的发展需求，具有商业实质，相关交易作价与评估值不存在重大差异，且系双方协商确定，具有公允性。钟惟渊未能按期支付全部款项的原因具有一定客观性，钟惟渊已补充出具《付款承诺书》。截至本回复出具日，钟惟渊能够按照《付款承诺书》支付款项，保荐机构将持续跟踪相关款项的支付进度。
3、①蔡昌蔚先生涉及的7.42万元往来款项系经办人员操作失误，被动形成，无主观恶意，虽然从款项发生至偿还的时间间隔相对较长，但整体金额较小，不属于恶意资金占用，未显著损害上市公司利益。蔡昌蔚先生高度重视该情况，拟按照银行同期贷款利率进行补偿；②部分高管人员涉及的股权个税款往来系IPO时期资本公积转增股本所产生，公司在2022年12月支付了相关税金，该部分高管人员在2023年12月与公司结清了相关款项，所涉高管人员的支付时间存在一定滞后，但所涉金额相对较小，相关当事人无主观恶意，未显著损害上市公司利益。相关高管高度重视该问题，拟按照银行同期贷款利率进行补偿；③部分高管人员涉及的车辆使用费用系双方关于车辆使用过程中的合议安排形成且已归还，不属于公司对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形；④苏州瀚码智能技术有限公司所涉及的款项系由于其2023年中期不再纳入合并报表范围进行相应的账务处理所致，不属于公司对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形；⑤苏州恒诚自动化设备有限公司、苏州黑田智能科技有限公司所涉及的款项系由于房屋转租所致，款项的发生具有商业合理性，不属于公司对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形，保荐机构将持续跟踪余额的偿还情况，督促上市公司尽快收回相关款项；⑥鄂尔多斯市绿川智能科技有限公司所涉及的款项系由于为了尽快开展当地业务，公司与参股公司之间进行的合议安排，不属于公司对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形，保荐机构将持续跟踪余额的偿还情况，督促上市公司尽快收回相关款项。
经核查，保荐机构认为前述往来款项未涉及公司的募集资金；公司不存在其他对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形。公司关于资金使用的内控制度在重大方面整体健全、有效。对于前述不规范之处，公司及相关人员高度重视并积极整改，公司与实控人已出具相关承诺，保荐机构将督促公司切实履行相关整改措施并履行承诺。
7、关于现金流情况。公司2021-2022年度经营活动产生的现金流量净额分别为-19,750.42万元和-19,722.24万元，年报显示，2023年公司经营活动产生的现金流量净额为-32,514.82万元，长期借款由2022年的3,600万元增长至24,206.73万元。请公司结合同行业上市公司情况说明现金流持续为负的主要原因及合理性，现金流量状况是否会对后续经营产生不利影响以及公司采取的应对措施。
（一）请公司结合同行业上市公司情况说明现金流持续为负的主要原因及合理性
1、同行业可比公司情况
公司2021-2023年度与同行业可比公司经营活动产生的现金流量净额对照列示如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 福能东方 | -1,846.54 | 10,868.90 | -21,200.52 |
| 赢合科技 | 139,898.70 | 32,882.71 | 45,069.51 |
| 迈为股份 | 75,525.94 | 85,548.06 | 65,717.91 |
| 利元亨 | -126,369.12 | 21,876.30 | 1,229.61 |
| 克来机电 | 17,676.46 | 1,615.92 | -7,966.63 |
| 博众精工 | -5,663.74 | -714.32 | -58,939.10 |
| 杭可科技 | 21,496.59 | 69,572.28 | 48,166.14 |
| 均普智能 | 25,474.82 | -22,959.17 | 4,260.95 |
| 豪森智能 | -58,472.01 | 6,477.60 | -13,355.86 |
| 巨一科技 | -49,423.87 | 32,357.43 | -9,945.38 |
| 可比公司平均值 | 3,829.72 | 23,752.57 | 5,303.66 |
| 瀚川智能 | -32,514.82 | -19,722.24 | -19,750.42 |
公司近三年经营性现金流的变动与同行业可比公司相比存在一定差异，主要系所处行业及地位、生产能力及业务规模等不同所致：
可比公司中，近三年经营性现金流为正的赢合科技、杭可科技为锂电池中段设备提供商，近三年随着终端新能源电车市场增速迅猛，经营性现金流量保持正数水平；迈为股份为太阳能光伏设备提供商，近三年光伏新增装机容量也
呈逐年上升趋势，经营性现金流量为正。同时，上述三家可比公司的业务规模相对较大，拉高了可比公司平均值。
公司的主营业务占比中，汽车行业仍处于主导地位，其次为锂电池行业，公司锂电池业务尚处于技术积累阶段，相较于成熟的可比公司尚不具备完整的锂电池全流程设备生产制造能力，因而公司锂电池业务尚未形成足够的规模相应用以摊薄固定成本，与公司相近规模及行业地位的可比公司福能东方、克来机电、均普智能、豪森智能及巨一科技，近三年中皆存在经营性现金流量均为负值情形。
2、现金流持续为负的主要原因及合理性
公司经营性现金流持续为负的主要原因如下：
（1）客户与供应商结算政策不同导致销售收款与采购付款时间错配
公司销售终端客户集中在大型国企及大型上市公司集团为主，通常在客户验收后的付款进度因客户自身资金安排及内部审批流程程序复杂等原因耗时较长，同时客户更倾向于以票据等形式进行结算；公司采购供应商集中于长期合作的设备模具的供应商，供应商的业务规模相对客户较小，资金压力大，更倾向于预付款及现金结算，付款周期相对较短。应收账款实际现金回款时间明显滞后于供应商现金付款时间，导致现金流量净额为负。
（2）期间费用呈上升趋势
近三年，公司为进一步扩张业务规模，加大研发投入，开拓充换电及锂电板块业务，同时为达成年度业绩目标，公司根据业绩需求匹配相应的人力资源，需要投入前置性资源，人力成本增加较多，经营性期间费用逐年上升，薪酬支出及人员差旅费支出基本为刚性现金流支出，进一步导致经营性现金流出增加。
综上，公司经营性现金流量净额持续为负原因具备合理性。
（二）现金流量状况是否会对后续经营产生不利影响以及公司采取的应对措施
公司2024年已采取以下应对措施以改善现金流量状况：
①优化客户结构：随着海外市场的复苏，公司的海外客户贡献的收入将相应增长。国外客户的回款相较优质，能够改善公司应收账款情况。
②标准化转型：相较非标定制化设备，标准化设备验证与交付时间短，回款时间相对较短。因此，公司将持续进行标准化产品战略转型，缩短产品交期，提高应收账款周转率。
③加强现金流计划管控：公司重点加强了对现金流计划的管控，严格要求按照项目交付节点进行货款的催收，从而保证现金流的风险可控。
④加强成本及费用管控：公司将进一步提升基础管理能力，控制人员差旅费等期间费用支出，提高管理效能，预计将一定程度降低期间费用率，实现降本增效。
⑤引入更多金融机构与金融工具：包括供应链金融、应收账款保理等，进一步降低公司应收账款风险，增加现金流流入。
2024年管理举措已初见成效，公司2024年针对应收账款成立专项项目组，加强货款催收，截至2024年5月31日，公司应收账款回款超过新增应收账款，应收账款余额同比2023年末减少9,275.00万元，2024年一季度经营现金流量净额为-5,454.18万元，虽然仍为负数，但是相比上年同期-8,517.85万元已有较大改善。
公司当前阶段并未出现融资不顺利的情况。公司将结合银行融资、商业票据等融资方式保证公司稳定经营的现金流量，同时，公司也将尝试通过商业保理、资产证券化等方式增加公司现金流动性，预计现金流量状况不会对后续生产经营产生不利影响。
（三）保荐机构核查意见
就上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、访谈管理层，了解公司近三年经营性现金流量净额持续为负的原因、公司采取的应对措施以及管理层对经营性现金流持续为负对后续生产经营影响的预估，了解公司未来的融资政策、融资方案及融资计划；
2、查询并获取同行业可比公司近三年经营性现金流量净额的基本信息，与管理层了解公司与同行业现金流情况的差异及原因；
3、获取并审阅公司主要银行授信协议、供应链金融协议及签订的主要借款合同；
4、查阅公司公开披露2024年一季度财务报表，了解公司一季报所述经营现金流情况。
经核查，保荐机构认为：公司经营性现金流量持续为负的主要原因具备合理性；公司已采取应对措施以改善现金流量状况。
8、关于期间费用。年报显示，公司销售费用12,334.74万元，同比增长
59.13%，管理费用15,649.62万元，同比增长46.29%，其中，销售费用和管理费用中的职工薪酬同比分别增加63.14%和45.63%，请公司：（1）结合公司销售模式、人员结构、人均薪酬变化等情况，说明职工薪酬大幅增长的原因，与营业收入变化趋势的匹配性；（2）结合同行业可比公司情况，说明在销售人员人数同比下降的情况下，销售费用同比增长的原因和合理性。
（一）结合公司销售模式、人员结构、人均薪酬变化等情况，说明职工薪酬大幅增长的原因，与营业收入变化趋势的匹配性
1、公司销售模式、人员结构情况
公司销售模式为以销定产，公司根据订单情况配置相应的人员，随着公司最近两年在手订单增长平均员工相应增加，依据员工类别及费用归集口径，员工结构及其变化情况如下：
| 员工结构 | 2023年末 | 2022年末 | ||
| 人数（人） | 占比 | 人数（人） | 占比 | |
| 生产人员 | 520 | 33.99% | 543 | 34.54% |
| 销售人员 | 110 | 7.19% | 119 | 7.57% |
| 研发与技术人员 | 656 | 42.88% | 675 | 42.94% |
| 财务人员 | 36 | 2.35% | 23 | 1.46% |
| 行政与管理人员 | 208 | 13.59% | 212 | 13.49% |
| 合计 | 1,530 | 100.00% | 1,572 | 100.00% |
注：年报中的期末销售人员数量不包含部分业务板块的售后服务人员，上述人员以业务板块为归口列示为生产人员
2、公司人均薪酬及员工薪酬变化情况
最近两年，公司销售及管理类员工薪酬变化情况如下：
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 对比 |
| 销售类职工薪酬（万元） | 5,338.14 | 3,272.08 | 63.14% |
| 管理类职工薪酬（万元） | 8,505.05 | 5,840.09 | 45.63% |
| 销售人员平均职工人数（人） | 178 | 113 | 57.52% |
| 管理人员平均职工人数（人） | 336 | 239 | 40.59% |
| 销售人员平均薪酬（万元） | 29.92 | 28.87 | 3.62% |
| 管理人员平均薪酬（万元） | 25.30 | 24.46 | 3.43% |
2023年公司员工职工薪酬增长原因分析如下：
（1）因2022年度公司业绩完成较好，且2023年初各业务板块预期会有较大增长，为满足公司制定的年度业绩目标，2023年在人员招聘上制定较大的资源投入预算。公司每年度于3月份进行年度调薪，2022年疫情结束后，根据中智咨询调研报告，2023年市场调薪比例为6.3%，为稳定和保留员工，提高公司人才竞争力，创造更高业绩，公司2023年3月进行一定幅度的调薪，人均薪酬增加幅度约为5%。
（2）销售费用中职工薪酬同比增加63.14%，主要增加销售人员、售后服务人员等。2023年初充换电业务预期业绩较好，故2023年上半年充换电BU着力提升营销体系建设，设立了区域营销办事处体系，已设立完成华东、华南、西南、西北、华北五个大区办事处，各大区销售人员增加，同时为加强售后服务体系建设和客户满意度建设，售后服务人员增加。
（3）管理费用中职工薪酬同比增加45.63%，主要系2023年初公司对各业务板块预期增长较多，为满足业绩需求，公司投入前置性人力资源，供应链、质量管理等人员增加较多。
公司2023年年报披露的期末销售人员和管理人员人数与2023年全年人数存在一定差异的主要原因系：由于终端市场竞争激烈，公司的充换电以及电池板块业务收入增长不及预期，公司基于维护现金流及降低人工费用支出考虑，2023年下半年裁撤了冗余人员。
3、与营业收入变化趋势的匹配性
2023年，公司营业收入同比增长17.21%，平均营销人员同比增长57.52%，公司营销人员增长高于收入增长的主要原因系随着收入规模逐年上涨，售后服务需求逐年增大，公司除照片销售人员外以拓展业务外，还招聘较多售后服务人员，公司营业收入与员工薪酬波动趋势基本一致，具有合理性。
（二）结合同行业可比公司情况，说明在销售人员人数同比下降的情况下，销售费用同比增长的原因和合理性
公司及同行业可比公司销售费用变化对照情况如下表所示：
单位：万元
| 销售费用 | 2023年度 | 2022年度 | 变动比例 |
| 福能东方 | 13,531.04 | 9,892.11 | 37.69% |
| 赢合科技 | 29,907.23 | 20,036.43 | 49.26% |
| 迈为股份 | 66,698.79 | 30,503.74 | 118.66% |
| 克来机电 | 771.46 | 672.45 | 14.72% |
| 杭可科技 | 11,457.24 | 9,133.14 | 25.45% |
| 博众精工 | 35,291.54 | 33,144.03 | 6.48% |
| 均普智能 | 14,973.10 | 11,217.44 | 33.48% |
| 利元亨 | 22,861.20 | 20,692.37 | 10.48% |
| 豪森智能 | 5,602.81 | 4,315.99 | 29.82% |
| 巨一科技 | 8,597.29 | 8,446.06 | 1.79% |
| 行业平均 | 20,969.17 | 14,805.38 | 41.63% |
| 瀚川智能 | 12,334.74 | 7,751.36 | 59.13% |
公司及同行业可比公司销售费率变化对照情况如下表所示：
| 销售费率 | 2023年度 | 2022年度 | 变动比例 |
| 福能东方 | 9.03% | 7.01% | 28.80% |
| 赢合科技 | 3.07% | 2.22% | 38.09% |
| 迈为股份 | 8.25% | 7.35% | 12.14% |
| 克来机电 | 1.12% | 0.99% | 12.90% |
| 杭可科技 | 2.91% | 2.64% | 10.21% |
| 博众精工 | 7.29% | 6.89% | 5.86% |
| 均普智能 | 7.14% | 5.62% | 27.08% |
| 利元亨 | 4.58% | 4.92% | -7.01% |
| 豪森智能 | 2.79% | 2.75% | 1.38% |
| 巨一科技 | 2.33% | 2.43% | -3.95% |
| 行业平均 | 4.85% | 4.28% | 13.29% |
| 瀚川智能 | 9.21% | 6.78% | 35.77% |
（注：销售费率=当期销售费用/当期营业收入）
说明：如上表所述，公司2023年度销售费用为12,334.74万元，较2022年增长约59.13%，同行业可比公司销售费用平均增长41.63%；公司销售费率
9.21%，较上年增长35.77%，同行业可比公司销售费率平均增长13.29%。公司2023年销售费用增长率及销售费率增长率高于同行业可比公司平均增长水平，
主要原因为公司业务规模相对较小，公司为进一步扩大规模花费的营销费用较高。公司年末销售人数同比下降，下降主要原因系充换电及电池板块由于终端市场竞争激烈，板块业务收入增长不及预期，公司基于维护现金流及降低人工费用支出考虑，2023年下半年裁撤冗余人员。2023年实际全年平均销售人员为178人，同比2022年平均销售人员113人上升57.52%，2023年销售人员平均薪酬较2022年同比变化不大，销售人员薪酬增加主要系平均销售人数增加所致，具备合理性。
（三）保荐机构核查意见
就上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、访谈公司副总经理，了解公司销售模式、人员结构及人均薪酬变化等基本情况、薪酬大幅增长的原因及与营业收入变动的匹配性；
2、获取并审阅公司2022年度、2023年度的薪酬明细表，复核公司披露的员工结构、人均薪酬等信息的准确性；
3、查询同行业可比公司2022年-2023年销售费用基本信息，分析公司与可比公司变动趋势是否一致及原因；
经核查，保荐机构认为：公司2023年职工薪酬大幅增长，增幅大于营业收入的增长，主要系平均员工人数增长较大，增长原因具备合理性；公司2023年末销售人员人数同比下降主要系2023年下半年裁撤冗余人员所致，实际全年平均人数较2022年增长较大，销售费用同比增长原因具备合理性。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于苏州瀚川智能科技股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 杨可意 | 袁业辰 |
国泰君安证券股份有限公司
2024年7月8日