浙商证券股份有限公司关于浙江涛涛车业股份有限公司部分募投项目变更实施主体与实施方式、调整投资金额与内部投资结构、使用自
有资金追加投资的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐人”）作为浙江涛涛车业股份有限公司（以下简称“涛涛车业”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对公司部分募投项目变更实施主体与实施方式、调整投资金额与内部投资结构、使用自有资金追加投资的情况进行了审慎核查，并出具如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕2752号文《关于同意浙江涛涛车业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股股票（A股）2,733.36万股，发行价格为每股人民币73.45元，募集资金总额为人民币200,765.29万元，扣除各项不含税发行费用人民币14,243.32万元后，实际募集资金净额为人民币186,521.97万元。
本次募集资金已于2023年3月14日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年3月14日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“天健验〔2023〕87号”《验资报告》。公司及募投项目实施主体子公司已开设了募集资金专项账户，对募集资金采取了专户存储，并与存放募集资金的商业银行、保荐人签订了《募集资金专户三方/四方监管协议》。
二、募集资金投资计划
公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币186,521.97万元，其中超募资金金额为人民币126,521.97万元。具体募集资金（含超募资金）项目投资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金计划投资金额 | 截至2023年12月31日使用情况 |
| 1 | 年产100万台智能电动车建设项目 | 26,000.00 | 26,000.00 | 15,338.33 |
| 2 | 全地形车智能制造提升项目 | 7,000.00 | 7,000.00 | 4,383.83 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 7,000.00 | 7,000.00 | 7,000.00 |
| 4 | 营销平台建设项目 | 5,000.00 | 5,000.00 | 4,303.97 |
| 5 | 补充流动资金 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 6 | 年产4万台大排量特种车建设项目 | 35,000.00 | 35,000.00 | 2,167.80 |
| 7 | 年产3万台智能电动低速车建设项目 | 2,650万美元（约合人民币19,875.00万元） | 2,650万美元（约合人民币19,875.00万元） | - |
| 8 | 营销网络建设项目 | 4,550万美元（约合人民币34,125.00万元 | 4,550万美元（约合人民币34,125.00万元 | - |
| 9 | 补充流动资金 | 37,000.00 | 37,000.00 | 37,000.00 |
| 合计 | 186,000.00 | 186,000.00 | 85,193.93 | |
截至本核查意见出具之日，除“年产4万台大排量特种车建设项目”“年产3万台智能电动低速车建设项目”“营销网络建设项目”正在实施外，其他项目均已实施完毕。
三、本次部分募投项目拟变更实施主体与实施方式、调整投资金额与内部投资结构、使用自有资金追加投资的具体情况
（一）营销网络建设项目
1、营销网络建设项目拟变更实施主体、调整投资金额与内部投资结构及使用部分自有资金追加投资，具体内容如下：
变更前：
| 序号 | 具体项目名称 | 投资总额（万美元） | 实施主体 | 拟使用募集资金投入（万美元） |
| 1 | 电动自行车营销网络 | 1,841.37 | DENAGO EBIKES CORPORATION | 1,841.37 |
| 2 | 智能电动低速车营销网络 | 2,309.74 | DENAGO EV CORPORATION | 2,309.74 |
| 3 | 高端品牌全地形车营销网络 | 398.89 | DENAGO POWERSPORTS CORPORATION | 398.89 |
| 合计 | 4,550.00 | 4,550.00 | ||
变更后：
| 序号 | 具体项目名称 | 投资总额（万美元） | 实施主体 | 拟使用募集资金投入（万美元） | 拟使用自有资金投入（万美元） |
| 1 | 电动自行车营销网络 | 630.00 | DENAGO EV CORPORATION | 40.00 | 590.00 |
| 2 | 智能电动低速车营销网络 | 1,300.00 | DENAGO EV CORPORATION | 161.11 | 1,138.89 |
| 3 | 高端品牌全地形车营销网络 | 398.89 | DENAGO POWERSPORTS CORPORATION | 398.89 | 0 |
| 合计 | 2,328.89 | 600.00 | 1,728.89 | ||
2、营销网络建设项目拟调整投资金额和内部投资结构，具体明细内容如下：
单位：万美元
| 变更前 | 变更后 | ||||
| 序号 | 项目 | 总金额 | 序号 | 项目 | 总金额 |
| 一 | 建设投资 | 218.29 | 一 | 建设投资 | 218.29 |
| 1 | 工程费用 | 207.89 | 1 | 工程费用 | 207.89 |
| 1.1 | 场地费用 | 105.04 | 1.1 | 场地费用 | 105.04 |
| 1.2 | 设备购置费 | 102.85 | 1.2 | 设备购置费 | 102.85 |
| 2 | 预备费 | 10.39 | 2 | 预备费 | 10.39 |
| 二 | 项目实施费用 | 4,331.71 | 二 | 项目实施费用 | 2,110.60 |
| 变更前 | 变更后 | ||||
| 2.1 | 人员薪酬 | 726.00 | 2.1 | 人员薪酬 | 438.00 |
| 2.2 | 品牌推广费用 | 2,152.00 | 2.2 | 品牌推广费用 | 956.00 |
| 2.3 | 其他实施费用 | 1,453.71 | 2.3 | 其他实施费用 | 716.60 |
| 三 | 项目总投资 | 4,550.00 | 三 | 项目总投资 | 2,328.89 |
| 1 | 美国电动自行车销售网络 | 1,841.37 | 1 | 美国电动自行车销售网络 | 630.00 |
| 2 | 智能电动低速车营销销售网络 | 2,309.74 | 2 | 智能电动低速车营销销售网络 | 1,300.00 |
| 3 | 高端品牌全地形车销售网络 | 398.89 | 3 | 高端品牌全地形车销售网络 | 398.89 |
（二）年产3万台智能电动低速车建设项目
1、年产3万台智能电动低速车建设项目拟变更实施主体、调整投资金额与内部投资结构，具体内容如下：
单位：万美元
| 具体项目名称 | 变更前 | 变更后 | ||||||
| 投资总额 | 实施主体 | 实施方式 | 拟使用募集资金投入 | 投资总额 | 实施主体 | 实施方式 | 拟使用募集资金投入 | |
| 年产3万台智能电动低速车建设项目 | 2,650.00 | DENAGO EV CORPORATION | 租赁生产基地 | 2,650.00 | 6,600.00 | DENAGO EV CORPORATION、DENAGO EBIKES CORPORATION | 购置和租赁生产基地 | 6,600.00 |
2、年产3万台智能电动低速车建设项目拟调整投资金额和内部投资结构，具体明细内容如下：
单位：万美元
| 变更前 | 变更后 | ||||
| 序号 | 项目 | 项目资金 | 序号 | 项目 | 项目资金 |
| 1 | 建设投资 | 1,651.54 | 1 | 建设投资 | 6,350.00 |
| 1.1 | 工程费用 | 1,572.99 | 1.1 | 工程费用 | 6,200.00 |
| 1.1.1 | 场地费用 | 1,248.39 | 1.1.1 | 场地费用 | 5,878.70 |
| 1.1.2 | 设备购置费 | 324.60 | 1.1.2 | 设备购置费 | 321.30 |
| 1.2 | 预备费 | 78.65 | 1.2 | 预备费 | 150.00 |
| 2 | 铺底流动资金 | 998.36 | 2 | 铺底流动资金 | 250.00 |
| 变更前 | 变更后 | ||||
| 3 | 项目总投资 | 2,650.00 | 3 | 项目总投资 | 6,600.00 |
四、本次部分募投项目拟变更实施主体与实施方式、调整投资金额与内部投资结构、使用自有资金追加投资的原因
1、变更实施主体
为加速实施公司战略规划，进一步加快海外产能建设进度，充分整合资源优势，优化资源配置，提高募集资金使用效率，“营销网络建设项目”的实施主体由“DENAGO EV CORPORATION, DENAGO EBIKES CORPORATION, DENAGOPOWERSPORTS CORPORATION”变更为“DENAGO EV CORPORATION,DENAGO POWERSPORTS CORPORATION”，“年产3万台智能电动低速车建设项目”的实施主体由“DENAGO EV CORPORATION”变更为“DENAGO EVCORPORATION， DENAGO EBIKES CORPORATION”。
2、变更实施方式
鉴于海外业务面临的宏观环境等客观因素的不确定性，为进一步提升公司整体全球化布局的商业竞争优势，加快美国制造基地的建设进度，“年产3万台智能电动低速车建设项目”中得克萨斯州的实施方式由“租赁生产基地”变更为“购置生产基地”方式，其余佛罗里达州和加利福尼亚州的“租赁生产基地”方式不变。购置生产基地，可为公司募投项目提供更充足、稳定的建设空间，从而进一步优化作业环境和流程布局，提高生产效率，有效保证生产经营的稳定性，并为公司加快美国智能电动低速车建设项目进度、后续产能调整、产线升级提供更充裕的空间，确保“年产3万台智能电动低速车建设项目”的顺利实施，为公司生产基地全球化奠定了坚实的基础。
3、调整内部投资结构
部分“营销网络建设项目”和“年产3万台智能电动低速车建设项目”内部投资结构的调整系公司基于长远发展规划、资源优化配置的需求，结合当前国内外宏观经济环境、国际贸易政策变化等因素，并根据项目的实际情况综合考量作出的审慎调整。
4、调整投资金额、使用自有资金追加投资
“营销网络建设项目”、“年产3万台智能电动低速车建设项目”是基于公司发展战略、业务开展情况和行业发展趋势而确定，前期已经过充分的可行性论证，但在实施过程中受到国内外宏观经济环境、国际贸易政策变化等客观因素的影响，公司经审慎决策后及时调整投资金额，“营销网络建设项目”使用部分自有资金进行追加投资，有助于进一步巩固公司的竞争优势。
五、本次部分募投项目拟变更实施主体与实施方式、调整投资金额与内部投资结构、使用自有资金追加投资的影响
公司本次部分募投项目拟变更实施主体与实施方式、调整投资金额与内部投资结构、使用自有资金追加投资是基于对股东负责、对公司长期可持续发展负责，根据实际情况作出的谨慎决策，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，相应项目的必要性及可行性未发生重大不利变化，不会对公司正常的生产经营、业务发展及募集资金使用产生不利影响。本次变更有助于公司优化管理架构、降低管理成本、有效整合资源、提高整体运营效益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
六、相关审批程序
公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体与实施方式、调整投资金额与内部投资结构、使用自有资金追加投资的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
公司本次部分募投项目变更实施主体与实施方式、调整投资金额与内部投资结构、使用自有资金追加投资等事项已经公司董事会和监事会审议通过，尚需股东大会审议通过。本次事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求。保荐人对该事项无异议。
（此页以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江涛涛车业股份有限公司部分募投项目变更实施主体与实施方式、调整投资金额与内部投资结构、使用自有资金追加投资的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 冉成伟 | 王永恒 |
浙商证券股份有限公司
年 月 日