证券代码：603822 股票简称：嘉澳环保 编号：2024-050
浙江嘉澳环保科技股份有限公司关于控股子公司增资扩股并引入投资者暨放弃优先
认购权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 浙江嘉澳环保科技股份有限公司（以下简称“嘉澳环保”或“公司”）控股子公司连云港嘉澳新能源有限公司（以下简称“连云港嘉澳”或“标的公司”）拟增资扩股并引入投资者，标的公司现有股东就本次增资事项放弃优先认购权。基于现有谈判进展，bp Biofuels Investments Limited（以最终注册审核通过为准，以下简称“bp”或“投资者”）拟以35,300万元人民币取得标的公司新增注册资本35,300万元人民币（以下简称“本次增资”）。本次增资完成后，标的公司的注册资本由200,000万元人民币增加至235,300万元人民币。
? 公司放弃本次增资的优先认购权的行为，不属于损害公司及全体股东（特
别是中小股东）利益的情形，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。
? 本次增资完成后，公司将继续作为标的公司的控股股东，仍然对标的公司拥有
实际控制权。
? 该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 该事项已经由公司第六届董事会第十次会议通过，尚需提交股东大会审议。
一、本次增资概述
（一）本次增资的基本情况
为进一步增强标的公司的资本实力、促进新项目的开展，标的公司现有股东嘉澳环保、连云港嘉澳股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“连云港投
资”）、浙江嘉澳绿色新能源有限公司（以下简称“嘉澳新能源”）、沈健、王艳涛、沈颖川、罗佰聪、章金富、徐韶钧、黄潇、陆跃锋、潘翀、李一罡、徐旭、钟周红、傅俊红、李元博、LIM ZHI HENG、何健、唐文君、毛平以及bp Biofuels InvestmentsLimited拟共同签署《bp Biofuels Investments Limited与连云港嘉澳新能源有限公司、浙江嘉澳环保科技股份有限公司、浙江嘉澳绿色新能源有限公司、连云港嘉澳股权投资基金合伙企业（有限合伙）以及关联自然人之增资认购协议》（以下简称“《增资协议》”），标的公司拟增资扩股并引入投资者。按照《增资协议》约定的条款和条件，各方同意bp以35,300万元人民币取得标的公司新增注册资本35,300万元人民币。本次增资完成后，标的公司的注册资本由200,000万元人民币增加至235,300万元人民币。公司就本次增资事项放弃优先认购权。本次增资完成后，公司将继续作为标的公司控股股东，仍然对标的公司拥有实际控制权。增资前后，标的公司股东的持股比例情况具体如下：
| 股东名称/姓名 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||
| 认缴注册资本 （万元人民币） | 持股比例 （%） | 认缴注册资本 （万元人民币） | 持股比例 （%） | |
| 嘉澳环保 | 72,000 | 36.0000 | 72,000 | 30.5992 |
| 连云港投资 | 60,000 | 30.0000 | 60,000 | 25.4994 |
| 嘉澳新能源 | 48,000 | 24.0000 | 48,000 | 20.3995 |
| 沈健 | 9,400 | 4.7000 | 9,400 | 3.9949 |
| 王艳涛 | 4,000 | 2.0000 | 4,000 | 1.7000 |
| 沈颖川 | 3,700 | 1.8500 | 3,700 | 1.5725 |
| 罗佰聪 | 200 | 0.1000 | 200 | 0.0850 |
| 章金富 | 200 | 0.1000 | 200 | 0.0850 |
| 徐韶钧 | 200 | 0.1000 | 200 | 0.0850 |
| 黄潇 | 200 | 0.1000 | 200 | 0.0850 |
| 陆跃锋 | 200 | 0.1000 | 200 | 0.0850 |
| 潘翀 | 200 | 0.1000 | 200 | 0.0850 |
| 李一罡 | 200 | 0.1000 | 200 | 0.0850 |
| 徐旭 | 200 | 0.1000 | 200 | 0.0850 |
| 钟周红 | 200 | 0.1000 | 200 | 0.0850 |
| 傅俊红 | 200 | 0.1000 | 200 | 0.0850 |
| 股东名称/姓名 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||
| 认缴注册资本 （万元人民币） | 持股比例 （%） | 认缴注册资本 （万元人民币） | 持股比例 （%） | |
| 李元博 | 200 | 0.1000 | 200 | 0.0850 |
| LIM ZHI HENG | 200 | 0.1000 | 200 | 0.0850 |
| 何健 | 200 | 0.1000 | 200 | 0.0850 |
| 唐文君 | 150 | 0.0750 | 150 | 0.0637 |
| 毛平 | 150 | 0.0750 | 150 | 0.0637 |
| bp | / | / | 35,300 | 15.0021 |
| 合计 | 200,000 | 100.0000 | 235,300 | 100.0000 |
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）审议程序
公司于2024年7月8日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股的议案》、《关于公司放弃对子公司优先认购权暨关联交易的议案》。该事项尚需提交股东大会审议。
（三）本次增资是否属于重大资产重组
本次增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次增资方基本情况
企业名称： bp Biofuels Investments Limited （以注册审核通过为准）
注册地点：Chertsey Road, Sunbury On Thames, Middlesex, TWl6 7BP, England本次增资方系BP Global Investments Limited 全资子公司，与本公司不存在关联关系，不属于失信被执行人。
三、标的公司基本情况
企业名称：连云港嘉澳新能源有限公司
统一社会信用代码：91320723MA27RCAU6F
企业类型：有限责任公司
注册地点：江苏省连云港市灌云县临港产业区管委会大楼419房间
注册资本：200,000万元人民币
法定代表人：沈健
经营范围（或主营业务）：许可项目：成品油零售（不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目：新兴能源技术研发；技术进出口；货物进出口；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；生物质燃料加工；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；非食用植物油加工；非食用植物油销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）最近一年及一期财务状况：
单位：万元人民币
| 科目 | 2024年3月31日/2024年1-3月 | 2023年12月31日/2023年1-12月 |
| 资产总额 | 152,300.99 | 83,842.22 |
| 负债总额 | 32,206.30 | 12,545.99 |
| 净资产 | 120,094.69 | 71,296.23 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | -65.79 | 292.03 |
| 净利润 | -51.54 | 212.91 |
注1：2024年3月31日/2024年1-3月数据未经审计。注 2 ：以上数据为标的公司合并报表口径。
四、《增资协议》的主要内容及履约安排
（一）协议各方
1、 bp Biofuels Investments Limited
2、 连云港嘉澳新能源有限公司
3、 浙江嘉澳环保科技股份有限公司
4、 连云港嘉澳股权投资基金合伙企业（有限合伙）
5、 浙江嘉澳绿色新能源有限公司
6、 沈健、王艳涛、沈颖川、罗佰聪、章金富、徐韶钧、黄潇、陆跃锋、潘翀、李一罡、徐旭、钟周红、傅俊红、李元博、LIM ZHI HENG、何健、唐文君、毛平（以下合称“个人股东”）
（嘉澳环保、连云港投资、嘉澳新能源、个人股东合称“现有股东”；标的公司和现有股东合称“保证人”；标的公司及截至签署日标的公司直接或间接的子公司连云港嘉澳港口储运有限公司、江苏嘉胤新能源有限公司、江苏四正进出口有限公司合称“集团公司”）
（二）本次增资安排
各方同意，投资者将以35,300万元人民币的价格认购标的公司新增注册资本35,300万元人民币，并获得该注册资本所代表的标的公司总股本权益的15.0021%。
（三）本次增资款支付及其先决条件
本次增资款分三期支付，首期为3,000万元人民币，第二期为14,000万元人民币，第三期为18,300万元人民币。
投资者支付各期增资款的义务应分别以各期付款先决条件的全部满足或由投资者书面豁免为前提：
1、首期付款的先决条件
（1）现有股东和标的公司在协议项下的陈述和保证从签署日到首期付款日（或者，如另行指定特定日期，则截至该日期）应保持真实、准确、完整且不具有误导性。
（2）根据交易文件，现有股东和标的公司应在首期付款日或之前履行并遵守其各自的承诺和义务。
（3）每项交易文件均应由标的公司、现有股东和除投资者以外的各方正式签署，且该等交易文件应保持有效，且投资者应已收到由所有其他各方（投资者本人除外）正式签署的交易文件。
（4）已获得现有股东和标的公司就投资和交易文件项下拟进行的其他交易的同意和批准，包括但不限于：
①标的公司董事会和股东会正式通过的决议，批准交易文件、投资和交易文件中拟进行的其他交易，以及其他必要事项，包括任命投资者提名的董事和监事（如适用），以及投资者指定的一名副总经理；
②嘉澳环保和嘉澳新能源正式通过的董事会和股东会决议，批准交易文
件、投资和交易文件所拟进行的其他交易（在适用法律及其章程要求批准的范围内）；
③ 就本投资和交易文件中所述的其他交易，每一位现有股东均应以书面形式正式同意并放弃其各自的反对权、优先购买权和任何类似权利。
（5）在首期付款日之前及之后均未发生重大不利变化。
（6）不存在对任何集团公司、现有股东或其各自的实际控制人或其他关联方提起的任何司法和行政诉讼，不存在提起该等司法和行政诉讼的威胁；亦不存在投资者试图阻止本次投资或交易协议拟进行的任何其他交易或质疑其有效性，或对任何集团公司、现有股东或其各自的实际控制人或其他关联方声称承担任何责任，或对该方履行任何交易协议项下义务的资格或能力产生重大不利影响的司法和行政诉讼。
（7）完成投资和交易文件中所述的其他交易所需的所有证照均应已正式获得并保持有效，相关证照应已提供给投资者。
（8）投资者应已完成对集团公司、嘉澳环保及其关联方的法律、财务、工程和运营尽职调查，其结果经投资者完全自主判断后应令投资者满意。
（9）协议规定的应在价款支付前完成的各项绩效目标均已完成。
（10）证明满足首期付款先决条件的确认函应由标的公司和嘉澳环保正式签署，并于首期付款日或之前交付给投资者。
2、第二期付款的先决条件
（1）现有股东和标的公司在协议项下的陈述和保证从签署日到二期付款日（或者，如另行指定特定日期，则截至该日期）应保持真实、准确、完整且不具有误导性。
（2）根据交易文件，现有股东和标的公司应在二期付款日或之前履行并遵守其各自的承诺和义务。
（3）在二期付款日之前及之后均未发生重大不利变化。
（4）不存在对任何集团公司、现有股东或其各自的实际控制人或其他关
联方提起的任何司法和行政诉讼，不存在提起该等司法和行政诉讼的威胁；亦不存在投资者试图阻止本次投资或交易协议拟进行的任何其他交易或质疑其有效性，或对任何集团公司、现有股东或其各自的实际控制人或其他关联方声称承担任何责任，或对该方履行任何交易协议项下义务的资格或能力产生重大不利影响的司法和行政诉讼。
（5）嘉澳环保、连云港投资、嘉澳新能源应向标的公司增缴认缴资本，其实收资本分别不低于36,000万元人民币、60,000万元人民币、24,000万元人民币。
（6）协议规定的应在第二期付款前完成的各项绩效目标均已完成。协议所列及投资者合理要求的所有整改行动均应由集团公司和/或现有股东和/或其关联方完成。
（7）证明满足第二期付款先决条件的确认函应由标的公司和嘉澳环保正式签署，并于二期付款日或之前交付给投资者。
3、第三期付款的先决条件
（1）现有股东和标的公司在协议项下的陈述和保证从签署日到三期付款日（或者，如另行指定特定日期，则截至该日期）应保持真实、准确、完整且不具有误导性。
（2）根据交易文件，现有股东和标的公司应在三期付款日或之前履行并遵守其各自的承诺和义务。
（3）在三期付款日之前及之后均未发生重大不利变化。
（4）不存在对任何集团公司、现有股东或其各自的实际控制人或其他关联方提起的任何司法和行政诉讼，不存在提起该等司法和行政诉讼的威胁；亦不存在投资者试图阻止本次投资或交易协议拟进行的任何其他交易或质疑其有效性，或对任何集团公司、现有股东或其各自的实际控制人或其他关联方声称承担任何责任，或对该方履行任何交易协议项下义务的资格或能力产生重大不利影响的司法和行政诉讼。
（5）现有股东（不包括投资者和个人股东）应将其各自的认缴出资额缴
足至标的公司，使标的公司在现有股东认缴的出资额中有合计180,000万元人民币的实收资本。
（6）协议规定的应在第三期付款前完成的各项绩效目标均已完成。协议所列及投资者合理要求的所有整改行动均应由集团公司和/或现有股东和/或其关联方完成。
（7）证明满足第三期付款先决条件的确认函应由标的公司和嘉澳环保正式签署，并于三期付款日或之前交付给投资者。
（四）利润分配
标的公司应在每一会计年度设立法定公积金，并每年从标的公司税后利润中提取。法定公积金，应当按照中国有关法律规定的最低比例提取。当标的公司法定公积金累计达到中国有关法律法规规定的最低限额时，标的公司应当停止计提。标的公司剩余可分配利润在缴纳所得税和扣除法定公积金后，按各股东对标的公司注册资本的实际出资额按比例全额分配。
（五）回购权
1、触发回购的情况
尽管有任何相反的情况，如果出现下列情况之一，bp有权通过书面通知其他股东和标的公司来终止协议：
（1）发生协议附件中的股东协议规定的终止事件，使bp有权终止协议，
（2）协议规定的任何关键承诺不真实或未被遵守，
（3）如果任何SAF产品销售协议和生物石脑油产品销售协议到期，或以其他方式无效、终止，未能按照其条款履行和/或因任何原因不可强制执行（除非该等无效、终止、未履行或不可强制执行是由买方违反其在SAF产品销售协议或生物石脑油产品销售协议项下的义务造成的），
（4）出现僵局且未按协议的规定加以解决，
（5）如果标的公司继续开展未来项目，而bp选择不参与，
（6）bp在标的公司的持股比例经转换和全面摊薄后被稀释至低于11.00%。
2、回购价格
如果bp不选择将其股份出售给任何第三方，或者bp不能在终止通知后一百八十天内完成向第三方出售，bp有权（但无义务）要求嘉澳环保和嘉澳新能源，且嘉澳环保和嘉澳新能源有义务按以下价格中的较大者购买bp当时持有的标的公司全部股权：
（1）bp的出资额×（1+5%*n）+应付（但未实际支付）bp的全部股息-已付及应付bp的全部股息，其中“n”为自出资日起至bp收到全部支付价款之日止期间的月数除以12的总和，不足一个月的按一个月计算；
（2）最新的会计账簿上标的公司净资产的账面价值×bp的持股比例，为明确起见，标的公司净资产的账面价值不包括股东（包括bp）根据协议有权获得的标的公司所有可分配利润，这些利润将根据协议分配给所有股东。bp有权要求标的公司进行审计，以确定净资产的账面价值，为进一步明确，上述账面净值应按照产生经审计财务报表所使用的原则和方法计算。
（六）其他特殊股东权利
除上述回购权以外，协议就投资方享有的转股限制、反稀释、随售权、知情权和监督权等权利进行了约定。
（七）股东会
标的公司设股东会，由全体股东组成。股东会会议由全体股东按照认缴出资比例行使表决权。股东会会议作出的任何决议，应当遵守协议及标的公司章程的有关规定。
（八）董事会
标的公司设董事会，由七名董事组成。嘉澳环保有权提名三名董事；嘉澳新能源有权提名两名董事；连云港投资有权提名一名董事；bp有权提名一名董事。
（九）监事会
标的公司设监事会，由三名监事组成，其中一名由嘉澳环保提名，一名由bp提名，一名为标的公司员工代表。
（十）管理体系
标的公司管理机构设总经理一名，由嘉澳环保提名并由董事会任命；设财务总监一名，由嘉澳环保提名并由董事会任命；设副总经理若干名，其中bp
有权提名一名并由董事会任命。
（十一）违约责任
保证人应共同和单独对投资者及其关联方及其董事、高级管理人员、雇员、代表或继任者（“受偿主体”）直接或间接因以下原因造成的所有应赔偿损失（无论bp是否以及何时知道该事项）赔偿并使其免受损害：
（1）任何保证人违反协议项下的任何陈述或保证，包括不真实、不准确、不完整或具有误导性的任何陈述或保证；
（2）任何保证人未能履行或遵守其在协议或其他交易文件项下的任何承诺或义务；
（3）在首期付款日当天或之前存在的任何交易、事件或情况导致的任何集团公司的任何贷款、债务、担保或其他实际或或有负债未能在提供给投资者的集团公司的财务报表中得到体现；
（4）在首期付款日当天或之前发生任何与违反本协议（包括任何陈述、保证或承诺）或其他交易文件的任何条款相关的、涉及任何一家集团公司或其财产或资产的司法和行政程序；
（5）在首期付款日或之前，任何集团公司、现有股东和/或其关联方（无论该等行为、不作为或情况在第一次价款支付截止日期之后是否继续存在）存在以下任何行为、不作为或情况：（a）违反任何有关反腐败或反贿赂的适用法律；（b）任何集团公司的任何重大许可证的任何损失、撤销、注销或撤回；（c）未按照适用法律申报或缴纳税款、预扣和缴纳个人所得税或缴纳社会保险和住房公积金；（d）任何集团公司的任何历史账簿和账目在任何重大方面不真实、不准确或不完整；（e）投资者以外的股东因其在标的公司的持股而产生的任何纠纷或争议；或（f）任何其他重大违反适用法律的行为，包括违反与首期付款时或之前进行的建筑工程相关的适用法律，包括但不限于与施工许可、公开招标、承包商聘用、消防安全义务等相关的法律；
（6）任何政府机构或第三方就首期付款前已存在的设施、土壤和地下水中的污染或污染物（包括已完成的任何修复工程和/或注册和备案）提出的任何索赔；
（7）如果协议全部或部分终止，则标的公司的债权人或其他利益相关者或任何个人或实体因未支付增资款或标的公司相应的减资而产生或与之相关的任何索赔。“应赔偿损失”包括受偿主体因上述任何行为或事项而承担或遭受的费用、责任或损失，包括实际损失、已支付或损失的利息、合理的律师费和诉讼费用、因标的公司资产价值减少或标的公司负债增加而导致投资者持有的股权价值减少，但不包括任何间接损失或惩罚性损害。现有股东特此同意，不向集团公司追讨受偿主体根据协议向集团公司索赔的任何赔偿或补偿，也不要求集团公司偿还其在协议项下支付给受偿主体的任何赔偿或补偿金额。
（十二）法律适用与争议解决
各方同意，因协议的签署和履行而引起的或相关的任何争议或争议应通过各方协商解决。如争议在任何一方发出要求协商的通知后三十天内无法解决，则该方可将争议提交上海国际仲裁中心，根据该中心当时有效的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁费用（包括律师费）应由败诉方承担，除非仲裁裁决书另有规定。仲裁地为上海。仲裁庭由三名仲裁员组成。仲裁的语言应为英文和中文。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
（十三）协议生效
协议自各方签署之日起生效。
五、交易标的的评估、定价情况
连云港嘉澳的生产经营项目尚处于建设投资阶段，未进行评估。考虑到该项生产项目尚未投产，本次增资按照连云港嘉澳的前次股东增资价格作为定价依据。
六、本次增资扩股对上市公司的影响
本次增资有利于公司的控股子公司连云港嘉澳增强资本实力、促进新项目开展，符合公司的战略规划和长远利益，进一步提升公司竞争优势和盈利能力，有利于促进公司持续发展。
本次增资不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，公司仍为连云港嘉
澳的控股股东，不会导致公司合并报表范围发生变化。
本次增资遵循公开、公平、公正的原则，价格合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、本次增资的会计处理
根据《增资协议》，如标的公司在某一会计年度经股东会批准决定分红或以其他方式进行利润分配，则税后利润应按各股东在标的公司的实缴出资比例分红；股东会会议由全体股东按照认缴出资比例行使表决权。所以，由于投资者实质性享有股东的分红权、表决权等股东权利，公司将投资款归属于投资者的部分确认少数股东权益。
根据《增资协议》，发生特定情况，投资者有权要求嘉澳环保或嘉澳新能源回购投资方持有的标的公司股权。所以，公司未来承担了不能无条件避免回购自身权益工具的现金支付义务，针对投资款需要确认相应的金融负债。
综上，公司未来承担了不能无条件避免回购自身权益工具的现金支付义务，同时投资者实质上仍拥有普通股相关权利和义务，故针对投资者的投资款，公司在确认少数股东权益的同时也将确认相应的金融负债。
八、本次增资扩股授权事宜
为确保本次增资扩股工作高效推进，在股东大会审议通过的前提下，董事会授权公司管理层全权办理本次增资所涉及的各项工作，包括但不限于签署相关协议和文件、办理工商变更手续等。
九、本次增资的风险分析
1、本次增资是公司根据战略规划和经营发展需要作出的慎重决策，不会对公司2024年业绩构成重大影响。
2、截至本公告披露日，支付本次增资款的部分先决条件尚需满足。若先决条件不被满足，将存在本次增资无法顺利实施的风险。
3、截至本公告披露日，本次增资实施尚需完成协议各方的内部决策程序及经营者集中申报（如需）等部分前置审批手续，可能存在完成情况不及预期导致进
度不及预期的风险；
4、本次增资涉及潜在的股权回购义务，若出现协议约定的特殊情形，将存在公司可能触发股权回购的风险；
5、截至本公告披露之日，本次增资方bp尚未设立，待bp设立后再与其他方共同签订《增资协议》，存在一定的不确定性。
公司将严格按照相关法律的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
十、备查文件
1、第六届董事会第十次会议决议
2、《bp Biofuels Investments Limited与连云港嘉澳新能源有限公司、浙江嘉澳环保科技股份有限公司、浙江嘉澳绿色新能源有限公司、连云港嘉澳股权投资基金合伙企业（有限合伙）以及关联自然人之增资认购协议》
浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会
2024年7月9日