证券代码：688289 证券简称：圣湘生物 公告编号：2024-036
圣湘生物科技股份有限公司
关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：20.00万股
? 归属股票来源：圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）从二级市场回购的公司人民币A股普通股股票。
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票
（2）授予数量：公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予的限制性股票总量为40.00万股
（3）授予价格（调整后）：11.11元/股
（4）激励人数：2人
（5）具体的归属安排如下：
| 归属期 | 归属安排 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
（6）任职期限和业绩考核要求
①激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
②公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2023年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2023年设立化学发光领域的技术平台，并通过合作或自主研发设立2条具备合法销售资质的化学发光领域重点产线。 |
| 第二个归属期 | 2023年至2024年建设完善化学发光领域的技术平台；通过合作或自主研发设立3条具备合法销售资质的化学发光领域重点产线，在化学发光领域新增产品不低于40项。 |
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
③激励对象个人层面的考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核结果由个人绩效考核结果决定。其中，个人绩效分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，对应的可归属情况如下：
| 考核评级 | A | B | C | D |
| 个人层面归属系数 | 100% | 100% | 70% | 0 |
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
2、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2023年4月18日，公司召开第二届董事会2023年第四次会议，会议审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会2023年第三次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相
关核查意见。
（2）2023年4月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事肖朝君先生作为征集人，就公司2022年年度股东大会审议的公司本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
（3）2023年4月19日至2023年4月28日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年5月4日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（4）2023年5月9日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年5月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（5）2023年6月19日，公司召开第二届董事会2023年第八次临时会议、第二届监事会2023年第七次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（6）2024年7月8日，公司召开第二届董事会2024年第五次临时会议、第二届监事会2024年第三次临时会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对本激励计划第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
（二）本激励计划历次授予情况
| 授予日期 | 授予价格（调整后） | 授予数量 | 授予人数 | 授予后本激励计划剩余限制性股票数量 |
| 2023年6月19日 | 11.11元/股 | 40.00万股 | 2人 | 0 |
（三）本激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告披露日，本激励计划授予的限制性股票尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年7月8日，公司召开第二届董事会2024年第五次临时会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、本激励计划的相关规定及公司2022年年度股东大会的授权，董事会认为：本激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为20.00万股，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的2名激励对象办理归属相关事宜。本议案涉及关联事项，关联董事彭铸已回避表决。
（二）关于本激励计划第一个归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排，本激励计划已进入第一个归属期
根据本激励计划的相关规定，限制性股票的第一个归属期为“自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划的授予日为2023年6月19日，因此第一个归属期为2024年6月19日至2025年6月18日。
2、符合归属条件的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
| 归属条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 |
| （三）激励对象归属权益的任职期限要求： 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 | 本次可归属的激励对象符合归属任职期限要求。 | ||||||
| （四）公司层面的业绩考核要求 第一个归属期的公司层面的考核目标为：2023年设立化学发光领域的技术平台，并通过合作或自主研发设立2条具备合法销售资质的化学发光领域重点产线。 | 第一个归属期公司层面的考核目标已达成。 | ||||||
| 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数 | 本激励计划的2名激励对象2023年个人绩效考核结果均为“B”等级及以上。 | ||||||
综上所述，本激励计划的2名激励对象已达到第一个归属期归属条件，拟归属合计20.00万股限制性股票。本次不存在未达到归属条件需作废限制性股票的情形。
（三）监事会意见
监事会认为：本激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，同意向符合归属条件的2名激励对象归属20.00万股限制性股票。本事项符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律法规、规范性文件及本激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
三、本次归属的具体情况
（一）授予日：2023年6月19日
（二）归属数量：20.00万股
（三）归属人数：2人
（四）授予价格（调整后）：11.11元/股
（五）股票来源：公司从二级市场回购的公司人民币A股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可归属数量（万股） | 本次归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例 |
| 彭铸 | 董事、副总经理、财务总监 | 中国 | 15.00 | 7.50 | 50% |
| 殷鹏 | 高级副总裁、首席技术官、副总经理 | 美国 | 25.00 | 12.50 | 50% |
| 合计 | 40.00 | 20.00 | 50% | ||
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会对本激励计划第一个归属期归属名单进行了核查，并发表核查意见如下：
经核查，本次拟归属的2名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，本激励计划第一个归属期的归属条件已成就。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的董事及高级管理人员在本公告披露日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
（一）公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（二）公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划授予价格调整及第一个归属期归属条件成就履行了相应的审议批准程序，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
圣湘生物科技股份有限公司
董事会2024年7月9日