关于湖北美尔雅股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函的回复
众环专字(2024)0100969号上海证券交易所上市公司管理一部：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“我们”）作为湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“美尔雅公司”或“公司”）2023年度财务报表的审计机构，于2024年4月28日出具了众环审字(2024)0102901号保留意见审计报告。根据贵部《关于湖北美尔雅股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函》（“上证公函[2024]0699号，以下简称“问询函”）的要求，我们以对美尔雅公司相关财务报表执行的审计工作为依据，对监管工作函中需要本所回复的相关问题履行了核查程序，现将核查情况说明如下：
一、关于非标审计意见
年报显示，公司2022年、2023年连续两年被年审会计师出具保留意见的审计报告和带强调事项段的内部控制审计报告。同时，根据公司公告，公司在2022年、2023年连续两年存在控股股东关联方占用上市公司资金情形。
【问题1】关于保留意见所涉煤炭贸易业务事项。
公司主营服装生产销售业务和药店连锁业务。公告披露，报告期公司子公司美尔雅矿业与贵州盘煜开展煤炭贸易合作，截至期末公司向其预付煤炭贸易款的余额为6450万元，并于期后2024年1月、2月、4月分别向其支付煤炭采购款161万元、3000万元、1500万元。根据公开信息，美尔雅矿业、贵州盘煜成立日期分别为2023年1月10日、2022年6月6日，参保人数分别为1人和4人。年审会计师表示，未能获取充分适当的审计证据以支持前述交易商业合理性及报表列报准确性。
（6）请年审会计师结合已获取及未获取的审计证据、已经执行的审计程序等，说明煤炭贸易业务审计受限的具体情况，包括尚需获取的审计证据、未能获取的原因等
会计师回复：
针对煤炭贸易业务我们实施的审计程序如下：
1.通过向公司管理层访谈、检查相关合作协议，了解：
（1）公司开展煤炭贸易业务的驱动因素、优势和盈利点等情况，分析该项交易的背景和商业实质；
（2）公司开展煤炭贸易业务的业务流程、关键控制点、关键人员的分工情况等，了解公司风险控制的过程，特别是资金安全方面的考虑；
（3）开展煤炭贸易业务的供应商、客户的情况，重点关注供应商是否具有煤矿等资源，客户是否为发电企业等煤炭最终使用单位；
（4）2023年度实际开展业务规模远低于预付账款金额的原因、实际开展业务实现毛利率的合理性、期后业务开展情况以及期后继续支付大额预付账款的原因。
2.对贵州盘煜实施延伸核查程序：
（1）核查贵州盘煜2023年5月至2024年3月的银行流水，核实大额资金收付情况，检查是否存在资金流入公司关联方的情况；
（2）对于大额资金收付记录，核查相关采购合同、销售合同；
（3）核查煤炭贸易过程中业务原始记录，包括：1）煤炭采购合同、销售合同签订情况；2）煤炭采购过磅、验收入库记录；3）煤炭采购、销售运输合同、运费结算记录、运费支付记录；4）仓库租赁协议，仓储费用结算过程及支付记录等；5）煤炭销售发票开具情况，以及煤炭采购发票取得情况。
（4）通过公开信息查询贵州盘煜以及其供应商与公司是否存在关联关系。
3.现场核查程序：
（1）现场查看美尔雅矿业、贵州盘煜的办公场所；
（2）针对贵州盘煜银行流水中大额资金支付的供应商，前往其经营场所查看，并对相关业务人员进行访谈。
截至审计报告日，我们未能获取贵州盘煜对所收到美尔雅矿业预付煤炭采购款支付情况的全部的资金流水，未能获取贵州盘煜完整及一致的入库记录、运输记录、开票记录、资金记录等业务资料。我们认为，美尔雅矿业于报告期及期后向贵州盘煜预付了较大金额的煤炭采购款，截至审计报告日基本没有完成提货，也未形成相应规模的煤炭贸易业务，其交易方式不符合一般煤炭贸易的惯例，交易的合理性存在疑虑，因此我们无法判断该项交易的商业合理性。
【问题2】关于保留意见所涉服装业务事项
公告披露，报告期公司与广东威仕顿签订合作协议，委托其促成团购业务订单，于2023年9月向其支付保证金1000万元，并于期后2024年1月向其支付保证金100万元。截至目前，广东威仕顿尚未促成团购业务订单。年审会计师未能获取充分适当的审计证据以支持前述交易商业合理性及财务报表列报准确性。另外，报告期公司与美兴公司签订合作协议，合作获取服装加工订单业务。公司于2023年12月向美兴公司支付2000万元用于开展接单工作，后因未能完成接单工作，美兴公司于报告期末向公司返还2000万元，并支付资金费用3.15万元。报告期公司与美兴公司发生的采购、销售金额分别为240万元、221万元，向美兴公司预付款金额远超与美兴公司实际发生的业务规模。年审会计师表示，美兴公司与美尔雅贸易公司等上市公司关联方在股权、人员等方面存在关联关系，但其未能获取充分、适当审计证据以判断美兴公司是否为关联方、是否构成关联交易以及通过合作协议支付及收回2000万元款项的商业合理性。根据公开信息，美兴公司2023年年报显示，该公司参保人数为0，美兴公司全资子公司美兴时装在其2022年年报中提供的工商登记电话和上市公司关联方美爱时装在其2020年年报中提供的工商登记电话相同。
（6）请年审会计师结合已获取及未获取的审计证据、已经执行的审计程序等，说明团购业务审计受限的具体情况，美兴公司与上市公司关联方在股权、人员等方面存在何种关联关系，团购业务事项、美兴公司关联方认定事项尚需获取的审计证据、未能获取的原因等；
会计师回复：
针对团购业务我们实施的审计程序情况如下：
1.广东威仕顿
（1）我们取得了公司与广东威仕顿签订的《合作协议》，协议约定广东威仕顿促成公司与某钢铁公司签订服装订单正式协议，若收到履约保证金后90天未能促成协议签订，则广东威仕顿将上述履约保证金在5个工作日内全额一次性退还。该条款未实际履行。
（2）我们通过向公司管理层访谈了解与广东威仕顿合作的交易背景、合作实际执行情况、期后支付保证金的原因等。我们未能取得广东威仕顿方面促成订单签订过程相关的业务资料和文件。
（3）我们取得了美尔雅公司提供的广东威仕顿银行进出账回单，但由于未能获取进一步的资金流向证据，我们无法核实上述资金的最终流向。
2.美兴公司
（1）我们取得了公司与美兴公司签订的《合作协议》，协议约定美兴公司协助公司促成解放军某部夏季换装订单业务，如订单顺利中标同意将不低于该合同订单合同总金额50%的业务量委托公司生产，美兴公司以在用生产线设备664台/套作为担保物，保证委托加工业务履行和资金按时返还。我们未能取得美兴公司上述664台/套生产线设备是否真实存在及其对应价值的相关的详细资料。
（2）公司提供了美兴公司参与订单承接的资料，包括：1）军队采购网通知供应商入库的短信；2）一份劳动防护服装采购的招标文件。通过上述资料我们无法判断美兴公司是否直接与该项招标活动有关。
（3）由于与公司存在人财物混同问题，公司认定湖北美红服装有限公司、黄石美红服饰有限公司、湖北天罡投资有限公司（以下简称天罡投资）、湖北美尔雅进出口贸易有限公司（以下简称进出口公司）、湖北闻世建筑工程有限公司、湖北雅正商贸有限公司为上市公司关联方。公司认为美兴公司与公司不存在任何人财物的混同，因此未将美兴公司认定为关联方。
我们通过天眼查查询了美兴公司的公开信息，美兴公司股东为黄石美尔雅纺织科技有限公司（以下简称纺织科技公司）。其中，进出口公司股东为纺织科技公司，天罡投资股东为进出口公司。美兴公司监事卫思想为纺织科技公司、进出口公司、天罡投资的法定代表人。美兴公司与上市公司的关联方在股权、人员方面存在关联关系，因此我们认为美兴公司可能与公司存在关联关系。
【问题3】关于资金占用和内控审计意见
根据公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表，2022年末公司实控人控制的材谷金带存在资金占用余额4000万元。公司在2022年年报中称不存在资金占用情形，与前述披露不一致。同时，2023年材谷金带新增资金占用3222万元，报告期末已偿还。公告披露，年审会计师对公司2023年内控审计报告出具带强调事项段的无保留意见称，报告期公司存在实控人期间占用上市公司资金、关联方披露不完整、关联交易未经审议且披露、财务管理不规范、内部控制制度不健全等内部控制缺陷，但截至报告出具日公司已就前述内控缺陷整改完毕。根据公告，公司在2023年年报披露后基于实质判断追认8家公司为关联方并补充确认以前年度关联交易，该事项目前尚需提交股东大会审议；同时，公司对2022年年报会计差错进行更正，涉及服装业务收入成本确认、销售费用调增、坏账准备、商誉减值准备计提等。根据《企业内部控制审计指引实施意见》，
如被审计单位在基准日前对存在缺陷的控制进行了整改，整改后的控制需要运行足够长的时间，才能使会计师得出其是否有效的审计结论，如新控制尚未运行足够长的时间，会计师应当视为内部控制在基准日存在重大缺陷，并应当对内部控制发表否定意见。
（5）请年审会计师结合对公司内部控制执行的必要审计程序、本期财务报告审计保留意见、上期非标审计意见事项进展，说明认定公司内控缺陷已整改完成的依据及合理性，并提供书面证明材料；
会计师回复：
1、本期财务报告审计保留意见对内部控制审计意见的影响
（1）本期保留意见事项
①如财务报表附注六、6所述，截至2023年12月31日，美尔雅公司子公司贵州美尔雅能源矿业有限公司开展煤炭贸易预付款项余额6,450.49万元。如财务报表附注六、7所述，截至2023年12月31日，公司支付团购业务保证金余额1,000.00万元。对于上述资金往来事项，我们未能获取充分、适当审计证据以支持其商业合理性及财务报表列报准确性。
②2023年12月，美尔雅公司与黄石美兴服装科技有限公司（以下简称“美兴公司”）签订合作协议，合作获取服装加工订单业务。协议签订后，美尔雅公司于2023年12月13日向美兴公司支付2,000.00万元用于开展接单工作。后因未能完成接单工作，美兴公司分别于2023年12月26日、28日向美尔雅公司返还2,000.00万元款项，并支付资金费用3.15万元。2023年度，美尔雅公司与美兴公司发生采购、销售业务交易额分别为239.81万元、
221.08万元。截至2023年12月31日，美尔雅公司对美兴公司应收账款余额为13.72万元，应付账款余额为1.88万元，其他应付款余额为55.69万元。
美兴公司与美尔雅公司的其他关联方如湖北美尔雅进出口贸易有限公司，在股权、人员等方面存在关联关系，我们未能获取充分、适当审计证据以判断美兴公司是否为关联方，上述交易是否构成关联交易以及通过合作协议支付及收回2,000.00万元款项的商业合理性。
（2）保留意见事项对内部控制审计意见的影响
对本期财务报告发表保留意见是对上述交易的商业合理性存在疑虑，消除疑虑我们需要进一步的证据，如穿透至交易对手所拥有和控制的银行流水、交易资料等，但是我们所需要获取的这些进一步证据并不受美尔雅公司的直接控制。上述交易美尔雅公司已经按照其内部控制和管理流程的规定执行了内部决策、内部审议以及内部签批等程序，美尔雅公
司也向我们就交易的商业合理性作出了解释，并没有直接证据表明其内部控制存在重大缺陷。鉴于我们就上述事项对财务报告发表了保留意见，因此在内部控制审计报告中增加强调事项段，用以提醒内部控制审计报告使用者关注。
2、上期非标审计意见事项进展
（1）保留意见及其进展
如“财务报表附注十四、其他重要事项4、股权投资”所述，贵公司全资子公司北京美尔雅能源科技有限公司本期与北京盛达启辰科技有限公司签订关于河北鼎森天然气有限公司增资扩股协议，对河北鼎森天然气有限公司现金投资6,000万元，持股10%，上述投资协议于2022年12月30日解除，并收取相关资金补偿200万元。2023年4月25日，子公司与北京驰赛远行能源发展有限公司签订债权转让协议，转让上述股权投资款形成的债权，截止2023年4月27日，转让款和相关资金补偿款已收回。我们未能获取充分适当的审计证据以证实该交易价格的公允性、真实性及其商业实质。
对河北鼎森天然气有限公司现金投资6,000万元，其中3,500万元最终流入实际控制人附属企业材谷金带（湖北）高新技术产业发展有限公司。上述6,000万元的投资款（包含转入材谷金带的3,500万元）已于2023年4月收回。美尔雅公司已进行前期差错更正，将该款项由其他非流动资产科目更正为其他应收款科目列报。
（2）强调事项及其进展
我们提醒财务报表使用者关注，美尔雅公司全资子公司贵州中能世汇能源科技有限公司和北京美恒雅商贸有限公司通过签订意向合作协议和代付协议等方式，本期累计支付业务保证金6,563万，累计收回和采取三方对抵方式收回业务保证金6,073万。本段内容不影响已发表的审计意见。
截止2022年12月31日尚未收回保证金500万元已于2023年6月收回。
（3）上期非标审计意见事项对内部控制的影响
上期非标审计意见事项随着资金的收回并进行了前期差错更正，对财务报表的影响已经消除。保留意见事项涉及实控人期间占用上市公司资金，表明内部控制存在缺陷。内部控制缺陷的整改情况见下述“3、本期内控缺陷的整改情况”。
3、本期内控缺陷的整改情况
本期，受上期非标审计意见事项的影响，美尔雅公司通过自查等发现：存在实控人期间占用上市公司资金、关联方披露不完整、关联交易未经审议且披露、财务管理不规范、内部控制制度不健全等内部控制缺陷。美尔雅公司进行了积极的整改，内审部于2023年
10月向审计委员会提交了内部控制整改报告。在整改报告中，美尔雅公司针对发现的各项内部控制缺陷制定了具体的整改措施如下：
（1）资金占用
①财务部门每月对公司及下属子公司进行检查，一是从账面往来记录以及银行流水双向检查是否存在控股股东及关联方的非经营性占用资金的情况；二是对大额资金支出进行检查，检查资金支出是否合理，及时发现并纠正可能存在的资金占用情形。
②公司董事、监事及高级管理人员每月向财务部门了解公司是否存在被控股股东及其关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，了解公司大额资金支出是否合理。公司独立董事、监事定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
③公司不定期对董监高、实控人等组织合规培训。组织实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关财务人员学习《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，强化实际控制人、董事、监事、高级管理人员行为规范，提高规范运作意识，防止再次发生此类情况。
④完善公司内部审计部门的职能，在董事会审计委员会的领导下行使监督权，加强内部审计部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪，督促公司严格履行相关审批程序，促进企业规范发展。
⑤公司要求主要股东、董事、监事、高级管理人员及时将对外投资、兼职等情况进行实时报备，进行跟踪并更新关联方汇总表，同财务部准确、完整识别关联方和关联交易，确保全部关联交易履行必要的决策程序和信息披露义务。
（2）关联方披露不完整
①做到公司与本次基于实质认定关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立、分开，严格管控，包括杜绝财务人员代为办理业务、持有网银u-key、出借电脑和服务器等；公司在2023年报中，将上述公司披露为关联方，并在《关于补充确认关联交易执行及预计2024年关联交易的公告》中补充披露与上述公司的交易情况。
②公司组织相关人员认真学习《股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《企业会计准则第36号-关联方披露》等相关法规，保证公司对关联方信息披露的真实、准
确、完整。同时要求控股股东、董事、监事、高级管理人员及时将对外投资、兼职等情况进行报备，进行跟踪并及时更新关联方清单，会同财务部门准确、完整识别关联方和关联交易，确保全部关联交易履行必要的决策程序和信息披露义务。
（3）关联交易未经审议且披露
①做到公司与本次基于实质认定关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立、分开，严格管控，包括杜绝财务人员代为办理业务、持有网银u-key、出借电脑和服务器等；在2023年报中公司将上述公司披露为关联方，并在《关于补充确认关联交易执行及预计2024年关联交易的公告》中补充披露与上述公司的交易情况。
②公司将一方面加强沟通，提高公司信息披露质量。公司加强与董监高、下属子公司及控股股东的沟通，及时跟进重大事项，强化信息渠道以及反馈处理流程，密切关注、跟踪日常事务中的重大事项，确保及时按照《上市公司信息披露管理办法》等有关规定及时履行审议披露义务，提高公司信息披露质量。另一方面将加强培训，提高规范运作意识。公司董监高及相关人员将以本次整改为契机，吸取教训，加强自律，恪守法律底线，增强规范运作意识、提高管控水平，积极履行信息披露义务，加强对证券法律法规的培训学习，并严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》等法律法规，明确各部门、各子公司对关联方交易识别、认定、按照时限要求履行申报职责，使公司关联交易能严格按照审批程序进行决策，及时进行信息披露；同时加强公司管理层相关业务部门、关键岗位业务人员对关联交易相关法规、管理制度、审批流程的学习培训，强化关键人员、关键岗位的规范意识，确保内控制度得以有效执行。
（4）财务管理及核算不规范
①公司加强对财务部门的内部控制，并对公司财务人员进行相关培训，再次重申不能与第三方进行无实质业务的资金往来，确保上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立。
②要求下属子公司于资产负债表日严格核查财务结账工作，同时组织财务和业务部门及相关责任人对财务准则和公司管理规定进行认真学习、加强认识，提高财务人员会计核算水平，并进一步督促认真复核交易合同，并依据交易合同、会计准则的要求规范确认核算财务数据，准确的确认和计量收入、成本、资产减值、预计负债等、避免类似问题再度出现，保证今后会计核算的准确性。
③根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更及差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》以及《监管规则适用
指引——会计类第1号》等相关规定及要求，公司在2023年度报告中对前期会计差错进行更正及追溯调整。
（5）内部控制制度不健全
自2023年5月份开始，公司开始对内控制度及流程等进行更新，修订了《内部控制制度（2007）》汇编，对其中的《资金内部控制制度》、《对外投资内部控制制度》等十三个制度进行了全面梳理，修订了与公司当前情况不符的制度条文；对内控流程中的节点进行调整，完善公司审批流程，以契合公司当前多业务开展的局面。同时，公司全面梳理现有的制度并进行查漏补缺，先内部制定并试行《总经理工作则则》、《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理制度》，并根据独董新规的要求制定和修订了《独立董事工作制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等制度，使之更符合当前法律法规的要求，并能够满足公司合规经营的需要。上述整改措施已经于2023年10月底整改完毕。
4、会计师核查程序以及意见
根据《企业内部控制审计指引实施意见》，如果被审计单位在基准日前对存在缺陷的控制进行了整改，整改后的控制需要运行足够长的时间，才能使注册会计师得出其是否有效的审计结论。注册会计师应当根据控制的性质和与控制相关的风险，合理运用职业判断，确定整改后控制运行的最短期间（或整改后控制的最少运行次数）以及最少测试数量。整改后控制运行的最短期间（或最少运行次数）和最少测试数量参见下表。
整改后控制运行的最短期间（或最少运行次数）和最少测试数量
| 控制运行频率 | 整改后控制运行的最短期间或最少运行次数 | 最少测试数量 |
| 每季1次 | 2个季度 | 2 |
| 每月1次 | 2个月 | 2 |
| 每周1次 | 5周 | 5 |
| 每天1次 | 20天 | 20 |
| 每天多次 | 25次（分布于涵盖多天的期间，通常不少于15天） | 25 |
针对上述内部控制缺陷的整改情况，我们执行了如下审计程序：
（1）我们审阅了《湖北美尔雅股份有限公司内部控制整改报告》，其增加或修改的内控控制措施可以合理防范上述内控存在的问题。
（2）关于内部制度不健全，我们审阅了公司修订的《内部控制制度（2007）》汇编，包括《资金内部控制制度》、《对外投资内部控制制度》等十三个制度，修订后的内部控制制度符合美尔雅公司的实际情况。
（3）我们针对《湖北美尔雅股份有限公司内部控制整改报告》的控制措施，抽查测试了整改后2023年10月财务报表、2023年11月财务报表和2023年12月财务报表（2023年度财务报表）结账工作中的相关关键控制测试的实际运行情况，分别获取了财务部10-12月财务报表结账工作的内部核查报告、内审部10-12月财务报表结账工作的内部核查报告、证券部对董监高的培训记录、证券部10-12月关联方识别情况、查阅2023年报独立董事和监事针对被控股股东及其关联方占用资金等侵占公司利益情况发表的意见等。
针对上述内控缺陷整改事项，我们认为上述整改后的关键内部控制运行频率为每月1次，根据《企业内部控制审计指引实施意见》的要求，整改后控制运行的最短期间为2个月，最少测试数量为2次。因此，我们选择整改后的会计期间，选取了2023年10月财务报表、2023年11月财务报表和2023年12月财务报表（2023年度财务报表）结账工作中针对上述整改后的关键内部控制运行的3个样本进行测试。经测试，美尔雅公司整改报告中所列示的关键内部控制措施设计及运行不存在重大缺陷。整改后的关键内部控制措施已得到有效执行，因此我们认为美尔雅公司内控缺陷已整改完成。
（6）请年审会计师结合追认关联交易事项尚未经股东大会审议通过、认定整改完成的时间、整改后控制运行频率、运行时间、测试数量等，说明认定公司内部控制已整改完毕的合理性，是否符合《企业内部控制审计指引》及其实施意见等相关规定，是否以强调事项段代替否定意见，发表的内控审计意见是否恰当、审慎。
会计师回复：
1、关联交易事项内控缺陷及整改情况
2023年，美尔雅公司通过自查等发现：存在与部分第三方虽然不存在股权层面的关联关系，但存在部分人员、业务、财务等的混同和复用，需要基于事实判断将黄石美红等第三方认为关联方的情形。因此，与黄石美红等第三方发生的各类交易均未作为关联交易进行审议。
上述需要追认的关联交易未经审议产生的原因为需要基于事实认定关联方识别的控制存在缺陷导致。针对该项识别关联方的内部控制缺陷，美尔雅公司进行了积极的整改，内审部于2023年10月向审计委员会提交了内部控制整改报告。具体的整改措施为：一是与
上述公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立、分开，严格管控，包括杜绝财务人员代为办理业务、持有网银 u-key、出借电脑和服务器等；二是证券部每月跟踪并更新关联方汇总表，要求内审部独立核查关联方的完整性；三是内审部每月检查上市公司与第三方在人员、业务、财务等方面的独立性。同时，内部控制整改报告中安排对需要追认的关联交易于2023年报中一并进行审议。
2、会计师核查程序以及意见：
上述整改后的关联方识别控制措施为每月执行一次的人工控制。2023年10月底整改后，分别于2023年10月财务报表、2023年11月财务报表和2023年12月财务报表（2023年度财务报表）结账工作中得到了有效的运行。根据《企业内部控制审计指引实施意见》，内部控制运行频率每月1次，整改后控制运行的最短期间为2个月，最少测试数量为2次。我们选取了上述整改后运行的3个样本进行了测试。经测试，美尔雅公司整改报告中所列示的控制措施设计及运行不存在重大缺陷。
综上，我们认为：追认的关联交易未经审议产生的原因为基于事实认定关联方识别的控制存在缺陷导致，上述关联方识别的内部控制缺陷已经于2023年10月底整改完毕，整改后的关联方识别控制措施已经运行了足够长的时间，通过测试认定已整改完毕具有合理性，符合《企业内部控制审计指引》及其实施意见等相关规定，不存在以强调事项段代替否定意见的情形，发表的内控审计意见是恰当的。
二、关于收入确认和现金流
【问题4】关于营业收入
年报显示，报告期公司实现营业收入4.54亿元，同比增长5.5%，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入4.5亿元；归母净利润-5946万元，扣非后归母净利润-9636万元，扣非前后净利润连续两年均为负。公司主营业务可分为服装业务板块和医药板块，其中服装业务分为自有品牌服装生产销售业务、加工贸易业务和一般贸易业务。自有品牌业务按渠道可划分为直营、加盟、团购和专柜等。药店连锁业务主要通过直营门店销售。报告期服装业务收入3.37亿元，医疗业务收入1.08亿元，毛利率分别为38.96%、33.18%，同比减少0.83、2.88个百分点。直营渠道收入2.2亿元，加盟渠道收入1.19亿元，毛利率分别为42.67%、50.43%，加盟渠道毛利率明显高于直营；出口加工业务、其他业务收入分别为6697万元、4804万元，毛利率分别为11.4%、8.67%，同比分别增加8.06个百分点、减少32.53个百分点，变动较大。
请公司：（1）分业务板块披露各销售渠道近3年收入成本构成、毛利率及同比变动情况，毛利率与同行业可比公司是否存在较大差异；（2）补充披露主营业务各板块不同销售渠道前五大供应商和客户名称、合作年限、交易内容、结算方式及金额、期后回款及变动情况，公司与前述供应商、客户是否存在关联关系或其他资金或业务往来，如存在供应商同时为公司客户、客户供应商较为集中的情况，请说明原因及合理性；（3）结合购销模式、盈利模式、合同权利义务约定情况，说明各板块收入确认政策、具体时点及依据，收入确认是否符合企业会计准则的规定，是否存在提前确认收入、跨期确认收入等情形；（4）结合收入成本构成，说明加盟渠道毛利率明显高于直营渠道的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异，结合出口加工业务、其他业务的经营模式、公司提供的产品或服务、根据合同约定承担的主要权利义务、收入确认及成本核算方式等，说明报告期前述业务毛利率变动较大的原因及合理性；（5）营业收入扣除涉及的具体业务及扣除依据，是否有其他根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定予以扣除的营业收入。（6）请年审会计师发表意见。
一、分业务板块披露各销售渠道近3年收入成本构成、毛利率及同比变动情况，毛利率与同行业可比公司是否存在较大差异
公司回复：2023年报中披露的2023年度直营渠道毛利利率为42.67%，低于加盟渠道毛利率50.43%，原因是此部分的直营店包含服装板块直营店及医药板块直营店毛利率较低，致直营渠道毛利率较低。以下分别按服装板块、医药板块销售模式分析近3年收入、成本、毛利率变动情况。
1、服装板块主营业务按销售模式划分
单位：万元
| 服装板块销售模式 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2023年度VS2022年度 | 2022年度VS2021年度 | |||||||||||||||||||
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 年末门店数量（家） | 平均单店收入 | 同行业上市公司毛利率 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 年末门店数量（家） | 平均单店收入 | 同行业上市公司毛利率 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 年末门店数量（家） | 平均单店收入 | 同行业上市公司毛利率 | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） | |
| 直营店 | 11,279 | 5,445 | 51.72 | 29 | 388.93 | 红豆股份59.83% | 9,954 | 5,042 | 49.35 | 33 | 301.64 | 红豆股份58.86% | 9,575 | 4,296 | 55.13 | 32 | 299.22 | 红豆股份56.70% | 13.31 | 7.99 | 增加2.37个百分点 | 3.96 | 17.36 | 减少5.78个百分点 |
| 报喜鸟77.23% | 报喜鸟75.46% | 报喜鸟78.05% | ||||||||||||||||||||||
| 九牧王70.92% | 九牧王71.27% | 九牧王71.44% | ||||||||||||||||||||||
| 加盟联营店 | 11,865 | 5,882 | 50.43 | 139 | 85.36 | 红豆股份25.26% | 11,658 | 6,139 | 47.34 | 143 | 81.52 | 红豆股份25.71% | 12,735 | 7,058 | 44.58 | 146 | 87.23 | 红豆股份28.10% | 1.78 | -4.19 | 增加3.09个百分点 | -8.46 | -13.02 | 增加2.76个百分点 |
| 报喜鸟66.67% | 报喜鸟67.26% | 报喜鸟65.34% | ||||||||||||||||||||||
| 九牧王59.65% | 九牧王52.78% | 九牧王55.24% | ||||||||||||||||||||||
| 出口加工 | 6,697 | 5,934 | 11.39 | - | 红豆股份11.50% | 5,631 | 5,442 | 3.36 | - | 红豆股份8.30% | 4,840 | 5,015 | -3.62 | - | 红豆股份3.49% | 18.93 | 9.04 | 增加8.03个百分点 | 16.34 | 8.51 | 增加6.98个百分点 | |||
| 如意集团2.08% | 如意集团3.75% | 如意集团-1.84% | ||||||||||||||||||||||
| 龙头股份8.02% | 龙头股份7.29% | 龙头股份5.49% | ||||||||||||||||||||||
| 团购业务 | 3,899 | 3,335 | 14.47 | 4,350 | 2,398 | 44.87 | 5,367 | 4,586 | 14.55 | -10.37 | 39.07 | 减少30.4个百分点 | -18.95 | -47.71 | 增加30.32个百分点 | |||||||||
| 小计 | 33,740.00 | 20,596.00 | 38.96 | 31,593.00 | 19,021.00 | 39.79 | 32,517.00 | 20,955.00 | 35.56 | 6.8 | 8.28 | 减少0.83个百分点 | -2.84 | -9.23 | 增加4.23个百分点 |
注1：直营店是指公司直接设立和经营管理的专卖店，收入款项直接进公司账户；加盟联营店主要指商场专柜，是由公司与商场统一结算、由商场收取一定比例收入提成或租金的店铺形式，收入款项先进加盟商超卖场账户，在协议账期内再返回公司账户。注2：在上述同行业公司中，直营店和加盟联营店公司选取了与公司产品、价格、定位类似的上市公司进行对比；出口加工业务公司主要选取了涉及来料加工、进料加工和一般贸易等模式的同行业上市公司进行对比。
（1）2023年度，本公司服装加盟渠道与直营渠道毛利率分别为50.43%、51.72%，两者相对均衡，差异较小，与同行业相比，属于正常水平（截止2024年3月31日，行业平均毛利率47.44%）。2023年度出口加工业务毛利率为11.39%，较上年同期3.36%，提高8.03个百分点，主要是本公司出口加工订单量增加，生产线人员优化工作效率提高，人工成本减少，年度产品单位成本下降，致使加工毛利率较上年同期上升。其他业务主要包括团购订单业务，2023年度毛利率为14.47%，较上年44.87%下降30.40个百分点，主要一是目前行业竞争激烈，传统服装品牌企业纷纷转向拓展团购市场，竞标难度加大。为承接订单，各投标单位不断压缩利润空间，致使团购业务整体毛利率下降；二是2023年下半年毛利率较高的团购订单交货量减少，致使团购业务收入确认减少，毛利率下降。
（2） 2022年度直营店毛利率为49.35%，较上年同期55.13%下降5.78个百分点，主要是公司本年度降价销售滞销产品所致 ；2022年度加盟联营店毛利率为47.34%，较上年44.58%上升2.76个百分点，主要是公司根据各加盟联营店所在区域消费情况，调整卖场产品结构所致；2022年度出口加工业务毛利率为3.36%，但较上年同期-3.62%，实现扭亏为赢，主要是本公司出口产品国是日本，由于2020-2021年全球社会因素影响，日本经济受影响较大，日本加工订单量减少，2022年订单量有所回升，产品销售收入相应增加，同时公司也对生产线人员进行整合，减少辅助
部门用工，降低人工成本，致使出口加工毛利率较上年同期上升；其他主要包括团购订单业务，2022年度毛利率为44.87%，较上年同期14.55%上升30.32个百分点，主要2022年团购订单中的某一中标订单数量及金额较大，批量生产节省应用料及人工成本，加上团购业务整体规模较小，导致2022年服装其他板块毛利率较2021年上升。
（3）参考同行业可比公司2021年度至2023年度年报数据，各种销售模式下，因供货渠道、客户群体之间存在的差异，虽然公司之间的毛利率存在差异，但是从连续三年的毛利水平来看，都相对稳定。
2、医药板块主营业务按销售模式划分
单位：万元
| 医药板块销售模式 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2023年度VS2022年度 | 2022年度VS2021年度 | |||||||||||||
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 同行业上市公司 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 同行业上市公司 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 同行业上市公司 | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） | |
| 直营店 | 10,755 | 7,116 | 33.84 | 老百姓35.69% 一心堂37.97% | 10,753 | 6,876 | 36.06 | 老百姓34.56% 一心堂40.51% | 14,908 | 9,132 | 38.74 | 老百姓34.73% 一心堂40.32% | 0.02 | 3.49 | 减少2.22个百分点 | -27.87 | -24.70 | 减少2.68个百分点 |
| 其他业务 | 98 | 71 | 27.55 | 156 | 94 | 39.74 | 217 | 69 | 68.2 | -37.18 | -24.47 | 减少12.19个百分点 | -28.11 | 36.23 | 减少28.46个百分点 | |||
| 小计 | 10,853.00 | 7,187.00 | 33.78 | 10,909.00 | 6,970.00 | 36.11 | 15,125.00 | 9,201.00 | 39.17 | -0.51 | 3.11 | 减少2.33个百分点 | -27.87 | -24.25 | 减少3.06个百分点 | |||
参考同样涉及医药连锁零售业务的行业可比公司2021年度至2023年度年报数据，毛利率水平相似，公司毛利率逐年降低的原因一方面为资金问题，不能提前预付货款，失去与规模较大供应商的合作机会，不能以低价采购药品；另一方面问题是公司为了改变现有经营状况，增加促销力度，导致成本上升。
二、补充披露主营业务各板块不同销售渠道前五大供应商和客户名称、合作年限、交易内容、结算方式及金额、期后回款及变动情况，公司与前述供应商、客户是否存在关联关系或其他资金或业务往来，如存在供应商同时为公司客户、客户供应商较为集中的情况，请说明原因及合理性；回复：
1、公司服装业务板块近三年前五名供应商情况如下：
| 供应商名称 | 2023年度 含税采购金额(万元） | 占比 | 合作年限 | 交易内容 | 结算方式 | 是否为关联方/客户/其他资金往来 |
| 1、北京朗顿制衣有限公司 | 690.25 | 3.96% | 5年以上 | 尼克服、羽绒服类 | 电汇转账 | 否 |
| 2、北京禧尔森服饰有限公司 | 614.63 | 3.52% | 10年以上 | 尼克服类 | 电汇转账 | 否 |
| 3、江苏阳光呢绒服饰销售有限公司 | 611.76 | 3.51% | 10年以上 | 面料采购 | 电汇转账 | 否 |
| 4、武汉创经纬业服饰发展有限公司 | 509.03 | 2.92% | 5年以上 | 面料采购 | 电汇转账 | 否 |
| 5、浙江鹰堡服饰有限公司 | 485.43 | 2.78% | 3年以上 | 皮草类 | 电汇转账 | 否 |
| 小计 | 2,911.11 | 16.70% | ||||
| 采购总额 | 17,436.86 |
| 供应商名称 | 2022年度 含税采购金额(万元） | 占比 | 合作年限 | 交易内容 | 结算方式 | 是否为关联方/客户/其他资金往来 |
| 1、北京朗顿制衣有限公司 | 543.04 | 3.68% | 5年以上 | 尼克服、羽绒服类 | 电汇转账 | 否 |
| 2、北京禧尔森服饰有限公司 | 509.20 | 3.45% | 10年以上 | 尼克服类 | 电汇转账 | 否 |
| 3、鲁泰纺织股份有限公司 | 497.48 | 3.37% | 10年以上 | 面料采购 | 电汇转账 | 否 |
| 4、菲拉特（北京）贸易有限公司 | 393.19 | 2.67% | 5年以上 | 面料采购 | 电汇转账 | 否 |
| 供应商名称 | 2022年度 含税采购金额(万元） | 占比 | 合作年限 | 交易内容 | 结算方式 | 是否为关联方/客户/其他资金往来 |
| 5、北京意厉维纺织品有限公司 | 369.20 | 2.50% | 10年以上 | 面料采购 | 电汇转账 | 否 |
| 小计 | 2,312.11 | 15.68% | ||||
| 采购总额 | 14,747.78 |
| 供应商名称 | 2021年度 含税采购金额(万元） | 占比 | 合作年限 | 交易内容 | 结算方式 | 是否为关联方/客户/其他资金往来 |
| 1、鲁泰纺织股份有限公司 | 884.26 | 5.30% | 10年以上 | 面料采购 | 电汇转账 | 否 |
| 2、兰州三毛实业股份有限公司 | 777.52 | 4.66% | 10年以上 | 面料采购 | 电汇转账 | 否 |
| 3、北京朗顿制衣有限公司 | 574.36 | 3.44% | 5年以上 | 尼克服、羽绒服类 | 电汇转账 | 否 |
| 4、江阴市飒库有限公司 | 558.57 | 3.35% | 5年以上 | 面料采购 | 电汇转账 | 否 |
| 5、上海雅诚服饰有限公司 | 508.37 | 3.05% | 2年以上 | 毛衫、T恤类 | 电汇转账 | 否 |
| 小计 | 3,303.08 | 19.80% | ||||
| 采购总额 | 16,680.91 |
2、公司近三年服装业务各销售渠道前五名客户情况如下：
| 销售渠道 | 客户名称 | 2023年度销售金额(万元） | 占比 | 合作年限 | 交易内容 | 结算方式 | 期后回款方式 | 是否为关联方/其他资金往来 |
| 直营店 | 1、湖北美尔雅销售有限公司展销厅（黄石市桂林南路） | 943.36 | 8.36% | 10年以上 | 服装销售 | POS机 | 当日回款 | 否 |
| 2、湖北美尔雅销售有限公司高新温泉服装店（咸宁市温泉大道） | 500.64 | 4.44% | 10年以上 | 服装销售 | POS机 | 次月回款 | 否 | |
| 3、湖北美尔雅销售有限公司卓刀泉专卖店（武汉市珞瑜路） | 476.84 | 4.23% | 10年以上 | 服装销售 | POS机 | 当日回款 | 否 | |
| 4、湖北美尔雅销售有限公司专卖店（黄石市消防路） | 433.07 | 3.84% | 10年以上 | 服装销售 | POS机 | 当日回款 | 否 | |
| 5、湖北美尔雅销售有限公司女装店（黄石市桂林南路与苏州路交叉口） | 406.26 | 3.60% | 10年以上 | 服装销售 | POS机 | 当日回款 | 否 | |
| 小计 | 2,760.17 | 24.47% | ||||||
| 销售总额 | 11,278.99 | |||||||
| 加盟联营店 | 1、武商集团股份有限公司武汉国际广场购物中心美尔雅专柜 | 477.24 | 4.02% | 10年以上 | 服装销售 | 电汇 | 45天回款周期 | 否 |
| 2、南京中央商场集团联合营销有限公司大冶雨润国际广场美尔雅专柜 | 386.83 | 3.26% | 10年以上 | 服装销售 | 电汇 | 45天回款周期 | 否 | |
| 3、武商黄石购物中心管理有限公司武商黄石购物中心美尔雅专柜 | 366.92 | 3.09% | 5年以上 | 服装销售 | 电汇 | 45天回款周期 | 否 | |
| 4、武汉中商集团有限公司中商广场购物中心美尔雅专柜 | 264.57 | 2.23% | 10年以上 | 服装销售 | 电汇 | 45天回款周期 | 否 | |
| 5、武汉中商集团有限公司咸宁分公司中商百货美尔雅专柜 | 255.01 | 2.15% | 10年以上 | 服装销售 | 电汇 | 45天回款周期 | 否 | |
| 小计 | 1,750.57 | 14.75% | ||||||
| 销售总额 | 11,864.97 |
| 销售渠道 | 客户名称 | 2023年度销售金额(万元） | 占比 | 合作年限 | 交易内容 | 结算方式 | 期后回款方式 | 是否为关联方/其他资金往来 |
| 出口加工 | 1、日本三泰衣料株式会社 | 5,596.24 | 83.56% | 10年以上 | 服装加工 | 电汇 | 次月回款 | 否 |
| 2、泷定名古屋株式会社 | 633.63 | 9.46% | 10年以上 | 服装加工 | 电汇 | 次月回款 | 否 | |
| 3、JUST BIN TRADE CO LIMITED（葡萄牙） | 317.91 | 4.75% | 10年以上 | 服装加工 | 电汇 | 先回款后出货 | 否 | |
| 4、TAKISADA-HONGKONG CO.,LIMITED | 149.44 | 2.23% | 5年以上 | 服装加工 | 电汇 | 次月回款 | 否 | |
| 小计 | 6,697.22 | 100.00% | ||||||
| 销售总额 | 6,697.22 | |||||||
| 团购订制 | 1、武汉农村商业银行股份有限公司 | 1,096.65 | 28.13% | 10年以上 | 服装团购 | 电汇 | 验收后30天内付95%，一年后付5% | 否 |
| 2、湖北省税务局 | 870.03 | 22.31% | 1年以上 | 服装团购 | 电汇 | 开票后付50%，验收合格后50% | 否 | |
| 3、武汉地铁集团 | 539.68 | 13.84% | 10年以上 | 服装团购 | 电汇 | 开票后付95%，一年后付5% | 否 | |
| 4、广东阳江农商行 | 359.17 | 9.21% | 2年以上 | 服装团购 | 电汇 | 验收后付80%，一年后付20% | 否 | |
| 5、中建三局第三建设工程有限公司 | 396.78 | 10.18% | 1年以上 | 服装团购 | 电汇 | 验收后付95%，15天后付5% | 否 | |
| 小计 | 3,262.30 | 83.67% | ||||||
| 销售总额 | 3,898.86 |
| 销售渠道 | 客户名称 | 2022年度销售金额(万元） | 占比 | 合作年限 | 交易内容 | 结算方式 | 期后回款方式 | 是否为关联方/其他资金往来 |
| 直营店 | 1、湖北美尔雅销售有限公司展销厅（黄石市桂林南路） | 766.94 | 7.70% | 10年以上 | 服装销售 | POS | 当日回款 | 否 |
| 2、湖北美尔雅销售有限公司高新温泉服装店（咸宁市温泉大道） | 732.31 | 7.36% | 10年以上 | 服装销售 | POS | 次月回款 | 否 | |
| 3、湖北美尔雅销售有限公司卓刀泉专卖店（武汉市珞瑜路） | 417.3 | 4.19% | 10年以上 | 服装销售 | POS | 当日回款 | 否 | |
| 4、湖北美尔雅销售有限公司专卖店（黄石市消防路） | 308.83 | 3.10% | 10年以上 | 服装销售 | POS | 当日回款 | 否 | |
| 5、湖北美尔雅销售有限公司九江专卖店（九江市浔阳路） | 284.68 | 2.86% | 10年以上 | 服装销售 | POS | 次月回款 | 否 | |
| 小计 | 2,510.06 | 25.22% | ||||||
| 销售总额 | 9,953.97 | |||||||
| 加盟联营店 | 1、武商集团股份有限公司武汉国际广场购物中心美尔雅专柜 | 647.67 | 5.56% | 10年以上 | 服装销售 | 电汇 | 45天回款周期 | 否 |
| 2、武商黄石购物中心管理有限公司武商黄石购物中心美尔雅专柜 | 417.77 | 3.58% | 3年以上 | 服装销售 | 电汇 | 45天回款周期 | 否 | |
| 3、南京中央商场集团联合营销有限公司大冶雨润国际广场美尔雅专柜 | 321.71 | 2.76% | 10年以上 | 服装销售 | 电汇 | 45天回款周期 | 否 | |
| 4、武商集团股份有限公司世贸广场购物中心美尔雅专柜 | 280.32 | 2.40% | 10年以上 | 服装销售 | 电汇 | 45天回款周期 | 否 | |
| 5、武汉中商集团有限公司中商广场购物中心美尔雅专柜 | 260.88 | 2.24% | 10年以上 | 服装销售 | 电汇 | 45天回款周期 | 否 | |
| 小计 | 1,928.35 | 16.54% | ||||||
| 销售总额 | 11,658.43 |
| 销售渠道 | 客户名称 | 2022年度销售金额(万元） | 占比 | 合作年限 | 交易内容 | 结算方式 | 期后回款方式 | 是否为关联方/其他资金往来 |
| 出口加工 | 1、日本三泰衣料株式会社 | 4,497.55 | 79.88% | 10年以上 | 服装加工 | 电汇 | 次月回款 | 否 |
| 2、JUST BIN TRADE COLIMITED | 1,028.21 | 18.26% | 10年以上 | 服装加工 | 电汇 | 先回款后出货 | 否 | |
| 3、TAKISADA-HONGKONG CO.,LIMITED | 104.8 | 1.86% | 5年以上 | 服装加工 | 电汇 | 次月回款 | 否 | |
| 小计 | 5,630.55 | 100.00% | ||||||
| 销售总额 | 5,630.55 | |||||||
| 团购订制 | 1、际华三五零二职业装有限公司 | 469.79 | 10.80% | 1年以上 | 团购订制 | 电汇 | 货品验收合格后30天内付清 | 否 |
| 2、六福珠宝 | 325.94 | 7.49% | 2年以上 | 团购订制 | 电汇 | 货品验收合格后30天内付清 | 否 | |
| 3、武汉地铁集团 | 299.91 | 6.90% | 10年以上 | 团购订制 | 电汇 | 开票后付95%，一年后付5% | 否 | |
| 4、国网天津市电力公司 | 242.15 | 5.57% | 2年以上 | 团购订制 | 电汇 | 货品验收合格后30天内付清 | 否 | |
| 5、中移铁通有限公司安徽分公司 | 193.7 | 4.45% | 1年以上 | 团购订制 | 电汇 | 验收合格且开票1个月付90%，一年后付10% | 否 | |
| 小计 | 1,531.49 | 35.21% | ||||||
| 销售总额 | 4,349.67 |
| 销售渠道 | 客户名称 | 2021年度销售金额(万元） | 占比 | 合作年限 | 交易内容 | 结算方式 | 期后回款方式 | 是否为关联方/其他资金往来 |
| 直营店 | 1、湖北美尔雅销售有限公司展销厅（黄石市桂林南路） | 943.95 | 9.86% | 10年以上 | 服装销售 | POS | 当日回款 | 否 |
| 2、湖北美尔雅销售有限公司高新温泉服装店（咸宁市温泉大道） | 680.26 | 7.10% | 10年以上 | 服装销售 | POS | 次月回款 | 否 | |
| 3、湖北美尔雅销售有限公司卓刀泉专卖店（武汉市珞瑜路） | 655.35 | 6.84% | 10年以上 | 服装销售 | POS | 当日回款 | 否 | |
| 4、湖北美尔雅销售有限公司女装店（黄石市桂林南路与苏州路交叉口） | 588.66 | 6.15% | 10年以上 | 服装销售 | POS | 当日回款 | 否 | |
| 5、湖北美尔雅销售有限公司黄冈专卖店（黄冈市东门路） | 482.68 | 5.04% | 10年以上 | 服装销售 | POS | 当日回款 | 否 | |
| 小计 | 3,350.90 | 35.00% | ||||||
| 销售总额 | 9,575.00 | |||||||
| 加盟联营店 | 1、武商集团股份有限公司武汉国际广场购物中心美尔雅专柜 | 443.7 | 3.48% | 10年以上 | 服装销售 | 电汇 | 45天回款周期 | 否 |
| 2、武商黄石购物中心管理有限公司武商黄石购物中心美尔雅专柜 | 438.98 | 3.45% | 3年以上 | 服装销售 | 电汇 | 45天回款周期 | 否 | |
| 3、武商集团股份有限公司世贸广场购物中心美尔雅专柜 | 311.73 | 2.45% | 10年以上 | 服装销售 | 电汇 | 45天回款周期 | 否 | |
| 4、南京中央商场集团联合营销有限公司大冶雨润国际广场美尔雅专柜 | 305.8 | 2.40% | 10年以上 | 服装销售 | 电汇 | 45天回款周期 | 否 | |
| 5、武汉中商集团有限公司咸宁分公司中商百货美尔雅专柜 | 267.16 | 2.10% | 10年以上 | 服装销售 | 电汇 | 45天回款周期 | 否 | |
| 小计 | 1,767.37 | 13.88% | ||||||
| 销售总额 | 12,735.27 |
| 销售渠道 | 客户名称 | 2021年度销售金额(万元） | 占比 | 合作年限 | 交易内容 | 结算方式 | 期后回款方式 | 是否为关联方/其他资金往来 |
| 出口加工 | 1、日本三泰衣料株式会社 | 3,805.16 | 78.62% | 10年以上 | 服装加工 | 电汇 | 次月回款 | 否 |
| 2、JUST BIN TRADE COLIMITED | 1,002.08 | 20.70% | 10年以上 | 服装加工 | 电汇 | 先回款后出货 | 否 | |
| 3、EL CORTE INGLES.S.A（西班牙百货） | 32.92 | 0.68% | 10年以上 | 服装加工 | 电汇 | 次月回款 | 否 | |
| 小计 | 4,840.16 | 100.00% | ||||||
| 销售总额 | 4,840.16 | |||||||
| 团购订制 | 1、湖北省检察院 | 733.86 | 13.67% | 10年以上 | 团购订制 | 电汇 | 货品验收合格后1个月内付清 | 否 |
| 2、六福珠宝 | 455.54 | 8.49% | 2年以上 | 团购订制 | 电汇 | 货品验收合格后1个月内开票付清 | 否 | |
| 3、陕西省水务集团水处理设备股份有限公司 | 438.81 | 8.18% | 2年以上 | 团购订制 | 电汇 | 合同签订后20%，交货完成60天77%，一年质保金后付3% | 否 | |
| 4、黄石农村商业银行 | 414.75 | 7.73% | 5年以上 | 团购订制 | 电汇 | 验收合格后付70%，3个月后25%，量年后付5% | 否 | |
| 5、湖北襄阳农村商业银行 | 353.16 | 6.58% | 2年以上 | 团购订制 | 电汇 | 验收合格后一次付清 | 否 | |
| 小计 | 2,396.11 | 44.64% | ||||||
| 销售总额 | 5,367.17 |
注1：加盟联营店主要指商场专柜，是由公司与商场统一结算、由商场收取一定比例收入提成或租金的店铺形式。在加盟联营店中，由公司供应商品、承担相应的收入提成或租金、支付人员工资，同时接受商超、卖场相关管理要求和规定。
注2：出口加工包含加工贸易业务和一般贸易业务，其中与客户JUST BIN TRADE COLIMITED的业务为一般贸易业务，指公司向其出口自有品牌服装的业务形式。出口加工业务中2023年度本公司与第一大客户交易金额为5,596万元，数额相对集中，主要是该客户是本公司多年合作伙伴，能长期提供大量稳定优质的出口加工订单和服装新型版型，信用良好，资金回笼快，有利本公司正常生产和新产品开发。
3、医药板块前五大供应商是长期合作供应商，主要购进中西成药、保健品及医疗器械，结算方式是60-75天账期的现金结款，公司与供应商之前不存在其他资金或业务往来，不存在供应商同时为客户的情况，公司客户主要是零售端的顾客。2023年度前五大供应商及采购额见下表：
| 序号 | 供应商名称 | 采购额（万元） | 占比 |
| 1 | 华润青海医药有限公司 | 1,992.41 | 28.50% |
| 2 | 西宁九州通医药有限公司 | 1,108.65 | 15.86% |
| 3 | 山东飞跃达医药物流有限公司 | 972.75 | 13.92% |
| 4 | 兰州强生医药集团有限公司 | 542.99 | 7.77% |
| 5 | 青海灵峰药业有限责任公司 | 276.69 | 3.96% |
| 小计 | 4,893.49 | 70.01% | |
| 采购总额 | 6,989.84 | ||
| 序号 | 供应商名称 | 2022年度采购额（万元） | 占比 |
| 1 | 华润青海医药有限公司 | 1,084.43 | 15.51% |
| 2 | 兰州佛慈西城药业集团有限责任公司 | 792.74 | 11.34% |
| 3 | 兰州强生医药集团有限公司 | 574.12 | 8.21% |
| 4 | 西宁九州通医药有限公司 | 330.57 | 4.73% |
| 5 | 陕西欣泽华州医药有限公司 | 322.06 | 4.61% |
| 小计 | 3,103.92 | 44.41% | |
| 采购总额 | 5,646.92 | ||
| 序号 | 供应商名称 | 2021年度采购额（万元） | 占比 |
| 1 | 华润青海医药有限公司 | 2,625.22 | 37.56% |
| 2 | 兰州佛慈西城药业集团有限责任公司 | 828.96 | 11.86% |
| 3 | 兰州九州通医药有限公司 | 743.94 | 10.64% |
| 4 | 兰州强生医药集团有限公司 | 523.81 | 7.49% |
| 5 | 青海省医药有限责任公司 | 497.08 | 7.11% |
| 小计 | 5,219.01 | 74.67% | |
| 采购总额 | 9,206.43 | ||
三、结合购销模式、盈利模式、合同权利义务约定情况，说明各板块收入确认政策、具体时点及依据，收入确认是否符合企业会计准则的规定，是否存在提前确认收入、跨期确认收入等情形；
回复：
1、公司服装业务板块
（1）服装板块的业务模式
公司服装业务包括生产加工和销售，涉及品牌男装、女装及配套服饰产品。公司国内营销渠道主要包括零售、团购订制和网购等，零售以直营店、加盟店、商场专柜为主，以自营模式与经销相结合的模式经营；团购主要包括对外承接男、女各式品牌服装的团体加工、订制业务，网购产品与实体店经营不同品类产品。外贸加工业务主要包括来料加工、进料加工和一般贸易三种经营模式。
公司主要分线下店铺零售业务、团体定制销售业务及出口外销业务，零售业务的信用周期短，基本上在交付货品当天或 1 个月内均可收到货款，团体定制销售业务和出口外销业务可以收到部分预付款，且尾款按合同条款支付。
（2）公司服装收入确认政策
本公司以控制权转移作为收入确认时点的判断标准, 本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。履约义务是指合同中本公司向客户转让可明确区分商品的承诺。交易价格是指本公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及本公司预期将退还给客户的款项。
公司的产品销售属于在某一时点履行的履约义务，主要分为零售、团购和出口三种模式。
(1) 零售模式： A.商场：公司每月就货品销售情况与商场对账，核对一致后商场向公司提供结算清单，公司根据结算清单确认收入。此种销售模式于收到商场核对一致的结算清单时确认销售收入； B.专卖店：于商品交付至消费者时按照实际收取的货款确认收入。
（2）团购模式公司根据与团购客户签订的团购合同的相应条款，货物的所有权和风险自交付团购客户时转移，在公司将产品运送至合同约定交货地点并由客户确认接受、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认确认收入。
（3）出口部分根据与客户签订的加工合同的相应条款进行交货，外销交货模式为FOB模式（船上交货）模式，在公司已根据合同约定将产品报关，装货上船，已收取货款或取得了收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。零售模式、团购模式、出口模式在向客户转让商品前，公司均已取得了商品的控制权，交易过程中公司负有交付货物、保证货物质量完好的责任，承担了货物的主要风险，因此，服装板块按照总额法确认收入。服装板块收入确认符合企业会计准则的规定，不存在提前确认收入、跨期确认收入等情形。
2、公司医药业务板块
（1）医药板块的业务模式
医药板块主要从事药品、保健品、医疗器械等的连锁零售业务，公司主要经营模式包括商品采购、物流配送、仓储管理和门店销售业务流程。截至2023年12月31日，药店板块共有45家连锁药店。商品由公司本部统一采购、配送，各连锁门店的商品定价在本部指导下完成。公司运营系统雨人G3会对所有的商品进行进、销、存全程管理，顾客购买的商品可以通过现金、银联卡、医保卡以及互联网支付等方式结算，所有销售数据均统一上传至公司雨人G3 系统，便于进行销售分析满足顾客需求。
（2）医药板块收入确认政策
商品由公司本部统一采购、配送至公司的各个连锁门店。各连锁门店零售业务系公司通过所属的各零售门店进行现款销售（含银行卡）或医保刷卡销售，将商品销售给零售客户，并收取价款或取得银行刷卡回执单、医保刷卡回执单，此时商品的控制权转移，本公司在该时点确认收入实现。
公司从供应商处购进商品入库后即获得商品的经营权和控制权，公司不存在代销商品的行为，即在向零售客户转让商品前公司已经取得了商品的控制权，公司承担向客户转让商品的主要责任，公司有权自主决定商品价格。公司在交易过程中为主要责任人，而非代理人，公司按照已收或应收对价总额确认收入，即公司按照总额法确认收入。
医药板块收入确认符合企业会计准则的规定，不存在提前确认收入、跨期确认收入等情形。
四、结合收入成本构成，说明加盟渠道毛利率明显高于直营渠道的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异，结合出口加工业务、其他业务的经营模式、公司提供
的产品或服务、根据合同约定承担的主要权利义务、收入确认及成本核算方式等，说明报告期前述业务毛利率变动较大的原因及合理性；2023年度公司直营渠道收入2.2亿元，包括服装板块收入11,279万元，医药板块收入10,755万元；服装板块直营渠道毛利率为51.72%，医药板块直营渠道毛利率为33.84%，受医药板块毛利率的影响，合并层面的直接渠道毛利率为42.67%。加盟渠道收入1.19亿元，全部为服装板块业务取得收入，毛利率为50.43%。分业务板块来看，服装板块直营渠道毛利率毛利率51.72%，略高于加盟渠道毛利率50.43%。
公司分业务板块、分销售渠道的毛利率变动分析见 “问题4、一、回复”内容。
五、营业收入扣除涉及的具体业务及扣除依据，是否有其他根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定予以扣除的营业收入。
回复：
依据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—业务办理》的规定，2023年度营业收入扣除金额为398.71万元，其中：扣除的租金收入为210.60万元，为服装板块自有房屋的租赁收入175.34万元及医药板块门店闲置区域转租收入35.26万元，扣除的销售材料、包装物收入为102.60万元，扣除的本年度新增煤炭贸易业务所产生的收入金额为
85.51万元。
除此之外，公司不存在其他根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定予以扣除的营业收入。
六、请年审会计师发表意见
会计师回复：
1、核查程序
（1）分析各业务板块收入成本及毛利率情况，毛利率与同行业公司对比
（2）分析各业务板块占比较大供应商和客户的情况，查询供应商与客户是否存在重叠或其他业务往来，查询主要客户及供应商工商信息资料，识别是否存在关联关系；
（3）了解和评价美尔雅公司收入确认方法，是否满足企业会计准则的要求，审阅销售合同中的主要条款，包括相关控制权条款，以了解和评估收入确认政策；
（4）对营业收入及毛利率按月度、产品、客户等实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；执行分析性程序，分析本年营业收入、毛利率、应收账款变动是否合理；
（5）根据收入确认条件，抽样检查与收入确认相关的支撑性文件，包括但不限于销售合同、销售发票、出库单、签收单、验收单等原始单据；对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，评价营业收入是否确认于恰当期间；
（6）查询主要客户工商信息资料，识别是否存在关联关系；对主要客户的销售收入和应收账款实施函证，未回函的实施替代程序；对于应收期末余额金额较大客户进行期后回款情况检查；
2、核查意见
根据我们执行公司2023年度财务报表审计程序，公司上述披露与我们了解的信息一致。公司毛利率与同行业可比公司相比未见较大差异。公司与前五大供应商、客户不存在关联关系或其他资金或业务往来，不存在供应商同时为公司客户的情况，除出口加工业务外不存在客户、供应商较为集中的情况。公司的收入确认方法符合企业会计准则，不存在提前确认收入、跨期确认收入的情况。公司关于营业收入扣除的披露与公司实际经营情况一致，符合《上海交易所上市公司自律监管指南第2号—业务办理》附件第七号《类退市指标：营业收入扣除》有关规定。
【问题5】关于经营活动现金流
报告期公司分季度实现的营业收入分别为1.21亿元、9972万元、1.02亿元、1.31亿元；分季度归母净利润分别为-478万元、-1247万元、547万元、-4769万元；经营活动产生的现金流量净额分别为-6190万元、-3708万元、-2104万元和7351万元。报告期经营活动产生的现金流量净额-4651万元，净流出同比增加4489万元。其中，购买商品、接受劳务支付的现金同比增长49.07%，明显超过销售商品、提供劳务收到的现金的增幅
9.77%。
请公司：（1）结合收入成本确认、费用结转、资金往来情况说明分季度营业收入、净利润和经营现金流量变动不匹配的原因，并说明第四季度归母净利润大幅下滑，但经营活动现金流净额大幅增长的原因及合理性；（2）说明购买商品、接受劳务支付的现金增幅明显高于销售商品、提供劳务收到的现金增幅的原因及合理性。（3）请年审会计师发表意见。
一、结合收入成本确认、费用结转、资金往来情况说明分季度营业收入、净利润和经营现金流量变动不匹配的原因，并说明第四季度归母净利润大幅下滑，但经营活动现金流净额大幅增长的原因及合理性；
| 利润表、现金流量表主要项目 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 |
| 营业收入 | 12,100 | 9,972 | 10,200 | 13,100 |
| 减：营业成本 | 7,686 | 5,732 | 7,164 | 8,252 |
| 税金及附加 | 89 | 75 | 129 | 132 |
| 销售费用 | 3,629 | 2,866 | 2,823 | 3,531 |
| 管理费用 | 1,316 | 1,200 | 1,196 | 1,518 |
| 财务费用 | 363 | 361 | 265 | 296 |
| 加：投资收益 | 432 | 677 | 4,657 | 160 |
| 资产减值损失(含信用减值损失） （损失以“－”号填列） | 0 | -1,770 | 290 | -3,343 |
| 减：所得税费用 | -38 | -193 | 3,014 | 800 |
| 归母净利润 | -478 | -1,247 | 547 | -4,769 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 12,790 | 11,650 | 10,403 | 15,619 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 9,561 | 10,178 | 9,578 | 7,629 |
| 支付给职工及为职工支付的现金 | 3,853 | 2,711 | 3,720 | 3,966 |
| 支付的各项税费 | 438 | 419 | 548 | 3,111 |
| 其他与经营活动有关的现金收支净额 | -5,129 | -2,063 | 1,338 | 6,438 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -6,190 | -3,708 | -2,104 | 7,351 |
2023年第一季度实现营业收入12,100万元，扣除各项成本费用后归母净利润为-478万元；销售商品提供劳务收到的现金为12,790万元，经营活动主要现金流出项目为购买商品、接受劳务支付的现金9,561万元，支付给职工及为职工支付的现金3,853万元，支付的各项税费438万元，其他与经营活动有关的现金收支净额-5,129万元，主要内容为合作保证金及付现费用，第一季度经营活动产生的现金流量净额为-6,190万元。
2023年第二季度实现营业收入9,972万元，扣除各项成本费用后归母净利润为-1,247万元，本季度主要因计提资产减值损失-1,770万元导致利润较第一季度大幅下降；销售商品提供劳务收到的现金为11,650万元，经营活动主要现金流出项目为购买商品、接受劳务支付的现金10,178万元，支付给职工及为职工支付的现金2,711万元，支付的各项税费
419万元，其他与经营活动有关的现金收支净额-2,063万元，主要内容为付现费用，第二季度经营活动产生的现金流量净额为-3,708万元。
2023年第三季度实现营业收入10,200万元，本季度主要因转让美尔雅期货有限公司股权产生收益增加，扣除各项成本费用后归母净利润为盈利547万元；销售商品提供劳务收到的现金为10,403万元，经营活动主要现金流出项目为购买商品、接受劳务支付的现金9,578万元，支付给职工及为职工支付的现金3,720万元，支付的各项税费548 万元，其他与经营活动有关的现金收支净额1,338 万元，主要内容为付现费用及合作保证金，由于前期支付的合作保证金在本季度收回，本季度其他与经营活动有关的现金收支净额出现正数，第三季度经营活动产生的现金流量净额为-2,104万元。
2023年第四季度实现营业收入13,100万元，本季度主要因计提资产减值损失-3,343万元，导致归母净利润大幅下滑为-4,769 万元；第四季度加大回款力度，并控制开支，销售商品提供劳务收到的现金为15,619万元，其中：服装板块收到现金为12,856万元、医药板块收到现金为2,666万元、煤贸业务收到现金为97万元；经营活动主要现金流出项目为购买商品、接受劳务支付的现金7,629万元，支付给职工及为职工支付的现金3,966万元，支付的各项税费3,111万元，支付的各项税费大幅增加主要原因是第三季度计提转让美尔雅期货有限公司股权产生大额收益，计提的所得税费用在第四季度缴纳；其他与经营活动有关的现金收支净额6,438万元，主要原因为第二季度财务报表中将收回的6200万元往来款项及补偿款，分别计入“收回投资支付的现金”、“取得投资收益收到的现金”，2023年度年报期间对2022年度报表进行差错更正，直接调整了2023年的累计影响数，导致第四季度其他与经营活动有关的现金收支净额大幅增加；受上述原因影响，第四季度经营活动产生的现金流量净额大幅增长为7,351万元。
二、说明购买商品、接受劳务支付的现金增幅明显高于销售商品、提供劳务收到的现金增幅的原因及合理性。
回复：
购买商品、接受劳务支付的现金增幅为49.07%，原因主要有如下两点：
1、2023年度公司新增煤炭贸易业务，截至2023年12月31日，按净额法确认的购买商品、接受劳务支付的现金金额为6,450万元；。
2、2023年度付现材料采购成本增加约4373万元；
购买商品、接受劳务支付的现金及销售商品、提供劳务收到的现金各年度变动见下表
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2023年度VS2022年度 | 2022年度VS2021年度 | ||
| 变动额 | 变动率 | 变动额 | 变动率 | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 50,462 | 45,969 | 54,072 | 4,493 | 9.77% | -8,103 | -14.99% |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 36,947 | 24,785 | 39,655 | 12,162 | 49.07% | -14,870 | -37.50% |
2022年度对比2021年度，销售商品、提供劳务收到的现金及购买商品、接受劳务支付的现金均为下降趋势，主要原因是2022年度营业收入、营业成本较2021年度分别下降
11.37%、13.39%。近三年营业收入、营业成本变动见下表：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2023年度VS2022年度 | 2022年度VS2021年度 | ||
| 变动额 | 变动率 | 变动额 | 变动率 | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 45,400 | 43,033 | 48,554 | 2,367 | 5.50% | -5,521 | -11.37% |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 28,834 | 26,462 | 30,553 | 2,372 | 8.96% | -4,091 | -13.39% |
三、请年审会计师发表意见
会计师回复：
一、针对现金流量表项目主要履行了如下核查程序：
1、对公司编制的现金流量表进行复核，按季度对收入、成本、毛利率以及主要费用实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；
2、向公司管理层了解经营活动现金流量项目净额与归母净利润不匹配以及购买商品、接受劳务支付的现金增幅明显高于销售商品、提供劳务收到的现金增幅的原因，结合年报审计工作及公司经营情况，分析其原因及合理性。
3、检查美尔雅公司收入成本、费用和现流勾稽情况，分析各科目与现流的匹配性。
二、经核查，我们认为：
第四季度归母净利润大幅下滑，但经营活动现金流净额大幅增长，变动的主要原因是第二季度财务报表中将收回的6200万元往来款项及补偿款，分别计入“收回投资支付的现