湖南宇晶机器股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：湖南宇晶机器股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：宇晶股份股票代码：002943
信息披露义务人：杨宇红、杨佳葳通讯地址：湖南省益阳市长春经济开发区资阳大道北侧01号
股份变动性质：股份减少（协议转让主动减持、股权激励被动稀释）
签署日期：2024年7月8日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在湖南宇晶机器股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在湖南宇晶机器股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次股份协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份过户登记手续。
五、本次权益变动是根据本报告书载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何单位或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
信息披露义务人声明 ...... 2
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第三节 权益变动目的 ...... 6
第四节 权益变动的方式 ...... 7
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 12
第六节 其他重大事项 ...... 13
第七节 备查文件 ...... 14
信息披露义务人声明 ...... 15
第一节 释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 本报告书 | 指 | 湖南宇晶机器股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 信息披露义务人、转让方 | 指 | 杨宇红、杨佳葳 |
| 上市公司、公司、宇晶股份 | 指 | 湖南宇晶机器股份有限公司 |
| 本次权益变动 | 指 | 杨宇红以协议转让的方式转让其持有的宇晶股份14,300,000股无限售条件流通股股份和被动稀释导致其及一致行动人合计持股比例下降的行为 |
| 受让方 | 指 | 雀石泉鲤1号私募证券投资基金，其管理人为“杭州雀石私募基金管理有限公司” |
| 本协议 | 指 | 杨宇红与雀石泉鲤1号私募证券投资基金就本次协议转让签署的《股份转让协议》 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国结算深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 股份总数、总股本 | 指 | 截至2024年7月5日，宇晶股份总股本为204,579,796股 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人一
姓名：杨宇红性别：男国籍：中国身份证号码：43230119620********住所：湖南省益阳市赫山区**********通讯地址：湖南省益阳市长春经济开发区资阳大道北侧01号在公司任职情况：公司法定代表人，在公司担任董事长职务是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（二）信息披露义务人二
姓名：杨佳葳性别：男国籍：中国身份证号码：43090319880********住所：湖南省长沙市岳麓区*******************通讯地址：湖南省益阳市长春经济开发区资阳大道北侧01号在公司任职情况：在公司担任董事、总经理职务是否取得其他国家或者地区的居留权：否
二、信息披露义务人之间的关系
杨宇红、杨佳葳系父子关系，根据《收购管理办法》的相关规定，杨宇红、杨佳葳构成一致行动关系。杨宇红持有公司60,778,991股股份，持股比例为29.71%，系公司控股股东、实际控制人之一，为公司法定代表人，并担任董事长职务。杨佳葳持有公司33,800,000股股份，持股比例为16.52%，系公司控股股东、实际控制人之一，并担任董事、总经理职务。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的
一、信息披露义务人权益变动的原因和目的
本次协议转让系信息披露义务人基于自身资金需求的股份减持。除本次协议转让外，自2023年5月至本报告披露日，公司因股权激励股票期权行权事项增加总股本，导致杨宇红先生和杨佳葳先生持有公司股份比例被动稀释。
二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划
本次权益变动后，信息披露义务人在未来12个月内，不排除在符合并遵守现行有效的法律、法规及规范性文件的基础上增加或减少其在上市公司中拥有的权益股份的可能性。如未来信息披露义务人增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份，则信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相应的报告义务。
第四节 权益变动的方式
一、本次权益变动前后的持股情况
本次协议转让前，信息披露义务人合计持有公司股份94,578,991股，合计持有的股份占公司总股本204,579,796股(截至2024年7月5日数据)的比例为46.23%；信息披露义务人通过协议转让主动减持14,300,000股，占公司总股本的6.99%。自2023年5月至本报告披露日，公司因股权激励股票期权行权事项增加总股本，导致杨宇红先生和杨佳葳先生持有公司股份比例被动稀释。本次权益变动后，信息披露义务人合计持有公司股份80,278,991股，合计持有的股份占公司总股本204,579,796股的比例为39.24%。本次权益变动前后相关持股情况如下：
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股）（股） | 持股比例 | |
| 杨宇红 | 35,963,900 | 29.97% | 46,478,991 | 22.72% |
| 杨佳葳 | 20,000,000 | 16.67% | 33,800,000 | 16.52% |
| 其他股东 | 64,036,100 | 53.36% | 124,300,805 | 60.76% |
| 合计 | 120,000,000 | 100.00% | 204,579,796 | 100.00% |
注：1、2023年5月至本报告书披露日，因两次权益分派和股权激励期权行权事项，导致公司总股本由120,000,000股增加为204,579,796股。
2、上表中的权益变动包含主动减持及被动稀释影响。
3、本公告所列表格中数据存在尾差系因四舍五入所致。
二、股份转让协议主要内容
本《股份转让协议》（以下简称本协议）由甲乙双方于2024年7月8日在益阳市签署：
甲方（转让方）：杨宇红
乙方（受让方）：杭州雀石私募基金管理有限公司-雀石泉鲤1号私募证券投资基
金
乙方代理人：杭州雀石私募基金管理有限公司在本协议中，杭州雀石私募基金管理有限公司-雀石泉鲤1号私募证券投资基金（简称“泉鲤1号”）系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，备案号为SAJA80，其管理人为杭州雀石私募基金管理有限公司（简称“杭州雀石”）。泉鲤1号根据本协议约定受让转让方所持有的宇晶股份股份。各方一致确认并同意，因泉鲤1号并非实体企业，杭州雀石作为其代理人在本协议盖章，但并不意味着杭州雀石成为本协议的一方当事人，并基于本协议享有权利承担义务。以上各方单独称为“一方”，合并称为“双方”。双方经友好协商，就本次股份转让的相关事项，达成协议如下，以资共同遵守。
1、双方的陈述、保证和承诺
1.1 协议任一方保证具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
1.2 本协议生效后，协议任一方均有义务配合另一方开展和完成与本次股份转让相关的各项工作，并保证其向另一方提供的全部文件和材料及向对方所作出的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
1.3 甲方承诺，甲方拟转让给乙方的标的股份于实际过户前将不存在任何质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，不存在任何转让限制，亦不存在任何争议，并免受第三者追索；本协议生效后，除本协议约定或协议双方另行约定外，甲方不得就其所持标的股份的转让、托管、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件，亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为。
2、标的股份
2.1 标的股份全部为A股普通股，股份性质为无限售条件流通股。
2.2 转让方所转让的股份包括标的股份所包含的全部股东权益和股东义务。
2.3 自本协议签署之日起至标的股份登记至受让方名下之日止,如果宇晶股份发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则转让价格和转让股份数量相应调整，由双方按照下述原则执行：（1）就标的股份因宇晶股份发生送股、转增股本所产生或派生的股份，应构成标的股份的一部分，受让方无需就该等产生或者派送的股份支付额外对价；（2）就标的股份因派息产生的现金股利或者分红，转让总价款（如下文定义）应当扣除该等已经或者应当向转让方支付的现金股利或者分红的金额；（3）在宇晶股份发生配股的情况下，本次转让的转让价格和/或转让数量应相应调整，具体操作
方式由双方协商确定。
3、转让价款及支付方式
3.1 本次股份转让总价款
双方同意，双方确认每股转让价格为人民币【18.00】元（大写：【壹拾捌元整】），标的股份转让总价款为人民币【257,400,000.00】元（大写：【贰亿伍仟柒佰肆拾万元整】）（“转让总价款”）。该价格系参考本协议签署日的前一交易日标的股份二级市场收盘价确定。
3.2 本次股份转让价款的支付
（1）受让方应在本协议签订并公告后10个工作日内向转让方支付转让总价款的40%即人民币【103,000,000.00】元（大写：【壹亿零叁佰万元整】）作为履约保证金。
（2）受让方应在深圳证券交易所出具《股份协议转让确认意见书》后10个工作日内且在完成3.2（1）的款项之后基础上继续向转让方支付转让总价款的30%即人民币【77,000,000.00】元（大写：【柒仟柒佰万元整】）。
（3）受让方应在双方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳分公司”）提交完整的过户登记材料后10个工作日内向转让方支付转让总价款的20%即人民币【51,000,000.00】元（大写：【伍仟壹佰万元整】）。
（4）受让方应在本协议项下全部标的股份办理完毕过户登记手续并取得《证券过户登记确认书》后10个工作日内支付完毕本协议约定的全部转让款项，即支付转让总价款的10%即人民币【26,400,000.00】元（大写：【贰仟陆佰肆拾万元整】）。
4、标的股份的交割安排
4.1 提交申请。本协议生效且受让方足额支付3.2.（1）所述款项起5个工作日内，转让方负责向深交所提交标的股份转让的申请材料，受让方予以配合。
4.2 过户登记。在取得深交所对符合条件的股份转让申请出具的《股份协议转让确认意见书》之日起20个工作日内，转让方负责向中登深圳分公司递交标的股份过户登记的申请，受让方予以协助。
4.3 股东权利义务转移。自标的股份完成过户登记之日起，转让方作为公司股东在公司享有的全部权利和义务转由受让方享有和承担，该等权利和义务包括但不限于与标的股份对应的公司利润分配、转增股本、增资、法律法规和公司章程规定和赋予的其他任何权利以及标的股份项下的全部权利和义务。
5、协议的生效、变更及解除
5.1 本协议自转让甲方签字捺印、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立。
5.2 本协议成立后6个月内，证券交易所、证券监督部门或其他有权政府部门或主管机构不同意、不批准或不推进本次交易，导致本协议无法继续履行的，受让方或转让方均有权在本协议成立后6个月届满后解除本协议，相互不承担违约责任。
5.3 受让方在其递交的受让申请和过户申请等资料文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致或受让方因其自身原因导致本次股份转让无法实施的，其已支付的履约保证金不予退还，同时转让方有权要求受让方承担相应的赔偿责任。
5.4 本协议经双方协议一致可以变更，发生变更情形的，双方应另行签订书面协议。
6、违约责任
6.1 本协议签署后，除不可抗力及本协议书另有约定的情形外，任何一方违反，不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺的，或承诺与保证存在虚假不实的，均构成违约，应承担违约责任及赔偿责任。赔偿损失包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费、担保费等其他合理费用。
6.2 任何一方怠于配合，而致使他方义务难以履行的，怠于配合的一方应对他方因此遭受的损失承担赔偿责任。
6.3 受让方未按照本协议约定时间足额支付履约保证金的，受让方应按协议总价款20%承担违约责任。本协议未生效的，不影响受让方对本条责任的承担。
6.4 受让方未按照本协议约定时间支付任一笔转让价款的，每延迟一日，应按照受让方应付金额万分之三的标准向转让方支付违约金。逾期超过三十日，仍未按前述约定履行义务的，转让方有权解除本协议，不予退还履约保证金。
6.5 转让方自深圳证券交易所出具《股份协议转让确认意见书》起最迟20个工作日内须在中登深圳分公司递交标的股份过户登记的申请，并积极协调各方尽快完成标的股份的过户手续，否则视同转让方违约，转让方应退还受让方已支付款项，如给受让方造成损失的应承担对应违约责任。如存在非因转让方原因造成的延期，如因不可抗力因素、受让方不配合或中登深圳分公司办理业务窗口关闭，转让方无需承担违约责任。
6.6 本次股份转让完成后，如受让方因在本次股份转让过程中存在重大虚假陈述、严重违反承诺或其他重大违法情形而受到证券交易所、中国证监会或其他有权机关追究法律责任并因此给转让方造成损失的，转让方有权要求受让方赔偿转让方全部损失，
该等损失包括但不限于转让方为本次股份转让而支出的各项成本、税费以及为实现权利而支出的各项费用等。
三、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人杨宇红持有公司60,778,991股，占公司总股本的29.71%，其中质押股份50,194,599股，占其所持公司股份的82.59%，占公司总股本的24.54%；信息披露义务人杨佳葳持有公司33,800,000股，占公司总股本比例的
16.52%，其中限售股份为33,800,000股，占其所持公司股份的100.00%，占公司总股本比例的16.52%,其中质押股份11,700,000股，占其所持公司股份的34.62%，占公司总股本的5.72%。除前述部分股份存在质押或限售以外，信息披露义务人在公司中拥有权益的股份不存在其他任何权利限制。
四、信息披露义务人关于本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的形式存在其他安排、是否转让方在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排的说明
截至本报告书披露日，信息披露义务人关于本次股份转让不存在上述情形。
五、本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式
权益变动时间为协议转让标的股份在中国结算深圳分公司办理股份过户登记手续完成之日；权益变动方式为协议转让。
六、本次权益变动的其他相关情况说明
本次协议转让事项尚需经深圳证券交易所进行合规性审核后，方能在中国结算深圳分公司办理股份协议转让过户手续，此外控股股东杨宇红先生拟转让的股份中部分股份尚处于质押状态，本次交易能否最终完成尚存在不确定性。
七、本次权益变动对公司的影响
本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人变更，对公司日常的经营、决策不会产生重大影响。本次权益变动不存在损害上市公司利益的情形。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署之日前六个月内，除上述已披露的股份变动事项外，信息披露义务人不存在其他买卖公司股份的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的身份证复印件；
2、信息披露义务人签署的本报告书；
3、《股份转让协议》。
二、备查文件备置地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司证券部，供投资者查阅。地址：湖南省益阳市长春经济开发区资阳大道北侧01号
信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
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杨宇红 杨佳葳
年 月 日
（此页无正文，为《湖南宇晶机器股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：
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杨宇红 杨佳葳
年 月 日
附表：简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 湖南宇晶机器股份有限公司 | 上市公司所在地 | 湖南省益阳市 |
| 股票简称 | 宇晶股份 | 股票代码 | 002943 |
| 信息披露义务人名称 | 杨宇红、杨佳葳 | 信息披露义务人注册地 | 不适用 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□ 减少? 不变，但持股比例下降□ | 有无一致行动人 | 有? 无□ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是? 否□ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是? 否□ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ? 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定□ 继承 □ 赠与 □ 其他 ?被动稀释 | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：人民币普通股 本次权益变动前，信息披露义务人一杨宇红持有公司35,963,900股，占公司总股本的29.97%；信息披露义务人二杨佳葳持有公司20,000,000股，占公司总股本的16.67%。 注：本次权益变动前对应公司总股本为120,000,000股。 | ||
| 本次权益变动后， 信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股 本次权益变动后，信息披露义务人一杨宇红持有公司46,478,991股，占公司总股本的22.72%；信息披露义务人二杨佳葳持有公司33,800,000股，占公司总股本的16.52%。 本次权益变动，信息披露义务人一杨宇红持股数量主动减少14,300,000股，变动比例占公司总股本的6.99%；信息披露义务人二杨佳葳持股数量和持股比例未发生变化。主动减持与被动稀释合计导致持股比例下降7.40%。 注：2023年5月至本报告书披露日，因两次权益分派和股权激励期权行权事项，导致公司总股本由120,000,000股增加为204,579,796股。本次权益变动后对应公司总股本为204,579,796股。 | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：协议转让的标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续完成之日，被动稀释的时间为2023年5月至本报告披露日。 方式：协议转让、被动稀释 |
| 是否已充分披露资金来源 | 不适用 |
| 信息披露义务人是否拟于未来12 个月内继续增持 | 是 □ 否 ? 信息披露义务人在未来12个月内，不排除在符合并遵守现行有效的法律、法规及规范性文件的基础上增加其在上市公司中拥有的权益股份的可能性。 |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ? |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 ?□ 不适用□ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 ? 不适用□ |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 □ 否 ? |
| 是否已得到批准 | 不适用 |
（此页无正文，为《湖南宇晶机器股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字盖章页）
信息披露义务人：
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杨宇红 杨佳葳
年 月 日