证券代码：002978 股票简称：安宁股份 公告编号：2024-045
四川安宁铁钛股份有限公司关于公司及控股子公司申请授信并提供担保的公告
特别提示：
1、本次担保后，四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司的担保额度总金额为34亿元，占公司最近一期经审计净资产的56.61%。
2、截至目前，公司及子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。
公司于2024年7月8日召开的第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司及控股子公司申请授信并提供担保的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。本事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、授信与担保情况概述
为进一步促进公司控股子公司攀枝花安宁钛材科技有限公司（以下简称“安宁钛材”）的业务发展，满足安宁钛材生产经营资金需要，安宁钛材拟向交通银行股份有限公司、中国银行股份有限公司等组成的银团（以下简称“银团”）申请不超过30亿元人民币的综合授信额度，授信期限十年。公司及全资子公司攀枝花安宁矿业有限公司（以下简称“安宁矿业”）为支持安宁钛材的经营发展，拟为本次安宁钛材向银团申请的授信额度提供担保，担保金额不超过30亿元。
担保方式：上述所有授信以安宁矿业持有的米易县潘家田铁矿采矿权（采矿权证编号：C5100002010122120102518）作抵押担保；安宁钛材以其依法拥有
的可以抵押的财产作抵押担保；公司提供连带责任担保及信用担保。本次担保未提供反担保。
二、具体担保情况
单位：元
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至2024.6.30担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期经审计净资产比例 | 是否关联担保 |
| 公司、安宁矿业 | 安宁钛材 | 98.41% | 8.93% | 0 | 300,000.00 | 49.95% | 否 |
三、被担保人基本情况
攀枝花安宁钛材科技有限公司：
（1）住所：四川省攀枝花市钒钛大道3号
（2）法定代表人：罗阳勇
（3）注册资本：人民币22亿元整
（4）成立日期：2022年2月24日
（5）经营范围：一般项目：常用有色金属冶炼；金属材料制造；金属材料销售；有色金属压延加工；高性能有色金属及合金材料销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；增材制造；有色金属合金制造；有色金属合金销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（6）财务状况：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 |
| 1 | 资产总额 | 164,772.05 | 65,159.71 |
| 2 | 负债总额 | 14,716.85 | 15,300.82 |
| 3 | 净资产 | 150,055.19 | 49,858.89 |
| 序号 | 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 |
| 1 | 营业收入 | - | - |
| 2 | 利润总额 | 196.31 | -140.55 |
| 3 | 净利润 | 196.31 | -140.55 |
注：上述数据未经审计。
（7）与上市公司关联关系：安宁钛材为公司的控股子公司，公司持有其
98.41%的股权，攀枝花寰宇企业管理合伙企业（有限合伙）持有其1.59%的股权。
（8）安宁钛材不是失信被执行人。
（9）信用等级：AA+
（10）安宁钛材不存在或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）。
四、担保协议的主要内容
本次担保为公司控股子公司安宁钛材拟接受公司及全资子公司安宁矿业担保，相关担保协议尚未签署，公司将在履行审议程序后签署担保协议。担保协议的主要内容将由公司、安宁矿业、安宁钛材与银团共同协商确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。
五、业务授权
鉴于银团授信及担保合同条款尚未确定，为提升经营效率，公司董事会提请股东大会授权公司管理层签署上述授信额度、借款及担保相关的合同及其他有关法律文件，并授权有关人员办理相关担保手续，包括签署有关文件、在授权额度内根据具体情况安排借款和担保主体、选择金融机构等。授权期限为自公司股东大会审议通过之日起银团授信期限内。
六、董事会意见
经审议，控股子公司安宁钛材根据生产经营需要申请银行综合授信额度，有
利于公司的持续、稳健发展。本事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害公司及中小股东的利益。因此，公司董事会同意控股子公司安宁钛材向银团申请不超过30亿元人民币的综合授信额度，并同意公司及全资子公司安宁矿业对控股子公司安宁钛材的授信提供担保。被担保对象为公司下属控股子公司，公司对其日常经营和重大事项决策具有充分的实际控制权，能够对其进行有效的管理和监督，风险可控，因此安宁钛材其他股东未对本次向银团申请综合授信额度提供同比例担保或反担保。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
1、截至本公告披露日，公司及控股子公司累计对纳入合并财务报表范围以外的担保余额为0.00元。
2、本次担保后，公司及子公司的担保额度总金额为34亿元，占2023年经审计净资产的56.61%。截至2024年7月8日，公司及控股子公司对外担保总余额为0元；纳入合并财务报表范围内的公司与全资子公司之间的担保余额为1942.66万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为0.32%。
3、公司无违规担保和逾期担保事项，也不存在担保诉讼。
八、备查文件
1、《第六届董事会第十三次会议决议》。
特此公告。
四川安宁铁钛股份有限公司董事会
2024年7月8日