证券代码：603329 证券简称：上海雅仕 公告编号：2024-054
上海雅仕投资发展股份有限公司关于向特定对象发行A股股票导致股东权益变动的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?本次权益变动为上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）拟向公司控股股东湖北国际贸易集团有限公司（以下简称“湖北国贸”）定向发行A股股票（以下简称“本次发行”），按照本次发行股份数量为33,519,553股计算，本次发行完成后，湖北国贸将持有上市公司74,799,553股股份，占发行后上市公司总股本的38.90%。本次向特定对象发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于发出收购要约的条件，公司董事会同意提请股东大会批准湖北国贸免于向全体股东发出收购要约。
?本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
?本次发行方案尚需获得有权国资审批单位批复、上市公司股东大会审议批准、上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。本次向特定对象发行能否通过上述审核或批准存在不确定性，公司就上述事项通过审核或批准的时间也存在不确定性。
一、本次权益变动的基本情况
公司于2024年7月8日召开的第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了本次向特定对象发行A股股票的相关议案。
公司拟向特定对象湖北国贸发行A股股票，湖北国贸全部以现金参与认购。湖北国贸为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，湖北国贸系公司关联法人，湖北国贸认购本次向特定对象发行A股股票的行为构成关联交易。
本次向特定对象发行的定价基准日为审议本次发行事项的公司第四届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为8.95元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）与发行人最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定。本次发行数量为33,519,553股，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量由以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本等导致股本变化的事项，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
若国家法律法规及规范性文件对本次发行的股票数量有新的规定或中国证监会同意注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
二、本次权益变动前后控股股东、实际控制人变动情况
本次权益变动前，公司股本总额为158,756,195股，湖北国贸直接持有41,280,000股，持股比例为26.00%，为公司控股股东。本次向特定对象发行A股股票完成后，按照本次向特定对象发行股票数量33,519,553股计算，本次发行完成后，湖北国贸直接持有公司74,799,553股股份，占公司总股本的比例为
38.90%，湖北国贸仍为公司控股股东，公司的实际控制人仍为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
三、认购对象基本情况
| 公司名称 | 湖北国际贸易集团有限公司 |
| 法定代表人 | 刘忠义 |
| 注册资本 | 200,000万元 |
| 注册地址 | 武汉东湖新技术开发区高新大道770号光谷科技大厦4层402室（自贸区武汉片区） |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 实际控制人 | 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 经营范围 | 许可项目：酒类经营；食品销售；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：自有资金投资的资产管理服务；供应链管理服务；金银制品销售；金属材料销售；建筑材料销售；机械设备租赁；货物进出口；国内货物运输代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；会议及展览服务；软件开发；以自有资金从事投资活动；技术进出口；进 |
出口代理；食品进出口；国内贸易代理；贸易经纪；报关业务；报检业务；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；机械设备销售；日用百货销售；农副产品销售；食用农产品批发；销售代理；电子产品销售；家用电器销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；木材销售；纸浆销售；纸制品销售；再生资源销售；有色金属合金销售；金属结构销售；建筑用钢筋产品销售；新型金属功能材料销售；高性能纤维及复合材料销售；塑料制品销售；涂料销售（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；煤炭及制品销售；煤炭洗选；五金产品批发；新能源汽车整车销售；汽车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；小微型客车租赁经营服务；二手车经纪；商务代理代办服务；非居住房地产租赁；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（https://shiming.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等，湖北国贸不是失信被执行人。
四、《附条件生效的股份认购协议》主要内容：
公司与湖北国贸于2024年7月8日签署了《上海雅仕投资发展股份有限公司向特定对象发行A股股票之附生效条件的股份认购协议》，协议主要内容包括认购标的、认购方式、认购价格、认购款项支付、认购金额、认购数量、滚存未分配利润安排、生效条件和违约责任等，详情请见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《上海雅仕投资发展股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》等相关公告。
五、所涉及后续事项
（一）本次发行方案尚需获得有权国资审批单位批复、上市公司股东大会审议批准、上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。上述事项能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性。
（二）本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的豁免要约收购义务的相关规定。公司股东大会审议批准豁免湖北国贸的要约收购义务后，湖北国贸可免于向公司全体股东发出收购要约。
（三）本次向特定对象发行A股股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（四）本次权益变动不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害
公司及中小股东利益的情形。公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，理性决策，审慎投资。
特此公告。
上海雅仕投资发展股份有限公司
董 事 会2024年7月9日