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股票简称：上海雅仕 股票代码：603329
上海雅仕投资发展股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票
方案论证分析报告
2024年7月
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上海雅仕投资发展股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告
上海雅仕投资发展股份有限公司为在上海证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行A股股票33,519,553股，本次发行募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），扣除发行费用后实际募集资金净额全部用于补充流动资金或偿还银行贷款。本报告中如无特别说明，相关简称或名词释义具有与《上海雅仕投资发展股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、共建“一带一路”十年成果丰硕，供应链行业迎来历史发展机遇
2023年是共建“一带一路”倡议提出十周年。十年来，中国与“一带一路”沿线国家的“朋友圈”持续扩大、基础设施互联互通水平显著提升、贸易投资规模质量稳步提高、多元化投融资体系逐步健全，共建“一带一路”从一张蓝图到硕果累累。
2023年10月18日，第三届“一带一路”国际合作高峰论坛开幕式在北京举行，习近平主席在主旨演讲中介绍了共建“一带一路”10年来取得的成果，同时宣布中国支持高质量共建“一带一路”的八项行动，包括构建“一带一路”立体互联互通网络、支持建设开放型世界经济、开展务实合作、促进绿色发展、推动科技创新、支持民间交往、建设廉洁之路、完善“一带一路”国际合作机制。
共建“一带一路”充分利用了各国资源禀赋和产业特点，通过资源互补、产业链
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衔接和分工合作，使参与共建的国家之间形成更加紧密的经济联系，从而加强了区域间的经济合作，提高了整体经济效益。共建“一带一路”的交通基础设施建设大大降低了亚欧大陆间的运输成本，改善了互联互通情况，推动形成新的经济走廊和产业园区，加速了亚欧大陆一体化，对重塑世界经济地理格局起到重要作用。此外，共建“一带一路”致力于促进供应链纵向和横向扩展与各国企业间的紧密合作，形成产业链上下游协同效应，实现资源、技术和市场的互补和共享。共建“一带一路”鼓励创新和技术转移，在全球价值链中加强技术合作和知识共享，通过跨国研发合作、技术转让和人员交流，各国企业可以获取先进的技术和管理经验，提升自身创新能力和竞争力。在上述国家战略发展背景下，维护全球供应链稳定畅通是实现高质量共建“一带一路”的重要举措，供应链行业迎来了历史性发展机遇。
2、聚焦高质量共建“一带一路”八项行动，跨里海国际运输走廊建设重要性愈发凸显在第三届“一带一路”国际合作高峰论坛开幕式中，习近平主席提出了中国支持高质量共建“一带一路”的八项行动，其中第一项行动为构建“一带一路”立体互联互通网络，中方将加快推进中欧班列高质量发展，参与跨里海国际运输走廊建设，办好中欧班列国际合作论坛，会同各方搭建以铁路、公路直达运输为支撑的亚欧大陆物流新通道。为落实习近平主席提出的行动目标，中国政府与哈萨克斯坦政府签署了深化中欧班列跨里海运输国际路线发展的谅解备忘录和发展中欧班列跨里海国际运输路线的协定。此外，在第三届“一带一路”国际合作高峰论坛的“互联互通高级别分论坛”上，连云港港口控股集团有限公司与哈萨克斯坦国家铁路股份公司签署了战略合作协议，根据协议，双方将共同发展“亚太地区国家—中国—哈萨克斯坦”路线，合作建设哈萨克斯坦阿克套港集装箱枢纽。跨里海国际运输通道是连接中哈两国，穿过里海抵达阿塞拜疆，再经格鲁吉亚、土耳其和黑海，最终到达欧洲国家的国际运输走廊，其中阿克套港是跨里海国际运输通道最主要的过境中转点。2024年7月3日，中国国家主席习近平在哈萨克斯坦首都阿斯塔纳同哈萨克斯坦
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总统托卡耶夫举行会谈。会谈后，两国元首共同签署《中华人民共和国和哈萨克斯坦共和国联合声明》（以下简称“中哈联合声明”），声明指出“双方重申，愿不断提升互联互通水平，持续深化基础设施和工程建设领域合作，继续共同发展中哈连云港物流合作基地，挖掘跨境货物运输和口岸潜力，深化中欧（亚）班列和跨里海国际运输路线务实合作，增加航班数量。双方同意，持续同步推进中哈边境口岸升级改造，不断提升口岸通行能力。”
根据上述国家战略及声明，跨里海国际运输走廊的重要性愈发凸显，该项目的建设将进一步打通“一带一路”中间通道，有助于促进国际贸易和经济合作，提高地区和国际的政治稳定和和平，推动可持续发展，增加各参与国的经济活力。这对于国际社会和全球经济格局都具有深远的影响。
3、国家高度重视产业链供应链安全稳定，持续推动产业链供应链优化升级
在外部经济环境变化的影响下，全球供应链体系面临大变局，这种不确定性将一直延续到未来几年，在构建新发展格局的背景下，确保产业链供应链的稳定和安全至关重要。
2020年，党的十九届五中全会提出“提升产业链供应链现代化水平”的重要目标；2021年，国家“十四五”规划强调“加速构筑现代产业体系，其中包括提升产业链供应链现代化水平，形成具有更强创新力、更高附加值、更安全可靠的供应链”；2022年，党的二十大报告提出“要坚持以推动高质量发展为主题，把实施扩大内需战略同深化供给侧结构性改革有机结合起来，增强国内大循环内生动力和可靠性，提升国际循环质量和水平”，并对“着力提升产业链供应链韧性和安全水平”提出了要求。推动产业链供应链优化升级是稳固国内大循环主体地位、提升国际循环质量和水平的迫切需要，必须把增强产业链韧性和竞争力放在更加重要的位置，着力构建自主可控、安全高效的产业链供应链。“供应链安全”首次提升到宏观的国家安全体系的层次。
供应链对企业生产、营销等各个环节都产生了重要影响。强大的供应链管理能力可以帮助企业降低生产和采购成本、提高交货准确率和交货速度、提高产品质量和顾客满意度，并有效降低企业流动资金压力，国家高度重视产业链供应链安全稳定，持
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续推动产业链供应链优化升级，行业重要性进一步凸显，公司迎来更加广阔的发展空间。
4、坚持“平台化”、“国际化”、“智能化”的战略目标，加快推动公司业务升级随着中国制造业企业日益专业化、规模化，对物流成本、配送效率、仓储安全及周转效率等供应链服务要素提出了更高的要求，传统的供应链服务已经逐步转变为根据客户的不同需要定制化设计相应的服务组合，从而为客户实现供应链增值服务。顺应行业发展趋势，上市公司的供应链业务按照客户服务模式分为“一对一”供应链总包业务、“一对多”供应链平台业务和“多对多”供应链基地业务。公司的供应链总包业务是基于传统的供应链物流和供应链执行贸易延展而来，公司通过对不同大型工业企业原料采购、厂内物流及产品销售的个性化物流需求研究，结合自身物流线路、网络站点、设施设备及专业团队等配套资源，将“多式联运”、“第三方物流服务”、“执行贸易”等业务模式进行多元组合，满足客户的定制化需求；供应链平台业务是目前公司正积极推进的战略性升级业务，通过设计整合优化方案，建设专业化综合服务的供应链平台，为特定品种、业态及区域提供一站式供应链服务与支持；供应链基地业务是公司正在加紧建设的国际化战略项目，主要服务于地区经济、提供多元化供应链增值服务的一站式综合业务基地，更广泛地服务于道路交通、工业加工、工业消费品、农产品等多个行业，以及国内、日韩及中西亚多个国家和地区，为国内产业的转型升级、“一带一路”沿线国家和地区间的产业融合与分工协作，提供更加便捷的、显著的增值服务。为应对市场日益增长的业务需求，公司积极推动业务转型升级，在继续巩固传统的“一对一”供应链总包业务的基础上，加大业务开发力度，立足已建成投产的“一对多”供应链平台项目，全面提升平台业务运营质量，同时有序推进“多对多”供应链基地项目建设并不断丰富已投产基地业务业态种类，推进国际化业务发展和仓储智能化建设，为实现公司新战略目标开辟新道路。
随着公司业务规模的扩大，公司营运资金需求不断上升。目前，公司主要通过银行信贷融资，资产负债率处于相对较高水平，影响了公司的盈利能力，也一定程度上
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制约了公司的未来发展。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、把握供应链行业历史性发展机遇，提升公司的核心竞争力
近年来，公司在巩固供应链总包业务的基础上，积极布局“一对多”供应链平台业务和“多对多”供应链基地业务。供应链平台业务是公司积极推进的战略性升级业务，随着业务的开展，已逐步建成服务于行业经济、以危险化学品和液体化工品为主要经营品种、仓配一体化的专业化平台体系，供应链平台项目的陆续投用，正逐步发挥效能，大大提升了公司的区域供应链服务水平。
供应链基地业务是公司响应国家“一带一路”倡议，正在加紧建设的国际化战略项目，即“连云港-里海”一体化跨境供应链基地项目，项目海外端位于哈萨克斯坦阿克套地区，是跨里海国际运输通道最主要的过境中转点，国内端“一带一路”供应链基地（连云港）项目于2020年被列入江苏省“一带一路”重点建设项目。截至本预案公告日，“一带一路”供应链基地（连云港）项目已投入运营并具备保税、仓储、拼箱等功能，项目配套铁路专用线设施部分，已取得上海铁路局验收合格的批复文件及相关开通资质；海外端配套的欧亚供应链阿克套基地项目正在加紧建设中。上述供应链平台、供应链基地项目的陆续投用，正逐步发挥效能，大大提升了公司的服务水平，提高了公司在行业内的竞争力。
综上所述，为积极响应国家“一带一路”十周年倡议及中哈联合声明，把握提升产业链供应链现代化水平的历史性机遇，公司亟待扩充资金实力，加强自身的供应链综合服务水平，打造全方位的供应链综合服务商。本次向特定对象发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，资金实力显著提升，有助于更好地完善“一对多”及“多对多”供应链服务体系布局，推进资源整合、产业拓展和技术创新，进一步提升公司核心竞争力。
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2、扩充公司资金实力，优化资本结构
公司所处的供应链服务行业属于资金密集型行业，公司与供应商、客户存在长期稳定的供应关系，因此，在产品供应链服务的各个环节均需要大量资金投入，而且新的业务产品、新的业态发展和区域市场开拓亦需要营运资金的支持；另一方面，近年来受宏观经济调控和外部环境变化的影响，公司主要产品供需市场波动较大，对上市公司的业绩造成了一定影响，储备足够的资金有利于增强上市公司的抗风险能力。因此公司未来业务发展对营运资金有较大的需求。
2021年末、2022年末、2023年末及2024年3月末，公司的资产负债率分别为
43.06%、39.58%、44.39%和44.27%，在行业内处于较高水平。本次发行可扩充公司资金实力，降低公司资产负债率水平，降低公司财务成本，从而优化公司资本结构，提高公司的盈利能力，为公司业务的长期可持续发展提供有效支持。
3、进一步巩固公司控制权，提升公司整体投资价值
截至本预案公告日，湖北国贸直接持有公司41,280,000股股份，占公司总股本的
26.00%，系公司控股股东。湖北国贸全额认购本次发行的股份，本次发行完成后控股股东的持股比例将得到提升，有利于进一步维护公司控制权稳定，同时，此举充分展示了控股股东对公司支持的决心以及对公司未来发展的信心。并为公司未来发展提供了有力的资金支持，提高公司对潜在投资者的吸引力，提升公司整体投资价值，进而实现公司股东利益的最大化。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行证券的品种及面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
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（二）本次选择向特定对象发行股票进行再融资的必要性
1、本次发行是公司经营发展的需要
公司本次募集资金在扣除发行费用将全部用于补充流动资金或偿还银行贷款，有助于满足公司未来业务发展的资金需求，在经营能力、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，从而提升公司核心竞争力，有利于公司把握供应链行业发展机遇，实现可持续快速发展。同时，国际国内宏观经济波动及政策变化等不确定性风险因素可能对公司的主要贸易品种产生一定不利影响，在此种情形下，公司有必要保持一定水平的流动资金，增强流动性，提高公司的抗风险能力，项目具备可行性，符合公司及全体股东的利益。因此，本次发行对公司经营发展有着积极的意义。
2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资方式有利于公司优化资本结构，缓解资金压力，降低经营风险和财务风险。本次发行有助于降低公司财务费用，减少财务风险和经营压力，提高偿债能力，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，从而逐步消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的长期回报。
综上所述，公司选择向特定对象发行A股股票融资具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行对象为公司控股股东湖北国贸，本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行对象为公司控股股东湖北国贸，本次发行对象为不超过（含）35名符合相关法律法规规定的特定对象。
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本次发行股票的发行对象数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为审议本次发行事项的公司第四届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为8.95元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）与发行人最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
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本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次发行方式的可行性
（一）发行方式合法合规
1、本次发行符合《公司法》《证券法》的有关规定
本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十二条、第一百四十三条的规定。
本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
本次发行方案已经发行人第四届董事会第三次会议决议通过并提交股东大会审议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。
本次发行相关事项尚待上海证券交易所的审核通过以及中国证监会的同意注册，符合《证券法》第十二条的规定。
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2、发行人不存在《证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、公司募集资金使用符合《证券发行注册管理办法》第十二条的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
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4、公司本次向特定对象发行股票符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”规定
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
本次拟募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，最终以上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册为准。
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
公司已就本次发行相关事项履行了董事会决策程序，且董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月。
5、公司本次向特定对象发行股票符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”规定
公司本次发行募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金或偿还银行贷款。公司本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。
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6、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条相关规定
本次发行对象不超过35名。本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
7、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条和第五十七条规定
本次发行的定价基准日为审议本次发行事项的公司第四届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为8.95元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）与发行人最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
8、本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”的规定。
湖北国贸已出具承诺：“……三、本次发行结束后的三十六个月内，本公司不会转让或以其他方式处置所持有的本次认购的公司股票。本公司于本次发行中取得的股票所派生的股票（如分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦会遵守上述锁定安排。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。”湖北国贸本次认购股票的锁定期符合规定。
9、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿”的规定。
10、本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合中国证监会的其他相关规定
综上，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件，发行方式合法、合规、可行。
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（二）发行程序合法合规
本次发行已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，会议决议以及相关文件均在交易所网站及指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。根据有关规定，本次发行方案尚需获得有权国资审批单位批复、上市公司股东大会审议批准、上交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，本次发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定地发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次发行完成后，公司将及时公布发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。
综上所述，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。
七、本次发行对即期回报摊薄的影响及填补措施的说明
（一）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算
1、测算的假设条件
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：
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1、假设公司2024年11月30日完成本次发行，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化；
3、在预测公司总股本时，以公司2023年12月31日总股本158,756,195股为基础，本次发行前总股本为158,756,195股；除本次向特定对象发行A股股票的影响外，不考虑其他因素导致股本发生的变化。根据发行方案，本次发行股票数量为33,519,553股，最终发行的股票数量以经上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册发行后，公司实际发行股票数量为准；
4、假设本次向特定对象发行A股股票的最终募集资金总额（不考虑发行费用）为30,000.00万元；
5、公司2023年归属于上市公司股东的净利润为977.80万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为514.90万元。假设2024年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）0%；（2）10%；（3）-10%；
上述假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
6、假设不考虑公司利润分配方案、资本公积、其他综合收益等其他增减变动的影响；
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
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2、测算过程
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 项目 | 2023-12-31/ 2023年度 | 2024-12-31/2024年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 15,875.62 | 15,875.62 | 19,227.57 |
| 本次发行数量（万股） | 3,351.96 | ||
| 本次发行募集资金总额（万元） | 30,000.00 | ||
| 预计本次发行完成时间 | 2024年11月30日 | ||
| 假设情形一：公司2024年实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润对应的年度增长0% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 977.80 | 977.80 | 977.80 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 514.90 | 514.90 | 514.90 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.06 | 0.06 | 0.06 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.06 | 0.06 | 0.06 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.03 | 0.03 | 0.03 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.03 | 0.03 | 0.03 |
| 假设情形二：公司2024年实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润对应的年度增长10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 977.80 | 1,075.58 | 1,075.58 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 514.90 | 566.39 | 566.39 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.06 | 0.07 | 0.07 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.06 | 0.07 | 0.07 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.03 | 0.04 | 0.04 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.03 | 0.04 | 0.04 |
| 假设情形三：公司2024年实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东 | |||
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| 项目 | 2023-12-31/ 2023年度 | 2024-12-31/2024年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 的净利润对应的年度下降10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 977.80 | 880.02 | 880.02 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 514.90 | 463.41 | 463.41 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.06 | 0.06 | 0.05 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.06 | 0.06 | 0.05 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.03 | 0.03 | 0.03 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.03 | 0.03 | 0.03 |
注1：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。注2：基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。本次发行的股份数量和发行完成时间及募集资金总额仅为估计，最终以经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后实际发行完成时间和实际募集资金总额为准。
由上表可知，在本次发行完成后，公司股本增加的情况下，如果发行完成后公司业绩未获得相应幅度的增长，公司即期基本每股收益等指标将会出现一定程度摊薄。
（二）公司应对本次发行股票摊薄即期回报采取的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
1、不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程
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的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
2、严格执行募集资金管理办法，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》《证券法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海雅仕投资发展股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用和管理情况的监督作出了具体明确的规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3、积极落实公司发展规划，提升经营效率和盈利能力
本次募集资金到位后，公司将持续推进主营业务的开拓和发展，积极落实公司发展规划，积极提高公司整体竞争实力和盈利能力。
4、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上所述，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的
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利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
八、相关承诺主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）公司控股股东承诺
为保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司控股股东湖北国贸就公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门的规定时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
3、切实履行公司制定的有关填补回报措施及相关承诺，若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本公司依法承担相应责任。若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会、上海证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司董事、高级管理人员承诺
为保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
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3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施股权激励计划，本人支持其股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
7、切实履行公司制定的有关填补回报措施及相关承诺，若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人依法承担相应责任。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
九、结论
综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步优化公司资本结构，提高公司盈利能力和竞争能力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
上海雅仕投资发展股份有限公司
董 事 会2024年7月8日