股票简称：上海雅仕 股票代码：603329
上海雅仕投资发展股份有限公司SHANGHAI ACE INVESTMENT&DEVELOPMENT CO., LTD.未来三年（2024年-2026年）
股东回报规划
二零二四年七月
上海雅仕投资发展股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划
为完善上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配事项，维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61号）等相关文件的要求以及《上海雅仕投资发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于战略目标及未来可持续发展，在综合考虑公司所处行业特征、经营发展情况、未来发展计划、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者科学、持续和稳定的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、公司制定本规划的原则
在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下：
1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
三、未来股东回报规划的制定和相关决策机制
1、公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东（特别是公众投资者）的意见制定股东回报规划。
2、公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划，并由公司董事会
结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，确定该时段的股东回报规划。
3、当确因外部经营环境或公司自身经营情况需调整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见，且不得与《公司章程》规定的利润分配政策相抵触。
股东回报规划或股东回报规划的调整应提交股东大会审议。
四、公司未来三年（2024年-2026年）的具体股东回报规划
（一）利润分配的形式
公司的利润分配应遵循重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。
（二）现金分红的条件
公司实施现金分红应同时满足以下条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产50%，且超过5,000万元；或者，公司未来12个月内拟购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产30%；
4、公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
（三）现金分红比例
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%；连续三年中以现金方式累计分配的利润不少于该三年年均可分配利润的30%。公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（四）股票股利分配的条件
若公司营收增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。
（五）利润分配时间间隔
在满足上述现金分红条件下，公司原则上每年度至少分红一次。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期分红。
五、利润分配的决策程序和调整机制
（一）利润分配的决策程序
1、公司董事会应结合公司实际经营情况、盈利能力、现金流状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过。公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因，独立董事应当对此发表独立意见，提请股东大会审议批准。作为公司档案保存的董事会会议记录中，要详细记录公司管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于通过常设电话、公司网站专栏、召开见面会等多种方式与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司应通过各类合法措施切实保障各类股东特别是中小股东参加公司股东大会的权利，公司股东大会应依法对利润分配预案实施表决；董事会、独立董事和符合条件的股东可以向上市公司股东征集其股东投票权。
公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，董事会应就如何听取中小股东的意见和诉求进行说明，并及时答复中小股东关心的问题。
（二）利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需由独立董事发表独立意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会以现
场加网络投票表决方式审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
六、其他
本规划未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。
上海雅仕投资发展股份有限公司董 事 会
2024年7月8日