证券代码：603329 证券简称：上海雅仕 公告编号：2024-045
上海雅仕投资发展股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2024年7月8日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知及相关资料已于2024年7月3日以电子邮件方式发出。本次会议应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名，其中现场参会董事3名，以通讯表决方式参会董事6名，监事、高级管理人员列席会议，本次会议由董事长刘忠义先生主持。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议审议并通过了以下议案：
(一)审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司按照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，董事会认为公司各项条件符合现行法律、行政法规、规章及其他规范性文件中关于向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
本议案已经公司第四届董事会独立董事2024年第二次专门会议审议通过。
关联董事刘忠义先生、李威先生、李炜先生、刘新峰女士回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
(二)逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式。公司获得上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，将在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为湖北国际贸易集团有限公司（以下简称“湖北国贸”），发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第三次会议决议公告日，本次发行的发行价格为8.95元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）与公司最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量为33,519,553股，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量由以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本等导致股本变化的事项，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
若国家法律法规及规范性文件对本次发行的股票数量有新的规定或中国证监会同意注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。限售期结束后，发行对象认购的本次发行的股票按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7、上市地点
本次发行的股票在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8、募集资金数量和用途
本次发行募集资金总额不超过30,000万元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金或偿还银行贷款，以充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
9、滚存未分配利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月。若国家法律法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应
调整。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。在对上述子议案表决时，关联董事刘忠义先生、李威先生、李炜先生、刘新峰女士回避表决。本议案已经公司第四届董事会独立董事2024年第二次专门会议审议通过。本议案尚需提交股东大会审议通过，并经中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。
(三)审议通过《关于向特定对象发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，特编制了《上海雅仕投资发展股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
详见公司于同日披露的《上海雅仕投资发展股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
本议案已经公司第四届董事会独立董事2024年第二次专门会议审议通过。
关联董事刘忠义先生、李威先生、李炜先生、刘新峰女士回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
(四)审议通过《关于本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，并结合公司的具体情况，特制订《上海雅仕投资发展股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
详见公司于同日披露的《上海雅仕投资发展股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案已经公司第四届董事会独立董事2024年第二次专门会议审议通过。
关联董事刘忠义先生、李威先生、李炜先生、刘新峰女士回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
(五)审议通过《关于本次向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，并结合公司的具体情况，特制订《上海雅仕投资发展股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
详见公司于同日披露的《上海雅仕投资发展股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
本议案已经公司第四届董事会独立董事2024年第二次专门会议审议通过。
关联董事刘忠义先生、李威先生、李炜先生、刘新峰女士回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
(六)审议通过《关于与湖北国际贸易集团有限公司签订附生效条件的<股份认购协议>暨关联交易的议案》
经审议，董事会同意公司与特定对象湖北国际贸易集团有限公司签署《上海雅仕投资发展股份有限公司向特定对象发行A股股票之附生效条件的股份认购协议》。湖北国际贸易集团有限公司系公司控股股东，因此本次发行构成关联交易。
详见公司于同日披露的《关于与控股股东签订附生效条件的<股份认购协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2024-049）。
本议案已经公司第四届董事会独立董事2024年第二次专门会议审议通过。
关联董事刘忠义先生、李威先生、李炜先生、刘新峰女士回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
(七)审议通过《关于提请股东大会批准湖北国际贸易集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
本次发行前，湖北国贸持有公司41,280,000股股份，占公司总股本的26.00%，为公司的控股股东。公司本次向湖北国贸发行股票的数量为33,519,553股，本次发行完成后，湖北国贸持有公司股份的比例将超过30%。根据《上市公司收购管
理办法》的相关规定，湖北国贸认购本次向特定对象发行股票将触发要约收购义务。鉴于湖北国贸已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让本次向其发行的公司股份。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，湖北国贸符合该条款规定的免于发出要约的情形。因此，提请股东大会批准湖北国贸免于发出要约。详见公司于同日披露的《关于提请股东大会批准湖北国际贸易集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的公告》（公告编号：2024-050）。本议案已经公司第四届董事会独立董事2024年第二次专门会议审议通过。关联董事刘忠义先生、李威先生、李炜先生、刘新峰女士回避表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。
(八)审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司已就前次募集资金的使用情况进行了审核并编制了《关于前次募集资金使用情况的专项报告》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。详见公司于同日披露的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》《前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。
本议案已经公司第四届董事会独立董事2024年第二次专门会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
(九)审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄
即期回报的影响进行了认真分析、并提出了公司拟采取的措施及承诺；相关主体依照法律法规的规定分别出具相关承诺。
详见公司于同日披露的《上海雅仕投资发展股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-051）。本议案已经公司第四届董事会独立董事2024年第二次专门会议审议通过。关联董事刘忠义先生、李威先生、李炜先生、刘新峰女士回避表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。
(十)审议通过《关于制定<上海雅仕投资发展股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划>的议案》
综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求等因素，为建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报和监督机制，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强利润分配决策透明度，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，特制定了《上海雅仕投资发展股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。
详见公司于同日披露的《上海雅仕投资发展股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。
本议案已经公司第四届董事会独立董事2024年第二次专门会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
(十一)审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关具体事宜的议案》
为保证本次向特定对象发行A股股票相关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜，
包括但不限于：
（1）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、发行数量、发行价格、募集资金规模、发行对象的选择、具体认购办法及其他与发行方案相关的一切事宜；
（2）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关信息披露事宜；
（3）针对法律法规或证券监管部门关于向特定对象发行股票政策的变化，或市场条件出现的变化，或中国证监会的审核要求，或募集资金使用条件变化等，对本次发行股票的具体发行方案进行调整（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），包括但不限于发行规模、发行数量、定价基准日、发行价格、发行对象等，并继续办理本次发行的相关事宜；
（4）在本次发行完成后，根据本次发行的结果增加公司注册资本、验资、修改公司章程的相关条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；
（5）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所上市，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
（6）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，调整或决定募集资金的具体使用安排；
（7）制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户，并与本次发行的保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；
（8）决定并聘请本次发行的中介机构；制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或本次发行政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
（10）根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的摊薄影响，制定、修改、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（11）办理与本次发行有关的其他事项；
（12）在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司管理层在上述授权范围内具体处理本次发行及上市的相关事宜，并同时生效。
除第4项、第5项授权的有效期为至相关事项办理完毕之日止，其余授权的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。若公司在前述有效期内取得中国证监会对本次发行的注册，则前述授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。
本议案已经公司第四届董事会独立董事2024年第二次专门会议审议通过。
关联董事刘忠义先生、李威先生、李炜先生、刘新峰女士回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
(十二)审议通过《关于暂不召开公司股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次向特定对象发行股票的总体工作安排，董事会决定暂不召开股东大会，公司将在股东大会召开前以公告形式发出关于召开股东大会的通知，通知全体股东。
详见公司于同日披露的《关于暂不召开股东大会的公告》（公告编号：2024-056）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(十三)审议通过《关于与江苏雅仕投资集团有限公司签订<代收代付协议>暨关联交易的议案》
经审议，董事会同意公司与江苏雅仕投资集团有限公司签署《代收代付协议》。
江苏雅仕投资集团有限公司系公司5%以上股东，因此本次交易构成关联交易。
详见公司于同日披露的《关联交易公告》（公告编号：2024-057）。本议案已经公司第四届董事会独立董事2024年第二次专门会议审议通过。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事孙望平先生、王明玮先生回避表决。本议案无需提交股东大会审议。
特此公告。
上海雅仕投资发展股份有限公司
董 事 会2024年7月9日