证券代码：603329 证券简称：上海雅仕 公告编号：2024-049
上海雅仕投资发展股份有限公司关于与控股股东签订附生效条件的《股份认购协
议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”），发行对象湖北国际贸易集团有限公司（以下简称“湖北国贸”）为公司控股股东。因此，湖北国贸认购本次发行股票，并与公司签订附生效条件的股份认购协议构成关联交易。
?本次向特定对象发行股票事宜已经公司于2024年7月8日召开的第四届董事会第三次会议审议通过，尚需获得有权国资审批单位批复、公司股东大会审议批准、上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。
?本次发行的方案能否获得相关的批准、同意以及获得相关批准、同意的时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）交易概述
公司本次发行的发行数量为33,519,553股，不超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金或偿还银行贷款。湖北国贸拟以现金认购本次发行的全部股票。2024年7月8日，公司与湖北国贸签署了《上海雅仕投资发展股份有限公司向特定对象发行A股股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
（二）关联关系
湖北国贸为公司控股股东，本次发行构成关联交易。
（三）审批程序
1、2024年7月8日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于与湖北国际贸易集团有限公司签订附生效条件的<股份认购协议>暨关联交易的议案》等与关联交易有关的议案，关联董事在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。本次发行涉及的关联交易事项已经公司独立董事专门会议审议通过。
2、公司本次向特定对象发行暨关联交易事项尚需获得有权国资审批单位批复、公司股东大会审议批准、上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。公司股东大会在审议与本次交易有关的议案时，关联股东需回避表决。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
| 公司名称 | 湖北国际贸易集团有限公司 |
| 法定代表人 | 刘忠义 |
| 注册资本 | 200,000万元 |
| 注册地址 | 武汉东湖新技术开发区高新大道770号光谷科技大厦4层402室（自贸区武汉片区） |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 实际控制人 | 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 经营范围 | 许可项目：酒类经营；食品销售；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：自有资金投资的资产管理服务；供应链管理服务；金银制品销售；金属材料销售；建筑材料销售；机械设备租赁；货物进出口；国内货物运输代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；会议及展览服务；软件开发；以自有资金从事投资活动；技术进出口；进出口代理；食品进出口；国内贸易代理；贸易经纪；报关业务；报检业务；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；机械设备销售；日用百货销售；农副产品销售；食用农产品批发；销售代理；电子产品销售；家用电器销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；木材销售；纸浆销售；纸制品销售；再生资源销售；有色金属合金销售；金属结构销售；建筑用钢筋产品销售；新型金属功能材料销售；高性能纤维及复合材料销售；塑料制品销售；涂料销售（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；煤炭及制品销售；煤炭洗选；五金产品批发；新能源汽车整车销售；汽车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；小微型客车租赁经营服务；二手车经纪；商务代 |
理代办服务；非居住房地产租赁；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（https://shiming.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等，湖北国贸不是失信被执行人。
（二）股权控制关系
截至本公告披露之日，湖北文化旅游集团有限公司（以下简称“湖北文旅”）直接持有湖北国贸100%股权，为湖北国贸的控股股东。湖北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖北省国资委”）直接持有湖北文旅的股权为
72.41%，湖北省国资委通过湖北清能投资发展集团有限公司间接持有湖北文旅的股权为5.44%，湖北省国资委为湖北国贸的实际控制人。
截至本公告披露之日，湖北国贸股权控制关系如下图所示：
（三）主营业务情况
湖北国贸主要负责经营商贸物流业务，定位为湖北省外贸综合服务的主平台、大宗商品贸易的主渠道、商旅业态创新的主阵地、资源整合赋能的操盘手、区域开放发展的生力军，突出发展内外贸综合服务、大宗商品贸易、供应链服务、保税贸易、展会展销、智慧商圈、数字商务、荆楚优品营销、打造节会品牌等业务。湖北国贸主要服务产品包括农产品、能源化工、金属矿产以及新能源材料、再生资源等，通过整合产业链上中下游资源，提供原辅材料采购供应、产成品销售、运输配送、仓储等一条龙服务，打造了全程供应链管理服务模式。
湖北国贸成立于2022年1月13日，2022年和2023年，湖北国贸分别实现
营业总收入2,125,557.19万元和4,111,608.51万元，最近三年湖北国贸的主营业务未发生重大变化。
（四）最近一年及一期简要财务报表
湖北国贸最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年3月31日 |
| 资产总计 | 1,444,974.28 | 2,123,740.41 |
| 负债总计 | 1,227,537.05 | 1,806,968.88 |
| 所有者权益总计 | 217,437.23 | 316,771.53 |
| 项目 | 2023年 | 2024年1-3月 |
| 营业收入 | 4,111,608.51 | 930,218.91 |
| 净利润 | 15,030.14 | 555.07 |
注：以上2023年财务数据已经审计。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司本次发行33,519,553股人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1.00元，本次发行股票的数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为审议本次发行事项的公司第四届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为8.95元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）与发行人最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为N。
五、关联交易协议的主要内容
（一）合同主体与签订时间
甲方（发行人）：上海雅仕投资发展股份有限公司乙方（认购人）：湖北国际贸易集团有限公司签订时间：2024年7月8日
（二）本次发行的方案
1、定价原则及发行价格
本次发行股票的定价基准日为审议本次发行事项的公司第四届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为8.95元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）与发行人最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
2、发行数量
本次发行股票的数量为33,519,553股，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量由以中国证监会同意注册的发行数量上限为准，由公司根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（三）认购人认购股份
认购人以现金方式认购本次发行股份，本次发行股票数量为33,519,553股，认购金额不超过30,000.00万元（含本数），最终认购款总金额等于每股发行价格
乘以最终确定的发行数量。认购人用于认购本次发行股份的资金为其自有资金或合法筹集的资金；认购人的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人资金用于本次认购的情形。
（四）股份认购价款的支付及股份交割
在本次发行取得中国证监会同意注册发行的批复后，发行人聘请的主承销商将根据中国证监会同意注册的本次发行股份的发行方案向认购方发出书面《缴款通知函》。认购人应按照《缴款通知函》所述将本次发行股份认购价款及时、足额地汇入主承销商为发行人本次发行专门开立的银行账户，在验资完毕并扣除相关费用后，主承销商再划入发行人募集资金专项存储账户。在认购人全额支付认购价款后，发行人将尽快办理股票登记手续。
（五）锁定期
认购人在本次发行中认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
如果中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，认购人同意按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。上述锁定期满后，该等股份的转让和交易将按中国证监会及上交所的规定执行。
（六）协议的生效条件
《股份认购协议》经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，并在下列条件全部满足之日起生效：
1、本次发行经发行人董事会、股东大会审议通过；
2、本次发行已按法律法规之规定获得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准；
3、本次发行已经上交所审核同意并经中国证监会履行注册程序。
（七）违约责任
1、双方应严格遵守本协议的规定，对本协议约定的任何违反均视为违约，违约方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。
2、如任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假、错误或具有重大
遗漏的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
3、若认购人违反《股份认购协议》第三条的约定，未按时、足额地向发行人支付认购价款的，每逾期一日，认购人应当按应付未付金额的万分之五向发行人支付违约金。如发行人有其他损失的，认购人还应当赔偿发行人因此而造成的其他损失。如因发行人原因导致无法完成认购人所持有的股票登记手续的，发行人应赔偿因此给认购人造成的损失。
4、如因法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化等原因，发行人调整或取消本次发行，发行人无需就调整或取消本次发行事宜向认购人承担违约责任。
六、关联交易的目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
1、补充营运资金，促进业务发展
公司具有完备的物流体系、高效的定制服务能力、创新的市场开发能力、综合的国际化服务能力以及专业的经营管理团队，但仅靠自身积累和银行授信难以满足业务发展的全部资金需求。公司仍需通过资本市场募集资金，保持健康合理的财务结构，借助资本力量实现发展战略，助力公司持续健康成长。
通过本次向特定对象发行股票募集资金，有助于满足公司未来业务发展的资金需求，在经营能力、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，从而提升公司核心竞争力，有利于公司把握供应链行业发展机遇，实现可持续快速发展。同时，国际国内宏观经济波动及政策变化等不确定性风险因素可能对公司的主要贸易品种产生一定不利影响，在此种情形下，公司有必要保持一定水平的流动资金，增强流动性，提高公司的抗风险能力。
2、降低财务费用，优化资本结构
2021年末、2022年末、2023年末和2024年3月末，公司资产负债率分别为43.06%、39.58%、44.39%和44.27%，为了保证公司供应链平台项目和供应链基地项目建设资金，持续推进业务升级战略，公司的整体负债规模有所上升。本
次发行完成后，公司总资产和净资产规模相应增加，资产负债率将有所下降，资本结构将进一步优化。同时在公司营运资金得到有效补充的情况下，贷款需求将有所降低，有助于降低公司财务费用，减少财务风险和经营压力，提高偿债能力，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，有利于实现全体股东利益的最大化。
3、提升控股股东持股比例，稳定公司股权结构，提升市场信心
本次发行由控股股东湖北国贸全额认购，发行完成后，湖北国贸持有公司股权比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，控股股东认购本次发行的股票表明了对公司未来发展前景的信心，并为公司后续发展提供了有力的资金支持，有利于维护公司市场形象，提升公司整体投资价值，符合公司及全体股东的利益。
（二）关联交易对公司的影响
1、本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金或偿还银行贷款，以满足未来业务快速增长的营运资金需求，优化公司财务结构，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，推动公司进一步发展。
2、本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位并投入使用后，不考虑其他因素影响，公司资产总额和净资产额同时增加，营运资金得到进一步充实，债务融资及财务费用金额有所减少，从而优化公司的财务结构，降低财务风险，进一步提升公司的盈利能力。
七、本次关联交易已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）已履行的审批程序
2024年7月8日，公司独立董事召开第四届董事会独立董事2024年第二次专门会议，审议通过《关于与湖北国际贸易集团有限公司签订附生效条件的<股份认购协议>暨关联交易的议案》等本次发行相关议案；
2024年7月8日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过《关于与湖北国际贸易集团有限公司签订附生效条件的<股份认购协议>暨关联交易的议案》等本次发行相关议案，关联董事、关联监事回避表决。
（二）尚需履行的审批程序
根据有关法律法规等规定，本次发行方案尚需获得有权国资审批单位批复、公司股东大会审议批准、上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施
特此公告。
上海雅仕投资发展股份有限公司
董 事 会2024年7月9日