证券代码：603329 证券简称：上海雅仕 公告编号：2024-057
上海雅仕投资发展股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟与公司5%以上股东江苏雅仕投资集团有限公司（以下简称“雅仕集团”）签订《代收代付协议》，公司与雅仕集团就公司的海外全资子公司香港新捷桥有限公司和ACEplorerGmbH（以下合称“海外子公司”）的预付账款进行代收代付。雅仕集团同意代Halex International Trading Sp.z o.o.（以下简称“Halex”）将Halex预付账款项下应退还海外子公司的款项合计1,462,701.10欧元支付给公司，公司同意代海外子公司收取前述款项。公司无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
? 本次关联交易事项已经公司于2024年7月8日召开的第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，无需股东大会审议。
? 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
一、关联交易概述
（一）交易概述
公司与雅仕集团就公司的海外全资子公司香港新捷桥有限公司和ACEplorerGmbH（以下合称“海外子公司”）的预付账款进行代收代付。雅仕集团同意代Halex将Halex预付账款项下应退还海外子公司的款项合计1,462,701.10欧元支付给公司，公司同意代海外子公司收取前述款项。公司无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
（二）关联关系
雅仕集团为公司5%以上股东，本次交易构成关联交易。
（三）审批程序
2024年7月8日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过《关于与江苏雅仕投资集团有限公司签订<代收代付协议>暨关联交易的议案》，关联董事、监事在议案审议时回避表决，议案经非关联董事、监事表决通过。本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议审议通过。本次关联交易事项无需股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、公司名称：江苏雅仕投资集团有限公司
2、成立日期：1998年7月29日
3、住所：中国（江苏）自由贸易试验区连云港片区经济技术开发区朱山路8号206室
4、法定代表人：孙望平
5、注册资本：11068.98万人民币
6、经营范围：实业投资（与物流、贸易业务相关的均除外）；汽车用品的销售;经济信息咨询及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：第二类医疗器械销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；医用口罩零售；医用口罩批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、与上市公司关系：为公司5%以上股东
8、最近一年及一期主要财务指标：
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 2023年12月31日 （经审计） | 2024年3月31日 (未经审计） |
| 资产总额 | 65,967.75 | 97,105.14 |
| 负债总额 | 32,716.94 | 3,382.23 |
| 其中：银行借款（包括长期与短期） | 0.00 | 0.00 |
| 流动负债 | 32,716.94 | 3,382.23 |
| 净资产 | 33,250.81 | 93,722.91 |
| 项目 | 2023年12月31日 （经审计） | 2024年3月31日 （未经审计） |
| 营业收入 | 175.64 | 28.24 |
| 净利润 | 422.68 | 60,472.10 |
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的标的为预付账款，该账款具有明确的采购合同作为依据，交易定价采取以实际支付的预付账款为基准，按照年化4%的合理利率作为该标的账款占用的资金利息，交易双方对本定价政策均无异议，公司对该笔交易无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
四、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
关联交易合同的主要内容如下：
上海雅仕投资发展股份有限公司（以下称“甲方”）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路855号33H室
法定代表人：刘忠义
江苏雅仕投资集团有限公司（以下称“乙方”）
注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区连云港片区经济技术开发区朱山路8号206室
法定代表人：孙望平
（甲方、乙方单称为“一方”，合称为“双方”）
鉴于：
1. 甲方全资德国子公司ACEplorer GmbH（以下简称“雅仕德国”）与【HalexInternational Trading Sp.z o.o.】（以下简称“Halex”）于【2022】年【9】月【6】日、【2022】年【9】月【23】日分别签订了【主协议1-PRODUCTION AGREEMENT、主协议2-Trade Execution Agreement for Recycled Plastic Pellets (Batch A)】。截至本协议签订日，在主协议1、2项下，雅仕德国对Halex享有【1162701.1欧元】的预付账款债权（以下简称“预付账款一”），雅仕德国就预付账款一对Halex享有相应担保权益。
甲方全资香港子公司香港新捷桥有限公司（以下简称“香港新捷桥”）与Halex于【2022】年【5】月【15】日签订了【主协议3-PURCHASE CONTRACT】。截至本协议签订日，在主协议3项下，香港新捷桥对Halex享有【30万欧元】的预付账款债权（以下简称“预付账款二”）。
主协议1、主协议2、主协议3以下合称为“主协议”，预付账款一、预付账款二以下合称为“Halex预付账款”
2. 乙方同意代Halex将Halex预付账款项下应付雅仕德国和香港新捷桥的款项合计【1462701.1欧元】支付给甲方，甲方同意代雅仕德国和香港新捷桥收取前述款项。双方本着自愿、公平、公正的原则，经友好协商，就前述代收代付事宜达成本协议如下：
第一条 应收款项代收代付
1.甲乙双方确认，截至本协议签订日，预付账款一和预付账款二合计金额为【1462701.1欧元】，乙方同意于本协议签订之日起3日内代Halex将前述金额以及前述金额自发生之日起至乙方代付之日止按年化4%单利计算的利息（以下简称“乙方代付款”）以等额人民币方式一次性不可退还地支付至甲方指定账户，甲方同意代雅仕德国和香港新捷桥代收前述款项。欧元兑人民币的汇率按照支付前一日中国人民银行公布的欧元兑人民币汇率中间价折算。
2.乙方确认，其充分知悉Halex预付账款以及其项下担保措施的由来和现状。双方同意，乙方支付上述第1款项下乙方代付款后，雅仕德国的预付账款一和香港新捷桥的预付账款二，以及主合同项下的其他事务，均由乙方自行负责向Halex进行后续处置，并由乙方自行承担处置结果。无论乙方是否实现向Halex收回Halex预付账款（以及收回多少金额），或乙方是否要求Halex就Halex预付账款项下对应的货物进行发货（以及发货结果及该等货物的数量、质量或其他任何事项），均与甲方或雅仕德国、香港新捷桥无关，乙方无权向甲方、雅仕德国或香港新捷桥主张返还乙方代付款。在乙方提前发出书面合理请求的情形下，甲方将促使雅仕德国和香港新捷桥在必要及合法的范围内配合乙方就主合同相关事项予以协助及执行对Halex的相应担保措施，但前述配合所产生的费用（包括但不限于差旅费、律师费、政府三方费用、税费等）均由乙方承担。
3.双方同意，甲方收到上述第1款项下乙方代付款后，甲方与雅仕德国、香港新捷桥之间的内部结算安排由甲方自行负责，与乙方无涉。但如涉及甲方相应合规要求需要乙方予以配合的，在甲方提前发出书面合理请求的情形下，乙方应当在必要及合法范围内给予配合。如Halex预付账款由雅仕德国或香港新捷桥收回的，甲方将协调在扣除相应税费及由此给甲方及雅仕德国、香港新捷桥带来的成本支出后，通过合法合规方式将所收回的款项向乙方及时予以原状返还（如以
人民币或其他币种返还的，返还金额以实际换汇获得的金额为准）。
4.甲乙双方确认，甲方收到上述第一款项下乙方代付款后，应乙方提前合理要求，甲方仍应继续配合乙方安排其子公司雅仕德国和香港新捷桥向Halex追索预付账款，同时亦应当为乙方的追索提供必要的协助和必备文件。如乙方认为必要时，甲方应安排其子公司雅仕德国和香港新捷桥将对Halex的债权转让给乙方或者乙方书面指定的第三方，若甲方、雅仕德国和香港新捷桥就前述债权转让根据适用法律法规及监管规则需履行相应决策、报批、进场交易等程序的，乙方认可甲方前述债权转让应在相应程序完成后实施，且相应程序需乙方配合的，乙方应当予以积极配合。尽管有前述约定，乙方同意，甲方前述配合义务应当在必要及合法范围内进行，且甲方、雅仕德国、香港新捷桥由此所产生的费用（包括但不限于差旅费、律师费、政府三方费用、税费、审计评估费等）均由乙方承担。
五、关联交易对上市公司的影响
本次交易体现了公司股东对上市公司的支持，是为了满足公司供应链业务良性发展的需要，盘活资金促进公司业务规模进一步扩大，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一）2024年7月8日，公司第四届董事会独立董事2024年第二次专门会议审议通过了《关于与江苏雅仕投资集团有限公司签订<代收代付协议>暨关联交易的议案》，独立董事一致同意本次关联交易事项。独立董事认为：该关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，该关联交易符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
（二）2024年7月8日，公司第四届董事会第三次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避的表决结果审议通过了《关于与江苏雅仕投资集团有限公司签订<代收代付协议>暨关联交易的议案》。
（三）2024年7月8日，公司第四届监事会第三次会议以2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果审议通过了《关于与江苏雅仕投资集团有限公司签订<代收代付协议>暨关联交易的议案》。
（四）本关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海雅仕投资发展股份有限公司
董 事 会2024年7月9日