2024年第一次临时股东大会会议材料
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议材料
2024年第一次临时股东大会会议材料
目 录
一、会议议程…………………………………………………………………………………………………….3
二、会议须知…………………………………………………………………………………………………….5
三、会议议案…………………………………………………………………………………………………….7
2024年第一次临时股东大会会议材料
上海璞泰来新能源科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程
时间：（1）现场会议召开时间：2024年7月17日星期三下午14:00。
（2）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。地点：上海市浦东新区叠桥路456弄116号上海璞泰来新能源科技股份有限公司一楼会议室
召集人：董事会
主持人：梁丰先生
一、梁丰先生宣布本次大会开始。
二、梁丰先生宣读会议须知。
三、推举会议监票员和计票员。
四、宣读、审议各项议案
1、梁丰先生宣读并提请股东大会审议《关于调整股票期权行权价格及注销部分股票期权、调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，到会股东或股东代表进行审议并填写表决票。
2、梁丰先生宣读并提请股东大会审议《关于修订并重述<公司章程>的议案》，到会股东或股东代表进行审议并填写表决票。
3、梁丰先生宣读并提请股东大会审议《关于拟注册发行债务融资工具的议案》，到会股东或股东代表进行审议并填写表决票。
五、计票员和监票员清点并统计表决结果。
六、监票员宣布现场表决结果。
七、休会，等待网络投票结果。
八、主持人宣布现场投票和网络投票的最终表决结果。
九、律师宣读2024年第一次临时股东大会见证意见。
十、梁丰先生宣读《上海璞泰来新能源科技股份有限公司2024年第一次临
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时股东大会会议决议》。
十一、梁丰先生宣布本次大会结束。
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股东大会会议须知为保证本次会议的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定会议须知如下，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设秘书处（董事会秘书为秘书处负责人），负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、股东大会召开当日，大会秘书处于13:30开始办理股东签到、登记事宜。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议签到、登记手续时出示或提交个人股东本人身份证、上海股票账户卡；委托代理人本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡；法人股东加盖公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证等文件。
三、本次股东大会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。对议案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
四、本次股东大会投票表决方式：现场投票+网络投票。（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。（2）网络投票：公司将通过上海证券交易所网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在会议通知列明的有关时限内通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票。
根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票或网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
五、表决相关规定
1、出席本次股东大会并拥有表决权的股东及股东代理人应对各项议案明确表示同意、反对或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，三者中只能选一项。未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。多选的表决票按无效票处理，不计入本次表决
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的有效表决票总数。
2、为保证表决结果的有效性，请股东及股东代理人务必在表决票上填写股东信息，并在“股东（或股东代理人）签名”处签名。未完整填写股东信息或未签名的表决票，按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
3、现场表决投票时，请股东（或股东代理人）按秘书处工作人员的指示依次进行投票。
4、现场投票结束后，在监票人和律师的见证下，由计票人进行清点计票。现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果并在统计表上签字，由监票人代表在会上宣布表决结果（含现场投票和网络投票的结果）。
六、本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确定会议的正常秩序和议事效率为原则。
七、出席本次股东大会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东权利。
八、本次股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先在秘书处登记；股东临时要求发言或提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经同意后方可发言或提问。
九、每位股东发言时间原则上不得超过5分钟。在本次股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。
十、为保持本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士进入会场。
十一、为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗，关闭移动电话等通讯设备。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。
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议案一：
上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于调整股票期权行权价格及注销部分股票期权、调整限制
性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案各位股东及股东代表：
根据安永会计师事务所出具的《2023年年度审计报告》（安永华明(2024)审字第70036285_B01号）和《2022年股票期权与限制性股票激励计划》，股票期权第二个行权期与限制性股票第二个解除限售期未达到公司层面业绩考核要求，结合激励对象离职情形和股票期权第一个行权期届满情况，公司本次注销股票期权12,251,920份，回购限制性股票808,056股。具体情况如下：
一、本次价格调整情况及回购注销的说明
（一）股票期权行权价格的调整
根据公司《激励计划》相关规定，若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、派息
P＝P
-V
其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。
（二）限制性股票回购价格的调整
根据公司《激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
1、派息
P＝P
-V
其中：P
为调整前的每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调
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整后的每股限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。
公司于2024年4月12日召开第三届董事会第二十三次会议、于2024年5月6日召开2023年年度股东大会，经审议通过了《2023年度利润分配预案》，每10股派发现金红利1.40元（含税），2023年度权益分派已于2024年6月13日分派完毕。故本次激励计划股票期权行权价格调整为P=47.41-0.14=47.27元/股；限制性股票回购价格调整为P=23.50-0.14=23.36元/股。
（三）本次注销股票期权的原因、数量
1、注销第一个行权期满未行权的股票期权
公司2022年股票期权激励计划第一个行权期的行权截止日为2024年4月19日。截至2024年4月19日，未行权股票期权数量为6,971,020份。根据《激励计划》及相关法律法规的规定，对第一个行权期届满未行权的6,971,020份股票期权予以注销。
2、注销第二个行权期行权条件未成就的股票期权
根据《激励计划》相关规定，股票期权第二个行权期公司层面的业绩考核要求为：2023年归属于上市公司股东的净利润不低于40亿元。
根据安永会计师事务所出具的《2023年年度审计报告》（安永华明(2024)审字第70036285_B01号），公司2023年经审计的归属于上市公司股东的净利润为
19.12亿元，不满足公司层面业绩考核要求，因此，公司2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就。根据《激励计划》及相关法律法规的规定，对第二个行权期全部5,280,900份股票期权予以注销。
综上所述，公司将对前述16名激励对象所持有的部分股票期权共计12,251,920份予以注销。
（四）本次回购注销限制性股票的原因、数量
1、回购注销因离职不再具备激励对象资格的限制性股票
因激励对象离职3人，根据《激励计划》相关规定，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票41,760股予以回购注销。
2、回购注销第二个解除限售期条件未成就的限制性股票
根据《激励计划》相关规定，限制性股票第二个解除限售期公司层面的业绩考核要求为：2023年公司营业收入不低于165亿元。
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根据安永会计师事务所出具的《2023年年度审计报告》（安永华明(2024)审字第70036285_B01号），公司2023年经审计的营业收入为153.40亿元，不满足公司层面业绩考核要求，因此，公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期条件未成就。根据《激励计划》及相关法律法规的规定，对第二个解除限售期内60名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票766,296股予以回购注销。综上所述，公司将对上述63名激励对象所持有的全部/部分已获授但尚未解锁的限制性股票共计808,056股予以注销回购。
二、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
| 类别 | 本次变动前 | 本次回购变动 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 1,574,352 | 0.07% | -808,056 | 766,296 | 0.04% |
| 二、无限售条件股份 | 2,136,399,076 | 99.93% | 0 | 2,136,399,076 | 99.96% |
| 三、股份总数 | 2,137,973,428 | 100.00% | -808,056 | 2,137,165,372 | 100.00% |
三、本次调整对公司的影响
本次调整2022年股票期权和限制性股票激励计划股票期权行权价格及注销部分股票期权、调整限制性股票回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的事项，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
以上议案，请审议。若无不妥，请批准。
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二〇二四年七月十七日
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议案二：
上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于修订并重述《公司章程》的议案各位股东及股东代表：
根据公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，因部分激励对象存在离职及个人层面业绩考核指标未全额达标等情形，公司向5名激励对象回购已获授但尚未锁解锁的限制性股票共计22,218股，并已于2024年2月5日完成注销。根据公司《2022年股票期权和限制性股票激励计划》的相关规定，因公司层面业绩考核指标未达标和部分激励对象离职等情形，公司向63名激励对象回购已获授但尚未锁解锁的限制性股票共计808,056股。上述事项完成后，公司股本将由213,799.5646万股变更为213,716.5372万股，注册资本将由213,799.5646万元变更为213,716.5372万元。
综上所述，公司拟对《公司章程》第七条、第二十条作相应修改。本次章程修订前后内容对比如下：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第七条 | 公司注册资本为人民币213,799.5646万元。 | 公司注册资本为人民币213,716.5372万元。 |
| 第二十条 | 公司股份总数为213,799.5646万股，每股面值人民币1.00元，均为人民币普通股。 | 公司股份总数为213,716.5372万股，每股面值人民币1.00元，均为人民币普通股。 |
除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
以上议案，请审议。若无不妥，请批准。
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二〇二四年七月十七日
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议案三：
上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于拟注册发行债务融资工具的议案
各位股东及股东代表：
为进一步促进公司发展，优化融资结构，公司现拟向中国银行间市场交易商协会申请注册及发行金额不超过人民币20亿元（含20亿元）的债务融资工具，具体情况如下：
一、债务融资工具基本情况
（一）债务融资工具使用情况
公司于2023年4月28日收到中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》（中市协注[2023]SCP185号），同意公司超短期融资券注册金额为20亿元。
公司根据上述《接受注册通知书》，已发行两期超短期融资券，其中2023年度第一期超短期融资券发行规模10亿元，已于2024年2月20日完成兑付；2024年度第一期超短期融资券发行规模10亿元，将于2024年10月26日到期。基于优化融资结构，提升资金流动性管理能力，满足经营发展的资金需求，公司拟注册发行本次债务融资工具，接续前述超短期融资券。
（二）本次拟注册发行债务融资工具情况
根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币20亿元（含20亿元）的债务融资工具。债务融资工具品种包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据等品种。募集资金用于偿还有息债务、补充流动资金等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。
二、发行种类及发行主要条款
(一)发行规模及种类：
本次拟注册发行债务融资工具的规模为不超过人民币20亿元（含20亿元），债务融资工具品种包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据等中国银行间市场交易商协会认可的债务融资工具品种。最终规模和品种将以公司在中国银行间市场交易商协会取得的注册通知书载明的额度及公司实际发行需要为准；
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(二)发行时间：公司将根据实际资金需求情况，在相关产品监管审批或注册有效期内一次性或分期发行；
(三)发行方式及发行对象：在注册额度及注册有效期内一次性或分期发行，具体发行方式根据市场情况和公司资金需求情况确定；中国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）；
(四)期限与品种：具体发行期限将根据公司的资金需求、市场情况以及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等相关规定确定，主要为单一期限品种或多种期限品种的组合；
(五)发行成本：本次拟注册发行债务融资工具的发行利率将按照市场情况确定；
(六)募集资金用途：募集资金将按照相关法律法规及监管部门的要求使用，包括但不限于偿还有息债务、补充流动资金等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。
三、授权事项
为保证本次拟注册发行债务融资工具事项顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权管理层在决议有效期内办理与本次债务融资工具发行有关的全部事宜，包括但不限于：
(一)在可发行的额度范围内，决定债务融资工具的具体品种，包括但不限于超短期融资券、短期融资券及中期票据等中国银行间交易商协会认可的债务融资工具品种。
(二)依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策以及公司需求，制定债务融资工具的具体条款、条件和相关事宜，包括但不限于发行时机、具体发行品种、是否分期发行、发行规模、发行期限、票面利率或其确定方式、发行价格、发行方式、还本付息的期限和方式、信用评级安排、承销方式、募集资金用途等与发行条款有关的一切事宜。
(三)选聘与本次债务融资工具发行相关的各中介机构，包括但不限于主承销商、评级机构、律师事务所等，并签署和修订相关合同或协议，以及签署与债务融资工具注册、发行相关的所有必要法律文件，包括但不限于注册发行申请文件、
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募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露文件等，并代表公司向相关监管部门办理每次债务融资工具的申请、注册或备案等所有必要手续。
(四)如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次债务融资工具发行的具体方案等相关事项进行相应调整。
(五)决定并办理公司本次债务融资工具发行、交易流通、信息披露及相关其他事项。
(六)上述授权的有效期自股东大会通过之日起，在公司债务融资工具注册及存续有效期内持续有效。
四、本次发行的审批程序
公司本次拟注册发行债务融资工具尚须获得中国银行间市场交易商协会的批准，并在中国银行间市场交易商协会接受发行注册后实施，公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次债务融资工具的发行、注册等情况。
五、本次发行对公司的影响
本次申请注册发行债务融资工具事项有利于进一步推动公司发展，拓宽融资渠道，优化融资结构，提升资金流动性管理能力，满足经营发展的资金需求。
以上议案，请审议。若无不妥，请批准。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
二〇二四年七月十七日