证券代码：301206 证券简称：三元生物 公告编号：2024-046
山东三元生物科技股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开和出席情况
山东三元生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议于2024年7月8日上午9:30在公司会议室以现场+视频方式召开。会议通知于7月4日以书面、电话方式通知到各位董事，本次会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长聂在建主持，董事会秘书、总经理、财务总监、全体监事列席本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、议案审议情况
本次会议以记名投票表决方式表决通过如下议案：
（一）逐项审议通过《关于回购公司股份方案的议案》。
1、回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司长期价值的合理判断，为引导投资者长期理性价值投资，增强投资者信心，同时进一步建立健全公司长效激励机制，充分调动员工的积极性，提高团队凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司长期可持续发展，结合当前经营情况、财务状况及未来的发展前景，决定拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股），用于后期实施股权激励或员工持股计划。
若公司未能在股份回购完成后三年内实施上述用途，未使用部分将履行相关
程序予以注销。如国家对相关政策作调整，则回购方案按调整后的政策实行。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、回购股份符合相关条件
本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条所规定的以下条件：
（1）公司股票上市已满六个月；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、回购股份的方式、价格区间
（1）回购股份方式
公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（2）回购股份价格区间
本次回购股份价格不超过35元/股（含），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将根据回购实施期间公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营情况确定。
自公司董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发现金红利、送红股、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
（1）回购股份种类
本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）。
（2）回购股份用途
本次回购股份将用于后期实施股权激励或员工持股计划。若公司未能在股份回购完成后起三年内实施上述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。如国家对相关政策作调整，则回购方案按调整后的政策实行。
（3）回购股份数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
本次回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），且不超过人民币10,000万元（含）。
按本次回购股份不超过35元/股（含）条件计算，按照回购金额上限10,000万元和回购价格35元/股上限测算，预计回购股份数量约为2,857,142股，占公司当前总股本的比例为1.41%；按照回购金额下限5,000万元和回购价格35元/股上限测算，预计回购股份数量约为1,428,571股，占公司当前总股本的比例为
0.71%。
具体回购股份数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。自公司董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发现金红利、送红股、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、回购股份的资金来源
本次回购股份资金来源为公司自有资金。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、回购股份的实施期限
（1）本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，即回购方案实施完毕：
①回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
②如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满；
③回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。
（2）公司不得在下列期间回购股份：
①自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
②中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
（3）回购股份应当符合下列要求：
①委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
②不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
③中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（4）回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、办理本次回购股份事宜的授权事项
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购事项在董事会审批权
限范围内，无需提交股东大会审议。为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，包括在回购期限内择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；
（2）如法律法规、监管部门对回购股份政策有新的规定或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
（3）设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
（4）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；
（5）办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜。
上述授权有效期自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
具体内容详见公司于2024年7月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-045）。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件
（一）《山东三元生物科技股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议》
特此公告
山东三元生物科技股份有限公司
董事会2024年7月9日