证券代码：000726、200726 证券简称：鲁泰A、鲁泰B 公告编号：2024-055债券代码：127016 债券简称：鲁泰转债
鲁泰纺织股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权的公告
特别提示：
1、本次投资不构成关联交易；
2、本次投资在董事会权限内，无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
1、山东鲁联新材料有限公司（以下简称“鲁联新材”）是2019年4月26日鲁泰纺织股份有限公司（以下简称“公司”）与香港联业制衣有限公司（以下简称“联业制衣”）共同出资成立的有限责任公司，注册资本人民币40,000.00万元，其中本公司出资30,000万元人民币，占注册资本的75%，联业制衣出资10,000万元人民币，占注册资本25%。
、为集中优势资源推动公司在功能性面料领域的研发和生产能力，公司拟以自有资金2,592.52万元人民币等值的外汇收购鲁联新材股东联业制衣持有的25%股权。2024年
月
日公司与联业制衣签订了《股权转让协议》。本次交易完成后，鲁联新材将成为公司的全资子公司。
3、本次交易涉及的《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》已经公司2024年7月6日第十届董事会第二十三次会议以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过。本次交易属于董事会审批权限范围，经公司董事会审议通过后生效，不需要提交股东大会审议。
4、本次交易不构成关联交易、亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、名称：联业制衣有限公司。
2、注册地、住所：香港九龙柯士甸道49号联业大厦5楼
3、企业类型：有限公司
4、法定代表人：李乃熺
5、注册资本：港币6亿元
6、主营业务：服装制造及贸易。
7、主要股东：联业制衣有限公司为South China(Jersey) Holdings Ltd.(Jersey)的全资子公司。
8、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的概况：
（1）公司名称：山东鲁联新材料有限公司
（2）主要股东及持股比例：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 鲁泰纺织股份有限公司 | 75% |
| 2 | 联业制衣有限公司 | 25% |
（3）主营业务：纱线、面料、功能性膜的研发、生产和销售。
（4）注册资本：40,000万元人民币。
（5）成立时间：2019年4月26日。
（6）注册地：淄博市淄川经济开发区七星河路199号。
（7）鲁联新材最近一年及最近一期主要财务指标：
单位：人民币元
| 财务指标 | 2023年12月31日（已审计） | 2024年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 651,626,373.52 | 641,347,897.76 |
— 3 —负债总额
| 负债总额 | 548,724,016.97 | 549,440,470.02 |
| 应收款项总额 | 41,616,228.37 | 20,623,110.83 |
| 净资产 | 102,902,356.55 | 91,907,427.74 |
| 财务指标 | 2023年（已审计） | 2024年1-3月（未经审计） |
| 营业收入 | 165,702,046.24 | 15,230,377.56 |
| 营业利润 | -91,041,783.42 | -11,086,794.36 |
| 净利润 | -90,776,733.25 | -11,001,811.79 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -54,919,568.23 | 9,267,639.87 |
（8）鲁联新材系本公司控股子公司，于2019年4月成立，注册地为山东淄博，注册资本人民币4亿元，主要生产和销售功能性面料，系公司在纺织领域扩展新产品品类的重要投资项目，产品定位为中高端功能性面料。自2020年起在设备安装、国外技术专家到位等方面受到全球大流行的影响，项目推进过程较原计划有所延缓，项目建设期拉长。鲁联新材边建设边投产，产品产销量和营业收入持续提升，目前鲁联新材仍处于技术积累、产能爬坡阶段。公司本次收购联业制衣所持鲁联新材的25%股权后，鲁联新材将成为本公司的全资子公司，有利于更好地推进公司发展战略、提高决策效率，亦可在资金、技术及人员等资源配置方面给予充分支持，集合优势资源推动鲁联新材项目的快速发展。
2、标的股权目前不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在查封、冻结等司法措施等，不存在法律、法规之外其他限制股东权利的条款。不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在为他人提供担保、财务资助行为。
3、鲁联新材不是失信被执行人。
4、上市公司委托中水致远资产评估有限公司就鲁联新材股东全部权益的市场价值进行了资产评估，评估基准日为2023年12月31日，评估方法为资产基础法。经评估，鲁联新材2023年12月31日股东全部权益的市场价值为人民币10,370.08万元。评估基准日鲁联新材的股东全部权益账面价值为人民币10,290.24万元，评估增值人民币79.84万元，评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生对评估结论产生重大影响的事项。
四、交易协议的主要内容
本公司收购联业制衣持有的鲁联新材25%股权转让协议，主要内容如下：
1、转让价格按照鲁联新材净资产评估值确定，即股权转让的价格为10,370.08万元×25%＝2,592.52万元人民币等值的外汇。
2、付款方式及时间：协议生效后并具备购汇条件之日起5个工作日内支付完毕股权转让价款。
3、自支付股权转让价款之日起公司即享受标的股权的全部权益。
4、股权变更：联业制衣承诺在收到鲁联新材发出的关于办理本次股权转让应向商务部门、市场监管部门提交的相关资料的通知后10个工作日内提交相关资料，并配合完成相关变更登记手续。
5、合同生效时间：协议经双方加盖公章并经法定代表人或授权代表签字后成立，经鲁联新材股东会作出同意股权转让的决议及公司董事会审议通过后生效。
6、合同签署时间为：2024年7月5日。
五、本次股权收购的目的、存在的风险及对公司的影响
本次股权收购标的为公司已纳入合并报表范围的控股子公司，不会导致合并报表范围发生变化。股权收购完成后，鲁联新材将成为本公司全资子公司，可进一步增强公司对鲁联新材的管控力度和决策效率，有利于公司集中优势资源推动鲁联新材项目的快速发展，符合公司整体发展战略规划。本次收购所需资金为公司自有资金，占公司最近一期经审计净资产的0.27%，对公司的财务状况和生产经营无重大影响。
六、备查文件
1．第十届董事会第二十三次会议决议；
2．股权转让协议；
3．鲁联新材财务报表；
4．评估报告；
5．上市公司交易情况概述表。
鲁泰纺织股份有限公司董事会
2024年7月9日