证券代码：605099 证券简称：共创草坪 公告编号：2024-025
江苏共创人造草坪股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：股票期权与限制性股票。
? 股份来源：江苏共创人造草坪股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股。
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：公司拟向激励对象授予权益总计563.50万股/份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占公司目前股本总额40,009.00万股的1.408%；其中，首次授予491.70万股/份，占本激励计划草案公告时公司股本总额40,009.00万股的1.229%，占拟授予权益总额的
87.26%；预留71.80万股/份，占本激励计划草案公告时公司股本总额40,009.00万股的0.179%，占拟授予权益总额的12.74%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：江苏共创人造草坪股份有限公司
注册地址：江苏省淮安市淮安区经济开发区广州东路66号
法定代表人：王强翔
成立日期：2004年01月16日
上市日期：2020年09月30日
经营范围：人造草纤维单丝、人造草纤维长丝、人造草坪、人造草坪铺装设备、人造草坪维护设备研发、生产、销售、进出口；人造草坪铺装胶水、人造草坪接缝布销售、进出口；人造草坪场地铺装；体育场地设施工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：货物进出口；
技术进出口；进出口代理；园艺产品销售；家居用品制造；家居用品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）、非居住房地产租赁、土地使用权租赁、住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）公司近三年业绩情况
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 营业收入 | 2,461,430,298.21 | 2,470,754,977.90 | 2,301,660,263.01 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 431,224,177.34 | 447,030,482.43 | 380,293,419.69 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 418,647,568.16 | 428,849,162.21 | 355,158,574.81 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 407,635,461.09 | 505,917,225.09 | 255,649,774.43 |
| 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,492,167,260.64 | 2,289,321,191.76 | 1,998,801,865.06 |
| 总资产 | 3,120,099,828.57 | 2,830,442,739.18 | 2,398,875,677.46 |
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.08 | 1.12 | 0.95 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.08 | 1.12 | 0.95 |
| 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元/股） | 1.05 | 1.07 | 0.89 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 18.32 | 21.01 | 20.29 |
| 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） | 17.78 | 20.15 | 18.95 |
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
1、董事会构成
公司本届董事会由7名董事构成，分别是：董事长王强翔先生，董事姜世毅先生、樊继胜先生、王淮平先生，独立董事王耀先生、郭伟先生、文兵荣先生。
2、监事会构成
公司本届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席杨波先生，股东代表监事张小平先生、职工代表监事江淑莺女士。
3、高级管理人员构成
公司现任高级管理人员6人，分别是总经理王强翔先生、董事会秘书兼副总经理兼财务总监姜世毅先生、副总经理陈金桂先生、赵春贵先生、李兰英女士、陈国庆先生。
二、股权激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含分公司、控股子公司）董事、高级管理人员、总监级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《江苏共创人造草坪股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划的股权激励方式为向激励对象授予股票期权和限制性股票。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
四、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计563.50万股/份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占公司目前股本总额40,009.00万股的1.408%；其中，首次授予491.70万股/份，占本激励计划草案公告时公司股本总额40,009.00万股的
1.229%，占拟授予权益总额的87.26%；预留71.80万股/份，占本激励计划草案公告时公司股本总额40,009.00万股的0.179%，占拟授予权益总额的12.74%。具体如下：
（一）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予381.00万份股票期权，占本激励计划草案公告时公司股本总额40,009.00万股的0.952%。其中首次授予
338.80万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额40,009.00万股的0.847%，占本激励计划拟授予股票期权总额的88.92%；预留42.20万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额40,009.00万股的0.105%，占本激励计划拟授予股票期权总额的11.08%。
（二）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予182.50万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额40,009.00万股的0.456%。其中首次授予
152.90万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额40,009.00万股的0.382%，占本激励计划拟授予限制性股票总额的83.78%；预留29.60万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额40,009.00万股的0.074%，占本激励计划拟授予限制性股票总额的16.22%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
五、股权激励计划激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含分公司、控股子公司，下同）的董事、高级管理人员、总监级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）激励对象的范围
本激励计划拟首次授予的激励对象共计136人，包括：
1、董事、高级管理人员；
2、总监级管理人员；
3、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划授予权益时与公司或其分公司、控股子公司具有聘用或劳动关系。预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的股票期权与限制性股票的分配情况
1、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 激励对象类别 | 获授的股票期权数量 （万份） | 占本激励计划授予股票期权总量的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 中层管理人员及核心技术（业务）骨干 （122人） | 338.80 | 88.92% | 0.847% |
| 预留部分 | 42.20 | 11.08% | 0.105% |
| 合计 | 381.00 | 100.00% | 0.952% |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
2、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 占本激励计划授予限制性股票总量的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 1 | 姜世毅 | 董事、副总经理、财务总监兼董事会秘书 | 15.80 | 8.66% | 0.039% |
| 2 | 陈金桂 | 副总经理 | 11.30 | 6.19% | 0.028% |
| 3 | 赵春贵 | 副总经理 | 19.50 | 10.68% | 0.049% |
| 4 | 李兰英 | 副总经理 | 17.30 | 9.48% | 0.043% |
| 5 | 陈国庆 | 副总经理 | 10.50 | 5.75% | 0.026% |
| 总监级管理人员（9人） | 78.50 | 43.01% | 0.196% | ||
| 预留部分 | 29.60 | 16.22% | 0.074% | ||
| 合计 | 182.50 | 100.00% | 0.456% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司目前股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
六、股票期权行权价格/限制性股票授予价格及其确定方法
（一）股票期权的行权价格及其确定方法
1、首次授予股票期权的行权价格
首次授予的股票期权的行权价格为每股16.68元。即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份16.68元价格购买1股公司股票的权利。
2、首次授予股票期权的行权价格的确定方法
首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）18.52元/股的85%，为每股15.75元；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）19.61元/股的85%，为每股16.68元。
3、预留部分股票期权的行权价格的确定方法
预留部分股票期权的行权价格与首次授予的股票期权的行权价格一致。预留部分股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
4、定价方式的合理性说明
股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定；定价方式是以促进公司发展、维护并提升股东权益为根本目的，也为了更好地保障公司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心人才，为公司长远稳健发展提供有效的激励约束机制及人才保障。
公司主要从事人造草坪的研发、生产和销售，是全球生产和销售规模最大的人造草坪企业。公司自设立以来始终致力于深耕人造草坪行业，经过十余年不懈努力，成长为人造草坪行业的全球龙头企业。本次股票期权激励计划的激励对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司核心人员，上述对象承担着公司经营管理、技术发展、业务拓展等重要工作，是公司核心竞争力的重要人力资源基础，对公司长期发展起到重要作用。
公司视人才为企业的动力，持续加强人才梯队建设，人才优势是公司保持领先的技术水平和行业地位的核心竞争优势之一，随着行业竞争的加剧，人才竞争亦成为行业竞争的重要要素。基于公司中长期经营发展战略考量，公司须进一步完善和丰富核心人才的中长期激励机制，而合理的激励成本能够更有效地保留和激励核心人才，提高公司行业竞争力。
为保证激励效果，推动本激励计划的顺利实施，本激励计划授予的股票期权的行权价格综合考虑了当前二级市场行情、市场实践案例、激励成本的控制，并结合公司实际情况后综合确定。在该定价方式的基础之上，公司合理确定了激励对象的范围和授予权益数量。本次激励的定价原则与公司业绩考核要求相匹配，可以有效发挥激励对象的主观能动性和创造性。此外，本激励计划实施周期较长，能够对激励对象起到有效的约束作用，激励对象的预期收益取决于公司业绩实际完成情况和二级市场行情，与股东利益具有良好的一致性。因此，本激励计划的实施将对公司高质量发展和保护股东权益带来积极影响。
同时考虑到股票市场存在波动性，采用常规定价模式的股票期权，时常发生即使员工完成了业绩考核，仍存在因股价原因而无法行权的可能性，不利于提升员工的积极性。因此，为有效地稳定和激励公司优秀核心人才，保持公司行业竞
争力，从长远角度维护公司整体利益的角度出发，并在综合考虑激励力度、公司业绩状况、股份支付费用等多种因素，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定本次股票期权的行权价格为激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的85%，即16.68元/股。
（二）限制性股票的授予价格及其确定方法
1、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股9.81元，即满足授予条件后，激励对象可以每股9.81元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票的首次授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股18.52元的50%，为每股9.27元；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股19.61元的50%，为每股9.81元。
3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格一致。预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
七、本激励计划的相关时间安排
（一）股票期权激励计划的时间安排
1、有效期
股票期权激励计划的有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
本激励计划股票期权部分的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内首次授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。预留部分须在本激励计划
经公司股东大会审议通过后的12个月内明确授予对象。
3、等待期
本激励计划首次授予的股票期权等待期自首次授予之日起12个月、24个月、36个月。若预留部分股票期权于2024年第三季度报告披露前授出，则预留部分的股票期权的等待期为自预留授予之日起12个月、24个月、36个月；若预留部分股票期权于2024年第三季度报告披露后授出，则预留部分的股票期权的等待期自预留授予之日起12个月、24个月。
4、可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，激励对象自获授股票期权等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间的规定发生变更的，适用变更后的相关规定。
5、行权有效期和行权安排
本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 首次授予部分 第一个行权期 | 自首次授予部分股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予部分 第二个行权期 | 自首次授予部分股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予部分 第三个行权期 | 自首次授予部分股票期权授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
若预留部分股票期权在2024年第三季度报告披露前授予，则预留部分行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 预留授予部分 第一个行权期 | 自预留授予部分股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 预留授予部分 第二个行权期 | 自预留授予部分股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 预留授予部分 第三个行权期 | 自预留授予部分股票期权授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
若预留部分股票期权在2024年第三季度报告披露后授予，则预留部分行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 预留授予部分 第一个行权期 | 自预留授予部分股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予部分 第二个行权期 | 自预留授予部分股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
6、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。如相关法律法规对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）限制性股票激励计划的时间安排
1、有效期
限制性股票激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内首次授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。根据《管理办法》及相关法律法规规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确授予对象。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间的规定发生变更的，适用变更后的相关规定。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。如相关法律法规对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。
3、限售期
本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别自首次授予部分限制性股票
授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。预留部分限制性股票若在2024年第三季度报告披露前授予，则预留部分的限售期分别为自预留部分限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月；若预留部分限制性股票在2024年第三季度报告披露后授予，则预留部分的限售期分别为自预留部分限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
4、解除限售期及解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予部分 第一个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予部分 第二个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予部分 第三个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
若预留部分限制性股票在2024年第三季度报告披露前授予，则预留部分解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留部分 第一个解除限售期 | 自预留部分限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 预留部分 | 自预留部分限制性股票授予登记完成之日起24 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | |
| 预留部分 第三个解除限售期 | 自预留部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
若预留部分限制性股票在2024年第三季度报告披露后授予，则预留部分解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留部分 第一个解除限售期 | 自预留部分限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留部分 第二个解除限售期 | 自预留部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
5、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。如相关法律法规对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
八、本次激励计划股票期权/限制性股票的授予条件与行权/解除限售条件
（一）股票期权的授予、行权条件
1、授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司业绩考核要求
本激励计划首次授予的股票期权，考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 对应考核年度 | 营业收入定比2023年增长率 | 净利润定比2023年增长率 | ||
| 目标值 (Am) | 触发值 (An) | 目标值 （Bm） | 触发值 (Bn) | ||
| 第一个行权期 | 2024年 | 20% | 15% | 15% | 10% |
| 第二个行权期 | 2025年 | 44% | 30% | 32% | 21% |
| 第三个行权期 | 2026年 | 73% | 45% | 52% | 33% |
| 指标 | 指标完成度 | 指标对应系数 | |||
| 营业收入定比2023年增长率（A） | A≥Am | X=1 | |||
| An≤A<Am | X=A/Am | ||||
| A<An | X=0 | |
| 净利润定比2023年增长率（B） | B≥Bm | Y=1 |
| Bn≤B<Bm | Y=B/Bm | |
| B<Bn | Y=0 | |
| 公司层面行权比例（M） | X×50%+Y×50% | |
注：1、上述“营业收入”以经会计师事务所审计的公司合并报表营业收入为准。
2、上述“净利润”以扣除股份支付费用前归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
若预留部分股票期权在2024年第三季度报告披露前授予，则预留部分的考核年度及公司业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分股票期权在2024年第三季度报告披露后授予，则预留部分的股票期权的考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 对应考核年度 | 营业收入定比2023年增长率 | 净利润定比2023年增长率 | ||
| 目标值 (Am) | 触发值 (An) | 目标值 （Bm） | 触发值 (Bn) | ||
| 第一个行权期 | 2025年 | 44% | 30% | 32% | 21% |
| 第二个行权期 | 2026年 | 73% | 45% | 52% | 33% |
| 指标 | 指标完成度 | 指标对应系数 | |||
| 营业收入定比2023年增长率（A） | A≥Am | X=1 | |||
| An≤A<Am | X=A/Am | ||||
| A<An | X=0 | ||||
| 净利润定比2023年增长率（B） | B≥Bm | Y=1 | |||
| Bn≤B<Bm | Y=B/Bm | ||||
| B<Bn | Y=0 | ||||
| 公司层面行权比例（M） | X×50%+Y×50% | ||||
注：1、上述“营业收入”以经会计师事务所审计的公司合并报表营业收入为准。
2、上述“净利润”以扣除股份支付费用前归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。反之，若行权条件未达成，则激励对象对应期间的股票期权均不得行权，由公司相应注销。
（4）个人层面绩效考核要求
本激励计划激励对象个人层面的考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，届时根据以下绩效考核结果表中对个人层面行权比例确定激励对象的实际行权的股份数量：
| 绩效评分 | S | A | B | C | D |
| 个人层面行权比例（N） | 100% | 50% | 0% | ||
若当年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=公司层面行权比例（M）×个人层面行权比例（N）×个人当年计划行权额度。
激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公司注销，不可递延至以后年度。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司股票期权考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
公司层面业绩指标为营业收入增长率、净利润增长率，该指标能够真实反映公司的经营情况、市场占有能力与获利能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为股票期权激励计划设定了以下考核目标：以2023年营业收入为基数，2024年-2026年营业收入增长率目标值分别为20%、44%、73%，触发值分别为15%、30%、45%；以2023年净利润为基数，2024年-2026年净利润增长率的目标值分别为：15%、32%、52%，触发值分别为：10%、21%、33%。若公司业绩达到营业收入、净利润增长率的触发值，则公司层面可按约定比例行权。该类阶梯行权考核模式，实现业绩增长水平与权益行权比例的动态调整，在体现较高成长性、盈利能力要求的同时保障预期激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次股票期权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（二）限制性股票的授予、解除限售条件
1、授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购。
（3）公司业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票，考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。首次授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 对应考核年度 | 营业收入定比2023年增长率 | 净利润定比2023年增长率 | ||
| 目标值 (Am) | 触发值 (An) | 目标值 （Bm） | 触发值 (Bn) | ||
| 第一个解除限售期 | 2024年 | 20% | 15% | 15% | 10% |
| 第二个解除限售期 | 2025年 | 44% | 30% | 32% | 21% |
| 第三个解除限售期 | 2026年 | 73% | 45% | 52% | 33% |
| 指标 | 指标完成度 | 指标对应系数 | |||
| 营业收入定比2023年增长率（A） | A≥Am | X=1 | |||
| An≤A<Am | X=A/Am | ||||
| A<An | X=0 | ||||
| 净利润定比2023年增长率（B） | B≥Bm | Y=1 | |||
| Bn≤B<Bm | Y=B/Bm | ||||
| B<Bn | Y=0 | ||||
| 公司层面解除限售比例（P） | X×50%+Y×50% |
注：1、上述“营业收入”以经会计师事务所审计的公司合并报表营业收入为准。
2、上述“净利润”以扣除股份支付费用前归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
若预留部分限制性股票于2024年第三季度报告披露之前授予，则预留部分考核年度、各年度业绩考核指标与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票于2024年第三季度报告披露之后授予，则预留部分的限制性股票考核期为2025-2026年，具体考核指标如下：
| 解除限售期 | 对应考核年度 | 营业收入定比2023年增长率 | 净利润定比2023年增长率 | ||
| 目标值 (Am) | 触发值 (An) | 目标值 （Bm） | 触发值 (Bn) | ||
| 第一个解除限售期 | 2025年 | 44% | 30% | 32% | 21% |
| 第二个解除限售期 | 2026年 | 73% | 45% | 52% | 33% |
| 指标 | 指标完成度 | 指标对应系数 | |||
| 营业收入定比2023年增长率（A） | A≥Am | X=1 | |||
| An≤A<Am | X=A/Am | ||||
| A<An | X=0 | ||||
| 净利润定比2023年增长率（B） | B≥Bm | Y=1 | |||
| Bn≤B<Bm | Y=B/Bm | ||||
| B<Bn | Y=0 | ||||
| 公司层面解除限售比例（P） | X×50%+Y×50% | ||||
注：1、上述“营业收入”以经会计师事务所审计的公司合并报表营业收入为准。
2、上述“净利润”以扣除股份支付费用前归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格。
（4）个人层面绩效考核要求
本激励计划激励对象个人层面的考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，届时根据以下绩效考核结果表中对应个人层面解除限售比例确定激励对象的实际解除限售的股份数量：
| 绩效评分 | S | A | B | C | D |
| 个人层面解除限售比例（Q） | 100% | 50% | 0% | ||
若当年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=公司层面解除限售比例（P）×个人层面解除限售比例（Q）×个人当年计划解除限
售额度。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因个人考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，不可递延至下一年度，由公司回购，回购价格为授予价格。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
公司层面业绩指标为营业收入增长率、净利润增长率，该指标能够真实反映公司的经营情况、市场占有能力与获利能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为限制性股票激励计划设定了以下考核目标：以2023年营业收入为基数，2024年-2026年营业收入增长率目标值分别为20%、44%、73%，触发值分别为15%、30%、45%；以2023年净利润为基数，2024年-2026年净利润增长率的目标值分别为：15%、32%、52%，触发值分别为：10%、21%、33%。若公司业绩达到营业收入、净利润增长率的触发值，则公司层面可按约定比例解除限售。该类阶梯解除限售考核模式，实现业绩增长水平与权益解除限售比例的动态调整，在体现较高成长性、盈利能力要求的同时保障预期激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
九、本激励计划授予权益数量及权益价格的调整方法和程序
（一）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q
×（1＋n）其中：Q
为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）/（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的股票期权数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（4）增发、派息
公司发生增发、派息的情况下，股票期权的数量不做调整。
2、行权价格的调整方法
若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P
×（P
＋P
×n）/[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的行权价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
3、调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（二）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）/（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发、派息
公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P
×（P
＋P
×n）/[ P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授
予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。
十、股权激励计划的实施程序
（一）本激励计划生效程序
1、公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
2、监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见；公司聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
3、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4、公司股东大会在对本次股票期权与限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股票期权与限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权与限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售
和回购工作。
（二）股票期权与限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对股票期权与限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权与限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。
6、公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）股票期权的行权程序
1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，可按照董事会确定的行权方式行权，公司（或委托券商）办理相应股票登记事宜；对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事、高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记事宜。
（四）限制性股票解除限售的程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（五）本激励计划的变更、终止程序
1、本激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致加速行权/提前解除限售的情形；
②降低行权价格/授予价格的情形。
（3）监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2、本激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
十一、公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权/解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应的未行权的股票期权并回购其相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权/解除限售条件的激励对象按规定行权/解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权/解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、公司确定本激励计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣等管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同或劳务合同执行。若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报董事会批准后，公司可以向激励对象注销其相应的未行权的股票期权及回购激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
5、激励对象可在被授予的期权范围内决定行权与否及行权数量。
6、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有。若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
7、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或者用于偿还债务。
8、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
9、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
11、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十二、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合
授予条件或行权/解除限售安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理，激励对象获授期权已行权的、限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
3、公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
4、公司因二级市场环境等因素导致本激励计划失去激励意义，达不到相应激励效果，则公司董事会可以决定对某一批次/全部尚未行权的股票期权注销、对某一批次/全部尚未解除限售的限制性股票按授予价格回购。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；其已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司按授予价格回购：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控股子公司内任职的，其获授的股票期权及限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳务关系的，董事会可以决定激励对象根据本激励计划在情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购。
3、激励对象发生离职，应分以下两种情况处理
（1）激励对象因合同到期不续约、公司裁员、被公司辞退而不在公司担任相关职务的，在情况发生之日，其已获授但尚未行权的股票期权及已获授但尚未解除限售的限制性股票不得行权和解除限售，股票期权由公司注销，限制性股票由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。
（2）激励对象因主动提出离职等而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，其已获授但尚未行权的股票期权及已获授但尚未解除限售的限制性股票不得行权和解除限售，股票期权由公司注销，限制性股票由公司按照授予价格回购。
4、激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其已获授但尚未行权的股票期权及已获授但尚未解除限售的限制性股票不得行权和解除限售，股票期权由公司注销，限制性股票由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。
5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，其股票期权与限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件。
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格加上银行同期定
期存款利息。
6、激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务身故的，在情况发生之日，其股票期权与限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件。
（2）激励对象若非因执行职务而身故的，在情况发生之日，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息。
7、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十三、会计处理方法与业绩影响测算
（一）股票期权会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、期权价值的计算方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于董事会审议草案当日用该模型对首次授予的股票期权进行预测算：
（1）标的股价：18.36元/股 （假设授予日收盘价为18.36元/股）
（2）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予日至每期首个行权日的期限）
（3）波动率分别为：13.3550%、13.3226%、14.6901%（采用上证指数最近12个月、24个月、36个月的波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
（5）股息率：0%
2、期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设股票期权激励计划的首次授予日为2024年8月，根据中国会计准则要求，预计本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
| 股票期权首次授予数量（万份） | 需摊销的总费用（万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 338.80 | 996.38 | 220.05 | 435.28 | 246.00 | 95.05 |
说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发骨干员工的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
（二）限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司依据会计准则的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按摊销法分批摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设限制性股票的首次授予日为2024年8月，根据中国会计准则要求，预计
本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 限制性股票首次授予数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 152.90 | 1,307.30 | 317.75 | 599.18 | 288.69 | 101.68 |
说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发骨干员工的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
假设授予日为2024年8月，预计首次授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
| 需摊销的总费用（万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 2,303.68 | 537.79 | 1,034.46 | 534.69 | 196.73 |
说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
十四、网上公告附件
1、《江苏共创人造草坪股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》；
2、《江苏共创人造草坪股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
特此公告。
江苏共创人造草坪股份有限公司董事会
2024年7月9日