证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2024-051
佳都科技集团股份有限公司关于对外投资设立公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：佳都科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与交控科技股份有限公司（以下简称“交控科技”）、东莞轨道资源综合开发有限公司（以下简称“东莞轨道”）共同投资设立佳控智慧交通系统技术（广东）有限公司（暂定名，最终名称以工商登记为准，以下简称“合资公司”。）
●投资金额及出资方式：合资公司注册资本为10,000万元人民币。其中，公司以自有资金出资4,000万元，占注册资本的40%；交控科技以自有资金出资3,000万元，占注册资本的30%；东莞轨道以自有资金出资3,000万元，占注册资本的30%。合资公司将被纳入公司合并报表范围。
●相关风险提示：
（1）合资公司的设立尚需工商行政管理部门等相关部门的批准，能否通过相关批准以及最终通过批准的时间均存在不确定性的风险。
（2）合资公司设立后，在未来实际经营中，可能面临宏观政策、经济环境、市场竞争、经营管理等方面的不确定因素，存在一定的政策风险、技术风险、市场拓展风险、未来项目进展不达预期等风险。
敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）为重点服务中小型城市新兴轨道交通、城市交通市场，公司拟与交控科技、东莞轨道共同出资设立合资公司，注册资本为10,000万元人民币，其中，公司以自有资金出资4,000万元，占注册资本的40%，合资公司将被纳入公司合并
报表范围。合资公司定位为城市轨道交通弱电和机电系统一体化的综合解决方案和管理平台提供商。在轨道交通方面，合资公司将以轨道交通行业机电系统集成技术为基础，提供完整的机电系统建设及运维解决方案和“建设-运维一体化”技术服务；在城市交通方面，合资公司将通过数据融合、调度融合、设施融合等方式整合公交巴士、出租车、高速公路、低空域等城市交通方式，提供城市交通一体化平台解决方案，实现城市级交通整体规划、统一治理、完整服务。
（二）2024年7月8日，公司召开董事会战略委员会2024年第七次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于投资设立佳控智慧交通系统技术（广东）有限公司(暂定名)的议案》。
根据公司2024年4月7日第十届董事会第七次会议审议通过的《关于董事会部分事项授权董事长的议案》，本次对外投资在董事长的审批权限，无需经过董事会和股东大会审议。
（三）本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、投资协议主体的基本情况
除本公司外，其他投资主体情况如下：
（一）交控科技股份有限公司
1、统一社会信用代码：91110106697684368N
2、类型：其他股份有限公司（上市）
3、注册资本：18,868.0742万元人民币
4、法定代表人：郜春海
5、成立日期：2009年12月04日
6、住所：北京市丰台区智成北街3号院交控大厦1号楼1层101室
7、经营范围：经营SMT生产线（轨道交通列车运行控制系统）；技术开发、技术服务、技术检测、技术咨询、技术转让；销售机械设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、主要股东：北京市基础设施投资有限公司持股16.95%，郜春海持股9.60%，北京交大资产经营有限公司持股9.30%。
9、最近一年又一期的主要财务指标如下：
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年3月30日（未经审计） |
| 资产总额（万元） | 571,334.24 | 551,751.86 |
| 负债总额（万元） | 308,487.30 | 286,949.20 |
| 净资产（万元） | 249,132.20 | 250,371.01 |
| 营业收入（万元） | 199,463.86 | 42,305.84 |
| 净利润（万元） | 8,898.79 | 1,241.51 |
（二）东莞轨道资源综合开发有限公司
1、统一社会信用代码： 91441900MAD05KW652
2、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册资本：10,000万元人民币
4、法定代表人：杨降祥
5、成立日期：2023年10月12日
6、住所：广东省东莞市南城街道东莞大道南城段116号轨道交通大厦2号楼4601室
7、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；特种作业人员安全技术培训；安全咨询服务；信息技术咨询服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；平面设计；市场营销策划；计算机及通讯设备租赁；非居住房地产租赁；物业管理；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；建筑防水卷材产品销售；砼结构构件制造；砼结构构件销售；金属结构制造；金属结构销售；建筑废弃物再生技术研发；建筑砌块制造；建筑砌块销售；房地产咨询；房地产经纪；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；专用设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；餐饮服务；城市建筑垃圾处置（清
运）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
8、主要股东：东莞市轨道交通有限公司持股100%
9、最近一年的主要财务指标如下：
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） |
| 资产总额（元） | 9,930,298.05 |
| 负债总额（元） | 2,480.17 |
| 净资产（元） | 9,927,817.88 |
| 营业收入（元） | - |
| 净利润（元） | -72,182.12 |
截至2024年7月4日，公司持有交控科技6.0561%股份，除此之外，公司与上述交易对方之间在产权、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，交易对方亦不存在被列为失信被执行人的情况。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：佳控智慧交通系统技术（广东）有限公司（以工商登记为准）
2、注册资本：10,000万元，全部以货币出资
3、公司类型：有限责任公司
4、注册地址及办公地址：东莞市(详细地址待定，具体以工商登记为准）。
5、经营范围：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；城市轨道交通设备制造；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；计算机系统服务；轨道交通通信信号系统开发；铁路运输辅助活动；电气信号设备装置销售；铁路运输基础设备销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；安装、维修、销售城市交通设备；停车场服务；电子专用设备制造；通信设备制造；工程和技术研究与试验发展；电气安装服务；大数据服务；互联网数据服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；通用航空服务；民用航空材料销售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；安全系统监控服务；物联网应用服务；智能控制系统集成；终端测试设备销售；软
件销售；业务培训；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以公司登记机关核定的经营范围为准）各出资主体及出资情况如下：
| 序号 | 出资人姓名/名称 | 出资方式 | 出资额 （万元） | 占出资总额的比例(%） |
| 1 | 佳都科技集团股份有限公司 | 货币 | 4,000 | 40% |
| 2 | 交控科技股份有限公司 | 货币 | 3,000 | 30% |
| 3 | 东莞轨道资源综合开发有限公司 | 货币 | 3,000 | 30% |
| 合计 | -- | 10,000 | 100% |
四、拟签订股东出资协议主要内容
除上述“投资标的基本情况”外，股东协议主要内容如下：
1、注册资本出资情况
合资注册资本10000万元，各股东以货币方式出资，自合资公司营业执照签发之日起60个工作日内完成实缴。股东以其认缴出资额为限对合资公司承担责任，合资公司以其全部资产对合资公司的债务承担责任。
2、股东权利与义务
股东按出资比例享有股东权利。股东之间可以相互转让其全部股权或者部分股权。
合资公司设定股权锁定期（自合资公司经公司登记机关登记之日起三年内）。在锁定期内，合资公司股东不得擅自处置其持有的合资公司的全部或部分股权、股东债权及各项股东权益，但东莞轨道有权单方采取转让自身部分股权的方式，引入东莞市属国企及其下属企业成为合资公司股东除外。
锁定期届满后，任何一方向股东以外的第三方投资者转让股权，应当经其他股东方一致同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东享有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
3、公司治理结构
合资公司设股东会，由股东按照实缴出资比例行使表决权。
合资公司设董事会，成员为5名，其中佳都科技提名3人，交控科技提名1人，东莞轨道提名1人，经股东会选举产生。董事长由东莞轨道推荐，由董事会选举产生。
合资公司不设监事会，设监事1名，由东莞轨道提名。监事任期3年，可以连任，由股东会按照公司章程规定选举和更换。
合资公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理为法定代表人。合资公司设总经理1名（担任法定代表人），副总经理4名，财务总监1名，由董事会聘任或解聘。总经理由佳都科技提名；4名副总经理中1名由佳都科技提名、2名由交控科技提名、1名由东莞轨道提名；财务总监由东莞轨道提名。经股东推荐的公司经营层人选，应由公司董事会聘任或解聘。
4、合作期限
合资公司的经营期限为长期，自公司营业执照签发之日起计算。
5、合作期满财产处理
合作期满或提前终止合作，合资公司应依法进行清算，清算后的净资产，根据各股东在合资公司中的实缴出资比例进行分配。
6、禁止同业竞争义务
为保证合资公司的发展，每一方均承诺并促使其关联公司，在该一方作为合资公司的股东期间，该方及其关联方不得在广东省东莞市管辖范围内自营、为他人经营或与他人合作经营与合资公司同类的业务（轨道公司及其关联方开展轨道运营维保及培训业务除外）。
7、技术支持与知识产权
佳都科技、交控科技为合资公司经营管理和业务开展提供管理支持和技术支持，在轨道信号系统、机电、弱电系统建设及运维，城市综合交通系统等领域，佳都科技或交控科技在通过各自内部相关审批决策程序后,可以将自身所持有相关的和必要的最先进的技术资源及相关专有技术及知识产权授权合作公司合法使用；该等知识产权授权使用费等具体事宜由授权方与合资公司以公允为原则协商确定。如双方就授权使用费不能达成一致的，可聘请独立的第三方评估机构，评估机构的选聘应经全体股东一致同意，且授权方作为股东无需回避表决。支持合资公司建立本地化的技术团队和经营团队。
8、违约责任
（1）如果一方股东未在本协议规定的期限内实缴注册资本，即视为该方违约，违约方除应向合资公司履行缴付出资义务外，如逾期出资超过60日，经合资公司催缴后60日内，违约股东未书面确认放弃认缴该期出资或在未在前述期间履行出资义务的，则合资公司有权决议：（1）相应减少合资公司注册资本，并根据各方股东实缴出资情况而相应调整合资公司出资比例；（2）守约方有权认缴该违约方未缴出资额，并根据各方股东实缴出资情况而相应调整合资公司出资比例各方股东及董事应依照前述原则在三十日内配合合资公司作出调整出资比例、董事成员的相关决议以及办理出资比例调整、董事变更的公司变更登记手续。
根据调整后的出资比例，如果违约股东所持合资公司的出资比例每降低20%比例则相应减少一名董事席位提名权；如果违约方出资比例低于10%的，则该违约方丧失董事候选人的提名权。
（2）合作一方违反本合同约定，即构成违约，违约方应按相关约定承担相应的违约责任。造成其他方损失的，应按其过错程度承担相应的赔偿责任。 （3）合作一方违反本合同约定，从违约方应履行合同义务之日起算，每逾期一个月，违约方应向履约方支付相当于合资公司注册资本的2％金额的违约金。如逾期六个月仍未履行，除向履约方支付相当于合资公司注册资本的12％金额的违约金外，履约方有权单方提前终止合作合同或退出合作经营，并有权要求违约方赔偿全部经济损失。本合同另有约定的，从其约定。
9、争议解决
合作各方在解释或者履行本合同时发生争议的，由各方协商解决。协商不成时，合作各方同意提交合资公司所在地有管辖权的法院诉讼解决。
10、合同生效 本合同由合作各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章之日起生效。
五、对外投资对上市公司的影响
本次对外投资设立合资公司，符合公司长远发展规划，有利于公司进一步开拓市场，提高核心竞争力，实现项目的快速落地和业务的开展。同时，组建合资公司将发挥股东方多年积累的行业及技术优势，充分利用东莞提供的轨道交通、
城市交通建设和运营应用场景，提高轨道交通产业集聚，强化产业协同效应，推动本地轨道交通建设规模化发展。公司以自有资金出资，对项目进行了论证和可行性分析，不会对公司财务状况、经营成果和科技创新能力产生重大不利影响。本次关联交易价格遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
六、风险提示
1、合资公司的设立尚需工商行政管理部门等相关部门的批准，能否通过相关批准以及最终通过批准的时间均存在不确定性的风险。
2、合资公司设立后，在未来实际经营中，可能面临经济环境、市场竞争、经营管理等方面的不确定因素，存在一定的政策风险、技术风险、市场拓展风险、未来项目进展不达预期等风险。
公司将采取积极的发展规划和经营策略，充分利用各方资源，提升合资公司经营能力，通过建立合资公司内部控制制度强化风险管理，在开拓业务的同时，积极防范各类风险。公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《佳都科技集团股份有限公司董事会战略委员会2024年第七次会议决议》;
2、《关于同意投资设立佳控智慧交通系统技术（广东）有限公司(暂定名)的审批函》。
特此公告。
佳都科技集团股份有限公司董事会
2024年7月8日