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证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2024-060
湖南方盛制药股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
解除限售期限制性股票解锁暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为4,241,700股。
本次股票上市流通总数为4,241,700股。
? 本次股票上市流通日期为2024年7月12日。
湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“方盛制药”或“公司”）于2024年7月8日召开第五届董事会2024年第六次临时会议、第五届监事会2024年第六次临时会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首批第二期解锁暨上市的议案》。根据《方盛制药2022年限制性股票激励计划（草案）摘要》（以下简称“《激励计划》”）相关规定和2021年年度股东大会授权，同意公司为180名符合首次授予解除限售资格的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售424.17万股。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关程序
1、2022年3月4日，公司召开第五届董事会2022年第四次临时会议、第五届监事会2022年第四次临时会议，分别审议通过了《关于<湖南方盛制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<湖南方盛制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理湖南方盛制药股份有限公司
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2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师出具了法律意见书。公司于2022年3月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《激励计划》、据《方盛制药2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）。
2、2022年5月19日，公司2021年年度股东大会审议并通过了《关于<湖南方盛制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<湖南方盛制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理湖南方盛制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。本激励计划获得2021年年度股东大会的批准，董事会被授权决定办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、向工商管理部门申请办理公司注册资本的变更登记等。
3、2022年5月30日，公司召开第五届董事会2022年第八次临时会议和第五届监事会2022年第七次临时会议，审议通过了《关于调整湖南方盛制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
4、2022年6月6日，公司召开第五届董事会2022年第九次临时会议和第五届监事会2022年第八次临时会议，审议通过了《关于调整湖南方盛制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划授
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予价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
5、2022年7月7日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通知，完成了公司2022年限制性股票激励计划限制性股票首次授予的审核与登记工作。被激励对象共计210人，共计授予1,075.24万股限制性股票。
6、2022年8月20日，公司召开第五届董事会2022年第十一次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购并注销合计580,000股已获授但尚未解除限售的2022年激励计划授予的部分限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。
7、2022年10月15日，公司召开第五届董事会2022年第十二次临时会议和第五届监事会2022年第十次临时会议审议通过了《关于调整回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格的议案》，同意对公司2022年限制性股票激励计划首次激励对象中董文等5名激励对象限制性股票回购价格进行调整。公司独立董事发表了同意的独立意见。
8、2022年12月5日，公司召开第五届董事会2022年第十三次临时会议和第五届监事会2022年第十一次临时会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购并注销合计296,000股已获授但尚未解除限售的2022年激励计划首次授予的部分限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。
9、2022年12月5日，根据2021年年度股东大会的授权，公司召开第五届董事会2022年第十三次临时会议与第五届监事会2022年第十一次临时会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独
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立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
10、2023年7月13日，公司召开了第五届董事会2023年第四次临时会议和第五届监事会2023年第四次临时会议审议通过了《关于调整回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意调整回购限制性股票价格为2.65元/股、回购并注销合计55.15万股已获授但尚未解除限售的2022年激励计划限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。
11、2023年9月19日，公司召开了第五届董事会2023年第五次临时会议和第五届监事会2023年第五次临时会议审议通过了《关于调整回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意调整回购限制性股票价格为2.56元/股、回购并注销合计16.60万股已获授但尚未解除限售的2022年激励计划限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。
12、2024年1月31日，公司召开了第五届董事会2024年第一次临时会议和第五届监事会2024年第一次临时会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购并注销合计11.70万股已获授但尚未解除限售的2022年激励计划限制性股票。
13、2024年3月11日，公司召开了第五届董事会2024年第三次临时会议和第五届监事会2024年第三次临时会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留部分第一期解锁暨上市的
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议案》，同意公司为19名符合预留授予部分解除限售资格的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售429,740股；经公司薪酬与考核委员会审核通过。
14、2024年6月24日，公司召开了第五届董事会2024年第五次临时会议和第五届监事会2024年第五次临时会议审议通过了《关于调整回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意调整回购限制性股票价格为2.36元/股、回购并注销合计46.28万股已获授但尚未解除限售的2022年激励计划限制性股票。经公司薪酬与考核委员会审核通过。
15、2024年7月8日，公司召开了第五届董事会2024年第六次临时会议和第五届监事会2024年第六次临时会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首批第二期解锁暨上市的议案》，同意公司为180名符合首次授予解除限售资格的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售424.17万股。经公司薪酬与考核委员会审核通过。
二、关于2022年限制性股票激励计划首次授予的第二期限制性股票解锁条件成就的说明
（一）第二个限售期已届满
根据公司2022年限制性股票激励计划及相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满12个月、24个月后分两期解除限售。首次授予第二个解除限售期自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解锁比例为50%。
截至本公告披露日，公司2022年限制性股票激励计划首次授
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予第二期限制性股票的限售期已届满。
（二）解锁条件成就的说明
| 序号 | 限制性股票激励计划首次授予解锁条件 | 解锁条件是否成就的说明 | |||||||
| 1 | 公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生上述情形，满足解锁条件。 | |||||||
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生上述情形，满足解锁条件。 | |||||||
| 3 | 公司业绩考核要求： 本激励计划首次授予的第二个解除限售期业绩考核指标为：以2021年为基数，2023年营业收入增长率不低于15%或2023年净利润增长率不低于17%。 | 2023年剔除本次、后续及其他股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的股份支付费用影响之后的净利润为1.52亿元，较2021年的增长比例为140.81%。满足解锁条件。 | |||||||
| 4 | 除2名离职人员、1名激励对象与其签订劳动合同的公司已不属于公司控股子公司 已不具备激励资格，180名激励对象中，112名激励对象的考核结果为优秀，50名激励对象考核的结果为良好，16名激励对象考核的结果为合格,2名激励对象考核的结果为一般，以上，共计180名激励对象个人绩效考评评价结果满足全部或部分解锁条件。 | ||||||||
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综上所述，董事会认为2022年限制性股票激励计划首次授予的第二期限制性股票解锁条件均已满足，激励对象在首次授予的第二期限制性股票的解锁条件均已成就。
三、2022年限制性股票激励计划首次授予的第二期限制性股票可解锁数量
2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象原为210人，其中26名激励对象离职、2名股权激励人员岗位调动、1名股权激励人员被开除、1名股权激励人员与其签订劳动合同的公司已不属于公司控股子公司，68名激励对象个人绩效考核评级未能达到“优秀”，以上98名激励对象当年不能解除限售的已获授但尚未解锁的全部或部分限制性股票应由公司回购注销。截止公告日，其中24名激励对象因离职、2名股权激励人员岗位调动、1名股权激励人员被开除回购注销手续已完成办理，2名激励对象因离职、1名股权激励人员与其签订劳动合同的公司已不属于公司控股子公司回购注销手续及68名激励对象因个人绩效考核评级未能达到“优秀”需部分回购的限制性股票公司后续统一办理回购注销手续。因此，本次实际可解锁的激励对象人数为180人，可解锁的限制性股票数量为4,241,700股，占目前公司总股本439,586,860股的0.96%。具体情况如下：
| 姓名 | 职位 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本期可解锁限制性股票数量（万股） | 本次解锁数量占已获授限制性股票的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||
| 陈 波 | 董事、副总经理 | 20 | 10 | 50% |
| 何 仕 | 董事会秘书 | 50 | 25 | 50% |
| 刘再昌 | 财务总监 | 20 | 10 | 50% |
| 董事、高级管理人员小计 | 90 | 45 | 50% | |
| 二、其他激励对象 | ||||
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干（共计177人） | 831.90 | 379.17 | 45.58% | |
| 合计（共180人） | 921.90 | 424.17 | 46.01% | |
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情
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况
1、公司2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期上市流通日为：2024年7月12日。
2、公司2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期共计解锁数量为：424.17万股。
3、董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况（单位：股）
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 无限售条件流通股份 | 434,467,860 | +4,241,700 | 438,709,560 |
| 有限售条件流通股份 | 5,119,000 | -4,241,700 | 877,300 |
| 股份总额 | 439,586,860 | 0 | 439,586,860 |
注：上表为截至本公告披露日公司股本结构情况。
五、监事会意见
监事会认为：公司及本次解锁的180名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《激励计划》及《考核管理办法》的相关规定，满足公司2022
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年股权激励计划首批授予部分第二期解锁条件，180名激励对象解锁资格合法有效，同意公司为激励对象共计424.17万股办理解锁手续。
六、法律意见书结论性意见
广东华商（长沙）律师事务所认为：公司已就本次解锁的相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规以及《公司章程》《激励计划》的规定。本次解锁的解除限售期和解锁条件、可解锁数量等事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的规定，合法有效。
七、备查文件
1、第五届董事会2024年第六次临时会议决议；
2、第五届监事会2024年第六次临时会议决议；
3、律师事务所出具的法律意见书。
特此公告
湖南方盛制药股份有限公司董事会
2024年7月9日