湖南方盛制药股份有限公司
HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.
证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2024-061
湖南方盛制药股份有限公司关于投资设立控股子公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
? 重要内容提示：
1、湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”或“方盛制药”）与关联方湖南方盛新元健康产业投资有限公司（以下简称“新元产投”）共同发起设立广东方盛融科药业有限公司（以登记机关核准登记的结果为准，以下简称“方盛融科”），注册资本2,000万元，公司以自有资金出资1,100万元，占比55%；
2、因新元产投控股股东张庆华先生为公司控股股东、实际控制人，且其执行董事周晓莉女士兼任公司董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，新元产投为公司关联方，本次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
3、过去12个月公司与新元产投累计发生关联交易金额为200万元（新元产投转让广东方盛融大药业有限公司的10%的股权至谭渊明先生，公司放弃优先受让权的关联交易，工商变更登记尚未办理完成）。本次交易事项已经公司第五届董事会2024年第六次临时会议及第五届监事会2024年第六次临时会议审议通过；本次关联交易事项在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。
4、风险提示
方盛融科的设立尚需当地行政主管部门审核或备案，公司与关联方共同出资设立公司，未来可能面临行业政策变化、市场环境、营运管理等方面因素的影响，合资公司的生产经营均存在不确定性。公司将进一步强化投后工作，持续关注合资公司的经营状况及管理成果，积极防范应对和控制上述风险。
为布局公司在粤港澳大湾区的发展战略，凭借粤港澳大湾区人才资源、政策环境等有利条件，推动公司中成药项目的研发进度，加速中药创新药研发项目的孵化，合理分散药品研发风险。公司拟与关联方新元产投共同投资成立项目子公司方盛融科，现
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将相关情况公告如下：
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
方盛融科以创新中药的发掘与孵化为主要发展方向，注册资本2,000万元，其中公司拟以自有资金出资1,100万元，占比55%；新元产投拟出资900万元，占比45%（以下简称“本次交易”）。
（二）关联关系说明
因新元产投控股股东张庆华先生为公司控股股东暨实际控制人，且其执行董事周晓莉女士兼任公司董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，新元产投为公司关联方，本次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）审批程序
公司于2024年7月8日召开第五届董事会2024年第六次临时会议，以5票同意、0票反对、0票弃权（关联董事周晓莉女士回避了表决）的表决结果审议通过《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》；并于同日召开第五届监事会2024年第六次临时会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。本次关联交易事项在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
| 名称 | 湖南方盛新元健康产业投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91430100MA7J311N0P |
| 住所 | 长沙高新开发区嘉运路299号湖南方盛制药股份有限公司科研楼三楼310号 |
| 法定代表人 | 周晓莉 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 成立日期 | 2022年3月3日 |
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HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.营业期限
| 营业期限 | 无固定期限 |
| 业务情况 | 一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动） |
| 股东 | 张庆华（认缴出资6,000万元、持股比例60%）；周晓莉（认缴出资4,000万元、持股比例40%）。 |
| 主要财务数据 | 截至2023年12月31日，未经审计总资产236万元，净资产234.99万元；2023年度，实现营业收入0万元，净利润-0.31万元；截至2024年3月31日，未经审计总资产为291.99万元，净资产为270.98万元；2024年1-3月，实现营业收入0万元，净利润0万元。 |
除公司与新元产投共同参与投资湖南方盛爱康元健康科技有限公司、湖南盛怡康健康管理有限公司、广东方盛融大药业有限公司、湖南恒兴医药科技有限公司，且其执行董事担任公司董事长之外，新元产投与公司不存在产权、资产、债权债务等其他方面的关系。
三、关联交易标的基本情况
企业名称：广东方盛融科药业有限公司（暂命名，具体名称以工商核准为准）
类型：有限责任公司
注册资本：2,000万元人民币
股本结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 方盛制药 | 1,100 | 55 |
| 2 | 新元产投 | 900 | 45 |
| 合计 | 2,000 | 100 | |
拟注册地址：广东珠海市横琴新区
经营范围：医学研究和试验发展；生物化工产品技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；自然科学研究和试验发展。（上述信息以市场监督管理局核准登记的结果为准）
四、关联交易合同的主要内容
后续公司拟与新元产投签订共同投资设立协议，对设立方盛
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融科的相关事宜进行约定，包括但不限于出资金额、出资方式、组织架构设立安排、合同的生效条件、生效时间、违约责任等。
五、独立董事意见
本次董事会审议通过的《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》涉及关联交易，本次会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《湖南方盛制药股份有限公司公司章程》的有关规定。本次公司投资设立方盛融科是基于公司发展战略规划作出的决定，注册地的人才资源、政策环境等，均有利于推动公司中成药项目的研发进度，加速中药创新药研发项目的孵化并分散研发风险。因此，本次公司与关联方新元产投共同设立方盛融科不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。公司独立董事发表独立董事意见，同意本议案内容。
六、交易的必要性及对公司的影响
1、本次与关联方共同投资成立项目子公司，有利于分散药品研发中的风险，一定程度上降低研发资金的投入。此外也是基于公司发展及战略目标，利用行业内优质资源及市场机遇，提升公司的综合实力及核心竞争力，有利于公司可持续发展，符合公司经营发展需要。
2、本次拟成立的子公司将纳入公司合并报表范围，预计短期内不会对公司经营成果及财务状况产生重大影响，不会对公司业务的独立性产生影响，对公司长远经营发展将产生积极的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、在未来实际经营中，子公司可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。为此，公司将遵循积极、谨慎的原则建立完善的投资决
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策机制、内部控制制度进行风险防范与控制。
4、公司将根据后续进展情况履行相应程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、风险提示
方盛融科的设立尚需当地行政主管部门审核或备案，公司与关联方共同出资设立公司，未来可能面临行业政策变化、市场环境、营运管理等方面因素的影响，合资公司的生产经营均存在不确定性。公司将进一步强化投后工作，持续关注合资公司的经营状况及管理成果，积极防范应对和控制上述风险。
特此公告
湖南方盛制药股份有限公司董事会
2024年7月9日