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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2024〕124号────────────────────────
关于对南京华脉科技股份有限公司及有关
责任人予以通报批评的决定
当事人：
南京华脉科技股份有限公司，A股证券简称：华脉科技，A股证券代码：603042；
杨位钢，南京华脉科技股份有限公司时任董事长兼董事会秘书；
姜汉斌，南京华脉科技股份有限公司时任总经理；
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杨勇，南京华脉科技股份有限公司时任总经理；陆玉敏，南京华脉科技股份有限公司时任董事会秘书；陈革，南京华脉科技股份有限公司时任董事会秘书。
一、上市公司及相关主体违规情况经查明，南京华脉科技股份有限公司（以下简称公司）在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面，存在如下违规行为。
（一）对外担保进展未及时披露2022年4月23日，公司披露称，公司拟为子公司江苏华脉光电科技有限公司（以下简称华脉光电）提供3,800万元连带保证责任担保。公司分别召开董事会、股东大会审议通过了上述对外担保预计额度的议案。2022年12月，华脉光电续贷使用2022年新增的担保额度2,750万元，但公司在上述担保发生时未及时披露，迟至2024年5月10日才履行信息披露义务。
2023年4月20日，公司披露公告称，公司拟为子公司南京华脉物联技术有限公司（以下简称华脉物联）和华脉光电分别提供1,000万元、3,800万元连带保证责任担保；同时，对于华脉光电拟开展的售后回租融资租赁业务，为其在融资租赁合同项下所欠出租人的全部债务按持股比例提供连带责任保证担保。公司分别召开董事会、股东大会审议通过了上述对外担保预计额度的议案。2023年，华脉物联对外借款使用2023年新增担保额度1,000万元；2023年12月，华脉光电续贷使用2023年新增的
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担保额度2,750万元；2023年5月30日，华脉光电对外签订《融资租赁合同》，租金总额为3,260.87万元，公司同日对外签订《保证合同》，担保范围为华脉光电《融资租赁合同》发生全部债务的40%。对于上述担保事项，公司均未在实际发生担保行为时予以披露，迟至2024年5月10日才履行信息披露义务。
（二）实际对外担保额度超出股东大会审议额度根据公司公告，公司提供担保的对象中，仅华脉光电资产负债率超过70%。2022年4月23日，公司披露公告称，拟为华脉光电提供3,800万元连带保证责任担保。公司分别召开董事会、股东大会审议通过了上述对外担保预计额度的议案。公司于2024年5月10日披露公告称，2021年年度股东大会召开后12个月内，公司按持股比例为华脉光电承担担保责任为9,245.50万元，超过2021年度股东大会审议额度5,445.50万元，超额担保占公司2021年经审计净资产的5.11%。
2023年4月20日，公司披露公告称，拟为华脉光电提供3,800万元连带保证责任担保；同时，对于华脉光电拟开展的售后回租融资租赁业务，为其在融资租赁合同项下所欠出租人的全部债务按持股比例提供连带责任保证担保。公司分别召开董事会、股东大会审议通过了上述对外担保预计额度的议案。2023年8月31日，公司披露半年度报告称，公司直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额达6,864.89万元。公司于2024年5月10日披露公告称，华脉光电售后回租业务使用2023年新增担保额度1,304.39万元，扣除该
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担保额度后，公司为华脉光电提供债务担保金额为5,560.50万元，超过2022年度股东大会审议额度1,760.50万元，超额担保占公司2022年经审计净资产的1.81%。
公司上述2022年及2023年实际为华脉光电提供的担保额度，均超出前期经股东大会审议通过的担保额度，超额担保未履行股东大会决议程序。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司对外提供担保，未在实际发生担保行为时及时履行信息披露义务，且实际提供的担保额度超出前期授权的担保额度、超额担保未履行股东大会决议程序，其行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1.1条、第2.1.6条、第2.1.7条、第6.1.10条，《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第6.2.5条等有关规定。
责任人方面，时任董事长兼董事会秘书杨位钢作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任总经理姜汉斌、杨勇作为公司日常经营管理事务的具体负责人，时任董事会秘书陆玉敏、陈革作为公司信息披露事项的具体负责人，对任期内公司违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.4.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
（二）当事人申辩意见
公司时任董事会秘书陆玉敏回复异议，其他责任主体回复无
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异议。陆玉敏提出，部分子公司续贷担保时间和其任职期间不重叠。
（三）纪律处分决定针对上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会审核后认为：公司时任董事会秘书陆玉敏任职期间内相关违规担保持续存在，公司未按规定履行股东大会决议程序及信息披露义务，其作为信息披露事项具体负责人应当承担相应责任，相关异议不构成从轻、减免违规责任的情形，且本次纪律处分未认定其对任期外的违规事项负有责任。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：
对南京华脉科技股份有限公司及时任董事长兼董事会秘书杨位钢、时任总经理姜汉斌、时任总经理杨勇、时任董事会秘书陆玉敏、时任董事会秘书陈革予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入
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排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。
上海证券交易所2024年7月4日