证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2024-033
北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于2021年A股限制性股票激励计划部分限制性股票
回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
? 回购注销原因：
鉴于目前国内外宏观经济、市场环境持续发生变化，若继续实施2021年A股限制性股票激励计划将难以达到预期激励目的和效果。为更好地维护公司、股东和员工的利益，有效调动核心员工的积极性，经慎重考虑，结合公司实际情况，根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司决定终止2021年A股限制性股票激励计划并回购注销已授予尚未解除限售的限制性股票。综上，公司后续将按照规定合计办理41.1365万股限制性股票的回购注销事宜。
? 本次注销股份的有关情况：
单位：股
| 回购股份数量 | 注销股份数量 | 注销日期 |
| 411,365 | 411,365 | 2024年7月11日 |
一、 本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
1、2021年9月21日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司<2021年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第三届监事会第二十次会议审议通过上述有关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说
明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2021年12月31日，公司披露了《北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会议、2022年第一次H股类别股东会议的通知》。
3、2022年1月19日，2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会议、2022年第一次H股类别股东会议审议并通过了《关于公司<2021年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2021年A股限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予A股限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2022年1月28日，公司第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予A股限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2022年8月30日，公司第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于调整2021年股权激励计划A股限制性股票授予数量及回购价格的议案》、《关于回购注销2021年股权激励计划授予的部分A股限制性股票的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
6、2023年3月30日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销2021年A股限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2021年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
7、2023年10月30日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2021年A股限制性股票激励计划授予数量及回购价格的议案》、《关于终止实施2021年A股限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
8、2024年2月3日，公司披露了《北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东会议及2024年第一次H股类别股东会议的通知》。
9、2024年2月27日，公司2024年第一次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东会议及2024年第一次H股类别股东会议审议并通过了《关于终止实施2021年A股限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》。
公司已根据法律规定就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，详见公司于2024年5月14日在指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《昭衍新药关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。公司未接到债权人申报债权并要求公司清偿债务，也未发生要求公司提供相应担保的情况。
二、本次限制性股票回购注销情况
1、回购注销原因及依据
鉴于目前国内外宏观经济、市场环境持续发生变化，若继续实施2021年A股限制性股票激励计划将难以达到预期激励目的和效果。为更好地维护公司、股东和员工的利益，有效调动核心员工的积极性，经慎重考虑，结合公司实际情况，根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司决定终止2021年A股限制性股票激励计划并回购注销已授予尚未解除限售的限制性股票。
2024年2月27日，公司2024年第一次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东会议及2024年第一次H股类别股东会议审议并通过了《关于终止实施 2021年A股限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》。
综上，公司后续将按照规定合计办理41.1365万股限制性股票的回购注销事宜。
2、本次回购注销的人员及数量
根据公司《2021年A股限制性股票激励计划（草案）》和《2021年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司将回购注销286名激励对象的限制性股票，合计回购注销41.1365万股尚未解除限售的限制性股票；本次回购注销完成后，公司2021年A股限制性股票激励计划剩余限制性股票0股。
3、回购注销安排
公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股份回购专用账户（账户号码：B882377509），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对上述激励对象已获授但尚未解除限售的41.1365万股限制性股票的回购过户手续。预计本次限制性股票于2024年7月11日完成回购注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（+，-） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| A股： | 630,893,493 | 84.13% | -411,365 | 630,482,128 | 84.12% |
| 一、有限售条件股份 | 411,365 | 0.05% | -411,365 | 0 | 0.00% |
| 二、无限售条件股份 | 630,482,128 | 84.08% | - | 630,482,128 | 84.12% |
| H股： | 118,995,206 | 15.87% | - | 118,995,206 | 15.88% |
| 合计 | 749,888,699 | 100.00% | -411,365 | 749,477,334 | 100.000% |
四、说明及承诺
公司本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、 律师法律意见
北京市康达律师事务所律师认为，公司已就本次终止及回购注销事宜履行了现阶段必要的批准与授权，尚需提交公司股东大会审议；本次终止及回购注销的原因、数量、价格及回购资金来源均符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《2021年激励计划（草案）》的相关规定；本次终止及回购注销不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司尚需按照《公司法》《管理办法》《2021年激励计划（草案）》等法律、法规、规范性文件的规定及时履行相关审批和信息披露义务，办理相应的限制性股票回购注销、减资等相关手续。
特此公告。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会
2024年7月8日