证券代码：301226 证券简称：祥明智能 公告编号：2024-026
常州祥明智能动力股份有限公司关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
常州祥明智能动力股份有限公司（以下简称“公司”、“祥明智能”或“甲方”）于近日与日本BorgRoid株式会社（以下简称“日本BorgRoid”、“乙方”）及深圳市盛元信投资咨询有限公司（以下简称“深圳盛元信”、“丙方”）在江苏省常州市签订了《常州祥明智能动力股份有限公司、日本BorgRoid株式会社、深圳市盛元信投资咨询有限公司关于常州祥翰具身智能装备有限公司之合资合同》（以下简称“合同”）。公司与日本BorgRoid、深圳盛元信在常州市共同投资设立合资企业常州祥翰具身智能装备有限公司（以下简称“合资公司”，最终以登记机关核准的名称为准）从事工业/人形机器人关节运动模组及相关系统、软件的研发、生产、销售的业务。合资公司的注册资本为1000万元人民币，甲方认缴出资额650万元人民币，占合资公司注册资本的65%；乙方认缴出资额300万元人民币，占合资公司注册资本的30%；丙方认缴出资额50万元人民币，占合资公司注册资本的5%。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》相关规定，本次对外投资事项无需提交公司董事会或股东大会审议批准。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、公司名称：日本BorgRoid株式会社
会社法人等番号：1000-01-036521
法定代表人：郭涛注册资本：7405.8885万日元成立日期：2023年6月13日注册地址：神奈川县川崎市中原区中丸子13-2经营范围：伺服电机、伺服驱动器、伺服控制器的制造及销售；机器人的制造和销售；减速器的制造及销售；前各项的出口、产品开发及许可销售；与前各项附带相关的一切事业。主要股东或实控人情况：郭涛持有日本BorgRoid80.91%的股权，日本BorgRoid实际控制人为郭涛。日本BorgRoid不属于失信被执行人，与本公司不存在关联关系。
2、公司名称：深圳市盛元信投资咨询有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5DFP4Y15法定代表人：霍焰注册资本：10万元人民币成立日期：2016年7月1日企业类型：有限责任公司(外商投资、非独资)注册地址：深圳市南山区蛇口街道渔二社区蛇口渔港码头南海玫瑰花园三期3号楼3-19D经营范围：一般经营项目是：投资咨询、商务信息咨询；艺术品项目投资（具体项目另行申报）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
主要股东或实际控制人：Peng Yuan持有深圳盛元信90%的股权，深圳盛元信实际控制人为Peng Yuan。深圳盛元信不属于失信被执行人，与本公司不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
公司名称：常州祥翰具身智能装备有限公司（最终以登记机关核准的名称为准）
法定代表人：张敏
注册资本：1,000万元人民币
企业类型：有限责任公司
经营期限：30年（三方协商一致可延长）
注册地址：常州市经开区中吴大道520号（最终以登记机关核准的注册登记的住所为准）
经营范围：一般项目：工业机器人制造；智能机器人销售；工业机器人销售；智能机器人的研发；人工智能硬件销售；服务消费机器人制造；微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；变压器、整流器和电感器制造；电机及其控制系统研发；机械设备研发；工业设计服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以登记机关最终核定为准）
股权结构：
| 股东名称 | 认缴出资金额（万元人民币） | 持股比例 | 出资方式 | 资金来源 |
| 常州祥明智能动力股份有限公司 | 650 | 65% | 设备、货币 | 自有资金、设备 |
| 日本BorgRoid株式会社 | 300 | 30% | 货币 | 自有资金 |
| 深圳市盛元信投资咨询有限 | 50 | 5% | 货币 | 自有资金 |
| 公司 | ||||
| 合计 | 1000 | 100% | -- | -- |
四、对外投资合同的主要内容
1、合资公司的注册资本为人民币壹仟万元整（￥10,000,000.00）。其中：
甲方认缴出资额为人民币陆佰伍拾万元整（￥6,500,000.00），占合资公司注册资本的百分之六十五（65%），以设备、货币方式出资；乙方认缴出资额为人民币叁佰万元整（￥3,000,000.00），占合资公司注册资本的百分之三十（30%），以货币方式出资；丙方认缴出资额为人民币伍拾万元整（￥500,000.00），占合资公司注册资本的百分之五（5%），以货币方式出资。依照《公司法》相关法律规定，注册资本需从注册日起五年内全部缴足。
2、董事会由5名董事组成，任期3年。其中：甲方委派3名董事，乙方委派1名董事，丙方委派1名董事。任期届满，经委派方继续委派可以连任。董事会设董事长1名，董事长由甲方委派，由董事会选举和罢免，董事长为合资公司的法定代表人。
3、合资公司不设监事会，设监事1名，监事任期3年，由甲方委派。任期届满，经委派方继续委派可以连任。
4、合资公司高级管理人员设总经理、副总经理和财务总监各1名。其中副总经理和财务负责人协助总经理工作。总经理、副总经理和财务负责人由合资公司董事会聘任或解聘。合资公司高级管理人员任期3年，可以连任。
5、本合资合同任何一方未按照合同的约定按期足额缴纳其出资的，即构成违约。从本合资合同约定的出资期限届满后第一个月起算，每逾期1日，违约一方应向已按期足额缴纳出资的合营相对方支付应缴付但未缴付出资额的万分之二（0.2‰）作为违约金。由于一方的过错，造成本合资合同不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任；如属于各方的过错，根据各方过错情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。
6、本合资合同自各方盖章之日起生效，出现下列情况，本合资合同应终止，各方应解散合资公司：（1）合营期限届满；（2）合资公司发生严重亏损，无力
继续经营；（3）一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营；（4）因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；（5）合资公司未达到其经营目的，同时又无发展前途；（6）一方严重违反本合同项下的义务或本合同中提及的且其作为一方的任何其他协议、文书项下任何义务，且在可补救的情况下，未能于另一方发出补救通知之日起30日内进行补救。
五、对外投资的目的和对公司的影响
合资公司的宗旨：致力于工业/人形机器人产业的发展，投资设立工业/人形机器人关节运动模组及相关系统、软件的研发、生产、销售的合资公司，为股东取得良好的经济效益。
成立合资公司是从公司长远发展利益出发做出的慎重决策。本次公司对外投资的资金为自有资金、设备，待公司出资时将进一步进行明确。本次投资是在不影响公司自身正常生产经营情况下进行的，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不会损害公司和全体股东的利益。合资公司相关业务尚未开展，预计对公司本年度经营业绩不会产生重大影响。未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，可能影响到公司前期投入的回收和预期效益的实现。
六、风险提示
1、成立合资公司是从公司长远发展利益出发作出的慎重决策，但合资公司尚处于筹备组建阶段，仍然存在出资不到位、市场监督管理局或其他行政部门（如有）审批不通过的风险。
2、合资公司成立后在经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场需求变化、经营管理、不可抗力等多方面因素的影响，存在一定的经营风险，公司本次对外投资的经济效益收回存在一定的不确定性。
公司将密切关注对外投资事宜及合资公司业务进展，积极防范和应对项目实施过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险！
七、备查文件
《常州祥明智能动力股份有限公司、日本BorgRoid株式会社、深圳市盛元信投资咨询有限公司关于常州祥翰具身智能装备有限公司之合资合同》。特此公告。
常州祥明智能动力股份有限公司董事会
2024年7月8日