证券代码：300615 证券简称：欣天科技 公告编号：2024-044
深圳市欣天科技股份有限公司关于2023年股权激励计划首次授予部分第一个行权期
行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合行权条件的激励对象61名，可行权的股票期权数量为593,600份，行权价格为8.47元/份。
2、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
3、本次行权选取自主行权的方式，公司在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成相关手续后方可实际行权，届时公司将发布提示性公告，敬请投资者注意。
深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月4日召开第四届董事会第十九次（临时）会议及第四届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于2023年股权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，现将相关情况公告如下：
一、激励计划简述
（一）2023年股权激励计划概述
1、本激励计划采取的激励工具为第一类限制性股票、第二类限制性股票和股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
2、本激励计划拟向激励对象授予的股票权益（第一类限制性股票、第二类限制性股票和股票期权）合计545.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额18,994.72万股的2.87%。其中，首次授予483.50万股，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额18,994.72万股的2.55%，占本激励计划拟授出权益总数的88.72%。预留授予权益61.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额18,994.72万股的0.32%，预留部分占拟授予权益总额的11.28%。具体情况如下：
（1）第一类限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予的第一类限制性股票数量为80.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额18,994.72万股的
0.42%，占本激励计划拟授出权益总数的14.68%，本次授予为一次性授予，无预留权益。
（2）第二类限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予的第二类限制性股票数量为285.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额18,994.72万股的
1.50%。其中，首次授予245.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额18,994.72万股的1.29%，占本激励计划拟授出权益总数的45.05%。预留授予权益
39.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额18,994.72万股的0.21%，预留部分占拟授予权益总额的7.25%。
（3）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予的股票期权为180.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额18,994.72万股的0.95%。其中，首次授予158.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额18,994.72万股的0.83%，占本激励计划拟授出权益总数的28.99%。预留授予权益22.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额18,994.72万股的0.12%，预留部分占拟授予权益总额的4.04%。
3、本激励计划限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）的授予价格（含预留）为8.57元/股，股票期权的行权价格为17.13元/份。
4、本激励计划首次授予激励对象70人，包括公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员。本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的公司股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定
5、本激励计划有效期：
第一类限制性股票激励计划：自第一类限制性股票授予登记完成之日起至全
部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月，本激励计划授予的第一类限制性股票在授予登记完成之日起满12个月后分3期解除限售，每期解除限售的比例分别为40%、30%、30%。第二类限制性股票激励计划：自第二类限制性股票首次授予之日起至全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月，本激励计划首次授予的第二类限制性股票在首次授予日起满12个月后分3期归属，每期归属的比例分别为40%、30%、30%。
股票期权激励计划：自股票期权首次授予之日起至全部股票期权行权或注销之日止，最长不超过60个月，本激励计划首次授予的股票期权在首次授予日起满12个月后分3期行权，每期行权的比例分别为40%、30%、30%。
6、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，授予的第一类限制性股票、首次授予的第二类限制性股票/股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售/归属/行权期 | 考核年度 | 年度净利润相对于2022年的净利润增长率（X） | |
| 目标值（Xm） | 触发值（Xn） | ||
| 第一个解除限售/归属/行权期 | 2023年 | 50% | 40% |
| 第二个解除限售/归属/行权期 | 2024年 | 80% | 64% |
| 第三个解除限售/归属/行权期 | 2025年 | 110% | 88% |
注：1、上述 “净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且考核年度（2023-2025）的净利润为剔除本次及考核期间内其它后续激励计划股份支付费用影响的数值，下同。
2、上述第一类限制性股票解除限售条件/第二类限制性股票归属条件/股票期权行权条件所涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。下同。
若预留部分在2023年三季度报告披露之前授予，则预留部分各年度业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在2023年三季度报告披露之后授予，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售/归属/行权期 | 考核年度 | 年度净利润相对于2022年的净利润增长率（X） | |
| 目标值（Xm） | 触发值（Xn） | ||
| 第一个解除限售/归属/行权期 | 2024年 | 80% | 64% |
| 第二个解除限售/归属/行权期 | 2025年 | 110% | 88% |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面解除限售/归属/行权比例 |
年度净利润相对于2022年的净利润入增长率（X）
| 年度净利润相对于2022年的净利润入增长率（X） | X≥Xm | 100% |
| Xn≤X＜Xm | 80% | |
| X＜Xn | 0% |
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；所有激励对象对应考核当年可归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效；所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部由公司注销；均不得递延至下一年度。
7、个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象的解除限售/归属/行权前一年的考核结果确认其解除限售/归属/行权比例。激励对象个人考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应考核结果如下表所示：
| 等级 | A | B | C | D |
| 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 | |
| 解除限售/归属/行权比例 | 100% | 80% | 0 | |
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售/归属/行权的权益额度=个人当年计划解除限售/归属/行权的权益额度×公司层面解除限售/归属/行权比例×个人层面解除限售/归属/行权比例。
激励对象当期计划获授的第一类限制性股票，因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司按授予价格回购注销；激励对象当期计划获授的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效；激励对象当期获授的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公司注销；均不可递延至下
一年度。
（二）本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年7月4日，公司召开第四届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于<公司2023年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股权激励计划有关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
2、2023年7月4日，公司召开第四届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于<公司2023年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2023年股权激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2023年7月5日至2023年7月14日，公司对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何异议，并于2023年7月15日披露了《监事会关于2023年股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2023年7月20日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2023年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股权激励计划有关事项的议案》，公司2023年股权激励计划获得批准。并于同日披露了《关于2023年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年7月20日，公司召开第四届董事会第十二次（临时）会议、第四届监事会第十一次（临时）会议，审议并通过了《关于向2023年股权激励计划激励对象首次授予第一类限制性股票、第二类限制性股票及股票期权的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项发表了核查意见，律师事务所等中介机构出具了相应的报告。
6、2024年7月4日，公司召开第四届董事会第十九次（临时）会议、第四届监事会第十八次（临时）会议，审议并通过了《关于调整2023年股权激励计划相关事项的议案》《关于2023年股权激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票及注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》《关于2023年股权激励计划第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2023年股权激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于2023年股权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于向2023年股权激励计划激励对象预留授予第二类限制性股票及股票期权的议案》。公司董事会薪酬和考核委员会审议通过了前述事项，监事会对前述事项发表了核查意见，律师事务所等中介机构出具了相应的报告。
（三）本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明
1、鉴于公司《激励计划（草案）》原确定的激励对象中有1名激励对象因其个人原因自愿放弃参与本次激励计划，公司取消拟向该名激励对象授予的股票权益共计6.00万股（其中第二类限制性股票2.00万股，股票期权4.00万份）。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会对公司2023年股权激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予激励对象名单及授予权益数量进行了调整。本次调整后，本次激励计划首次授予激励对象人数由70人调整为69人，授予的股票权益总量由545.00万股调整为539.00万股，首次授予权益数量由483.50万股调整为477.50万股（其中，第一类限制性股票授予份额保持不变，第二类限制性股票首次授予份额由245.50万股调整为243.50万股，股票期权首次授予份额由158.00万份调整为154.00万份），预留部分份额保持不变。以上事项已经公司2023年7月20日召开的第四届董事会第十二次（临时）会议、第四届监事会第十一次（临时）会议审议通过。
2、鉴于公司本次激励计划首次授予部分有2名激励对象因离职失去激励资格，1名激励对象因个人考核结果为“合格”，本期个人层面归属比例为80%，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计66,300股不得归属并由公司作废,其已获授但尚未行权的股票期权合计52,400份不得行权并由公司作废；且鉴于公司2023年年度权益分派已于2024年5月20日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年股权激励计划（草案）》的相关规定，公司拟对首次及预留第二类限制性股票授予价格由8.57元/股调整为8.47元/股，第一类限制性股票回购价格由8.57元/股调整为8.47元/股。首次及预留股票期权的行权价格由17.13元/份调整为17.03元/份。以上事项已经公司2024年7月4日召开的第四届董事会第十九次（临时）会议、第四届监事会第十八次（临时）会议审议通过。
3、本激励计划预留部分第二类限制性股票数量为39.50万股，股票期权数量为22.00万份，本次向符合预留部分授予条件的激励对象实际授予第二类限制性股票20.50万股，实际授予股票期权14.00万份，剩余未授予的第二类限制性股票
19.00万股和股票期权8.00万份作废失效，未来不再授予。
除上述调整事项外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划内容一致。
二、关于激励计划首次授予第一个行权期的行权条件成就的说明
（一）股权激励计划首次授予部分第一个行权期说明
根据《激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象首次授予的股票期权自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权所获总量的40%。公司首次授予股票期权的授予日为2023年7月20日。公司本次激励计划首次授予的股票期权将于2024年7月22日进入第一个行权期。
（二）满足行权条件情况的说明
根据公司2023年第一次临时股东大会授权，按照公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会认为2023年股权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已经成就，现就行权条件成就情况说明如下：
| 行权条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不 |
| 适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 | |||||
| 注：1、上述 “净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且考核年度（2023-2025）的净利润为剔除本次及考核期间内其它后续激励计划股份支付费用影响的数值。 2、上述行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。下同。 | 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计公司2023年归属于上市公司股东的净利润为60,337,589.97元，剔除公司2023年激励计划股份支付费用影响的净利润数值为74,263,470.68元，相比公司2022年净利润的增长率为59.76%，公司层面业绩考核满足行权条件。 | |||||
| （四）激励对象个人层面的绩效考核要求： 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象行权前一年的考核结果确认其行权比例。激励对象个人考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应考核结果如下表所示： | （1）本次符合行权条件激励对象共61名，其中有60名激励对象的考评结果均为“优秀”或“良 | |||||
| 个人考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面行权比例 | 100% | 80% | 0 | |
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际行权的期权数量=个人当年计划行权的数量×个人层面归属比例。
| 激励对象当期计划行权的期权因考核原因不能行权的部分，作废失效，不可递延至下一年度。 | （2）2名激励对象因个人原因离职，其已获授但尚未行权的股票期权50,000份由公司注销。 |
综上所述，公司设定的首次授予部分第一个行权期的行权条件已经成就，根据公司激励计划的行权安排，首次授予部分第一个行权期，公司61名激励对象可行权的股票期权共计593,600份，公司将按照激励计划的相关规定办理首次授予部分第一个行权期行权的相关事宜。
（三）部分未达到行权条件的股票期权的处理方法
公司对于部分未达到行权条件的股票期权作废失效处理，详见《关于2023年股权激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票及注销部分已授予尚未行权的股票期权的公告》。
三、本次股票期权第一个行权期的具体安排
（一）首次授予部分第一个行权期可行权数量：593,600份
（二）首次授予部分第一个行权期可行权人数：61人
（三）第一个行权期可行权的价格：17.03元/份（调整后）
（四）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
（五）激励对象名单及归属情况姓名职务
| 姓名 | 职务 | 获授股票期权数量（份） | 本次可行权的数量（份） | 本次可行权数量占已授予的股票期权的比例 |
| 中层管理人员及核心骨干 | 1,490,000 | 593,600 | 39.84% | |
| 人员（共61人） | |||
| 合 计 | 1,490,000 | 593,600 | 39.84% |
（六）本期股票期权行权期限：公司采用自主行权模式，行权期限自自主行权手续办理完成之日起至2025年7月18日。
（七）可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
（八）不符合条件的股票期权处理方式不符合条件的股票期权，不得行权或递延至下期行权，公司将按照激励计划规定注销相应的股票期权。在行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权终止行权，公司将予以注销。
四、筹集资金的使用计划
本次股票期权行权所筹集的资金将用于补充公司的流动资金。
五、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，本次董事会决议日前6个月内买卖公司股票情况说明
本次激励计划中符合行权条件的激励对象不包含董事、高级管理人员、持股5%以上股东的。
六、本次行权对公司相关财务状况和经营成果的影响
（一）本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股票期权第一个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
（二）本次行权对公司当年财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在可行权期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。根据公司《2023年股权激励计划（草案）》，假设第一个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司总股本将增加
593,600股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（三）选择自主行权模式对股票期权估值方法的影响
公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，并已在股权激励计划等待期开始进行摊销。本次采用自主行权模式对期权估值方法及对公司财务状况和经营成果不会产生实质影响。
七、监事会意见
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《激励计划（草案）》的有关规定，公司2023年股权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已经成就。因此，监事会同意公司依据公司2023年第一次临时股东大会的授权并按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的61名激励对象办理行权相关事宜。
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为：除2名激励对象因个人原因离职而不符合行权条件之外，本次可行权的61名激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》等规定的任职资格，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。公司2023年股权激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期规定的行权条件已成就。
综上，监事会同意本激励计划首次授予部分第一个行权期的行权名单。
八、法律意见书结论性意见
浙江天册（深圳）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司2023年股权激励计划中首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已成就，本次行权已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
九、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至报告出具日，公司本期拟解除限售/拟归属/拟行权的激励对象符合《激励计划（草案）》规定的解除限售/归属/行权所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本期第一类限制性股票的解除限售、第二类限制性股票的归属、股票期权的行权尚需按照《管理
办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续
十、备查文件
1、第四届董事会第十九次（临时）会议决议；
2、第四届监事会第十八次（临时）会议决议；
3、浙江天册（深圳）律师事务所关于深圳市欣天科技股份有限公司2023年股权激励计划调整、作废部分尚未归属的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权、第一个解除限售期解除限售条件成就、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及第一个行权期行权条件成就、预留授予第二类限制性股票及股票期权相关事项的法律意见书。
4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市欣天科技股份有限公司2023年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、首次授予部分第一个归属期归属条件成就、首次授予部分第一个行权期行权条件成就的相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
深圳市欣天科技股份有限公司
董 事 会二〇二四年七月五日