海南普利制药股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年，海南普利制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规章制度及《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》的相关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责地履行义务及行使职权，认真贯彻落实公司股东大会各项决议，有效开展董事会各项工作，不断完善公司治理，提升规范运作水平，保障了公司良好运作和可持续发展，维护了公司及股东的合法权益。现将董事会2023年度工作情况汇报如下：
一、2023年度总体经营情况
2023年，面对复杂多变的行业环境，公司立足于医药制造行业，坚持“差异化+原料制剂一体化+国际化”的高端制造定位，坚持研发创新为导向，不断优化产品管线，加大国内外市场开拓力度，积极应对行业及市场变化，确保公司稳定发展。
报告期内，2023年公司实现了稳定发展，实现营业收入1,304,483,340.58元，归属上市公司股东净利润85,922,865.54元。公司总资产规模达6,286,709,073.07元，净资产2,906,225,473.18元。公司资产流动性、偿债能力、现金流状况良好，各项财务指标健康。
二、报告期内公司董事会运作情况
公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的要求，公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会根据政策要求与制度规范，认真履职，充分发挥各专业委员会的职能作用，为董事会科学高效决策提供有力保障。
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开了10次董事会会议，所召开会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，作出的会议决议合法有效。公司董事均亲自出席了会议，不存在委托出席和缺席情况。会议审议通过的事项，均由董事会组织有效实施。具体审议事项如下：
| 序号 | 召开时间 | 会议名称 | 审议事项 |
| 1 | 2023年1月13日 | 第四届董事会第十四次会议 | 1、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》； 2、《关于公司拟向银行申请综合授信额度的议案》； 3、《关于公司及全资子公司开展外汇衍生品交易业务的议案》； 4、《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》； 5、《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》； |
| 2 | 2023年4月23日 | 第四届董事会第十五次会议 | 1、《关于2022年度总经理工作报告的议案》； 2、《关于2022年度董事会工作报告的议案》； 3、《关于2022年度独立董事述职报告的议案》； 4、《关于公司2022年度报告全文及摘要的议案》； 5、《关于公司2023年第一季度报告全文的议案》； 6、《关于2022年度审计报告的议案》； 7、《关于公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告的议案》； 8、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》； 9、《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》； 10、《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》； 11、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》； 12、《关于2023年对外担保额度的议案》； 13、《关于2023年度日常关联交易预计的议案》； 14、《关于公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬（津贴）的议案》； 15、《关于召开2022年度股东大会的议案》； 16、《2022年社会责任报告》； 17、《关于回购公司股份方案的议案》； |
| 3 | 2023年5月16日 | 第四届董事会第十六次会议 | 1、《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》； 2、《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》； |
| 4 | 2023年5月17日 | 第四届董事会第十七次会议 | 1、《关于修订〈董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格〉的议案》； 2、《关于变更2023年第二次临时股东大会召开时间及修订提 |
| 案的议案》； | |||
| 5 | 2023年6月2日 | 第四届董事会第十八次会议 | 1、《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》； |
| 6 | 2023年6月26日 | 第四届董事会第十九次会议 | 1、《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》； |
| 7 | 2023年8月23日 | 第四届董事会第二十次会议 | 1、《关于公司2023年半年度报告全文及摘要的议案》 2、《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 |
| 8 | 2023年9月20日 | 第四届董事会第二十一次会议 | 1、《关于公司2020年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》 |
| 9 | 2023年10月24日 | 第四届董事会第二十二次会议 | 1、《关于公司2023年第三季度报告的议案》 |
| 10 | 2023年11月22日 | 第四届董事会第二十三次会议 | 1、《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》； 2、《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》； 3、《关于修订〈董事会专门委员会实施细则〉的议案》； 4、《关于调整第四届董事会审计委员会委员的议案》； 5、《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》。 |
（二）股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开了4次股东大会，所召开会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，作出的会议决议合法有效。公司董事均亲自出席了会议，不存在委托出席和缺席情况。董事会按股东大会的审议结果执行了决议。具体审议事项如下：
| 序号 | 召开时间 | 会议名称 | 审议事项 |
| 1 | 2023年1月31日 | 2023年第一次临时股东大会 | 1、《关于公司拟向银行申请综合授信额度的议案》； 2、《关于公司及全资子公司开展外汇衍生品交易业务的议案》； 3、《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》； |
| 2 | 2023年5月23日 | 2022年年度股东大会 | 1、《关于2022年度董事会工作报告的议案》； 2、《关于2022年度独立董事的述职报告的议案》； 3、《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》； 4、《关于公司2022年度报告全文及摘要的议案》； 5、《关于公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告的议案》； 6、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》； 7、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》； 8、《关于2023年度对外担保额度的议案》； 9、《关于公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬（津贴） |
| 的议案》； | |||
| 3 | 2023年6月2日 | 2023年第二次临时股东大会 | 1、《关于修订〈董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格〉的议案》 |
| 4 | 2022年9月14日 | 2022年第三次临时股东大会 | 1、《关于为全资子公司提供追加担保额度的议案》。 |
（三）董事会专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，2023年，公司召开战略委员会1次，召开提名委员会1次，召开薪酬与考核委员会2次，召开审计委员会4次。各委员会履职情况如下：
1. 战略委员会履行情况
董事会战略委员会严格按照《董事会专门委员会实施细则》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定，勤勉尽职地履行职责。公司董事会战略委员会由范敏华、周茂、陈亚东三位董事组成，范敏华女士为战略委员会召集人。报告期内，战略委员会共召开了1次会议。
2. 审计委员会履行情况
公司董事会审计委员会根据《公司章程》《董事会专门委员会实施细则》等有关规定，利用其专业知识充分发挥了审核与监督作用，主要负责公司财务监督和核查工作及与外部审计机构的沟通、协调工作。
报告期初，公司董事会审计委员会由潘磊、周茂、陈亚东三位董事组成，2023年11月22日，召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整第四届董事会审计委员会委员的议案》，审计委员会委员调整为潘磊、陈亚东、樊德珠。报告期内，公司审计委员会共召开了4次会议，对公司定期报告、财务决算报告、利润分配、内部控制自我评价报告、募集资金使用、对外担保、续聘审计机构、日常关联交易等事项进行了讨论和审议，相关会议均按照有关规定的程序召开。
3. 提名委员会履职情况
报告期内，董事会提名委员会依照《公司章程》《董事会专门委员会实施细则》等相关制度的有关规定，积极履行职责。报告期内，公司提名委员会共召开1次会议。
4. 薪酬与考核委员会履职情况
董事会薪酬与考核委员会依照《公司章程》《董事会专门委员会实施细则》等相关制度的有关规定，积极履行职责。对公司董事、高管的薪酬及绩效考核情况进行监督和审查。报告期内，公司薪酬与考核委员会共召开了2次会议，对公司2023年度公司董事及高级管理人员薪酬方案、限制性股票激励计划等事项进行了讨论与审议，充分发挥专业性作用，积极履行薪酬与考核委员会的职责。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》等规章制度的规定，履行义务，行使职权，积极出席董事会和股东大会会议，认真审议董事会的各项议案，勤勉尽责，就报告期内公司发生的申请银行授信、外汇衍生品交易、聘任审计机构、募集资金使用和管理、关联交易、股权激励限制性股票回购注销等需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均出具了独立、专业意见，维护公司和全体股东的合法权益；同时独立董事发挥自己的专业优势，积极关注和参与公司的发展，对公司规范运作等方面提出了宝贵的建议，提高了公司决策的科学性。
（五）董事会其他事项
1. 公司治理情况
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，同时，为提高董监高履职能力，董事会积极组织公司董事、监事以及高级管理人员参与监管部门或者协会组织的各项培训，增强规范运作意识。
2. 信息披露和投资者关系管理
2023年，董事会严格按照公司《信息披露管理办法》《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《投资者关系管理制度》等规章制度的规定，真实、准确、完整地披露各类定期报告和临时公告；同时，公司通过深圳证券交易所互动易平台、投资者调研、公司电话热线、业绩说明会等多种形式，加强与投资者之间的沟通和交流，形成与投资者之间的良性互动。
三、2024年董事会工作重点
2024年度，公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，勤勉尽责，科学高效决策重大事项，支持和推动公司管理层全面完成各项经营指标，实现全体股东和公司利益最大化。为保证2024年经营目标的实现，公司董事会及经营管理层将重点开展以下工作：
（一）加大技术研发与自主创新力度
公司将加大人才引进力度，深入建立与学校、科研机构长期产学研合作关系，推进技术进步，积极研发和引进行业先进技术和产品，不断提升设备的技术水平。同时重视自主创新水平，加大研发投入力度，进一步开拓和稳固市场，不断提高公司竞争力。
（二）继续提升公司规范运作和治理水平
董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等相关规定，召集、召开股东大会、董事会，规范运作并高效执行股东大会及董事会决议；充分发挥独立董事的作用，发挥专门委员会的专业优势和职能作用，为董事会决策提供更多的依据，提高董事会决策效率；加强董事、监事、高级管理人员的培训和学习，提高履职能力以及工作规范性；继续完善内控体系建设、规范治理架构，加强内控管理制度的落实，增强公司风险防范能力。
（三）规范信息披露
规范的信息披露是上市公司的责任与义务。董事会将严格按照相关监管要求认真、自觉履行信息披露义务，做好信息披露工作，及时编制并披露公司定期报告和临时公告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，不断提升公司信息披露透明度与规范性，加强与投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。
（四）做好投资者关系管理工作
2024年，公司董事会将继续高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者互动平台、现场调研、业绩说明会等多渠道多形式并举，加强与投资者之间的联系和沟通并切实做好未公开信息的保密工作。同时，认真做好投资者关系活动档案的建立和保管；通过指定信息披露平台、公司网站及其他媒体，多
渠道多角度介绍公司发展情况，传递公司价值，切实保障公司与广大股东的利益，树立公司良好的资本市场形象。
海南普利制药股份有限公司董事会二〇二四年六月二十八日