证券代码：300630 证券简称：普利制药 公告编号：2024-074债券代码：123099 债券简称：普利转债
海南普利制药股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议公告
一、会议召开情况
海南普利制药股份有限公司（以下简称“普利制药”或“公司”）第四届董事会第二十七次会议暨2023年度董事会通知于2024年6月18日以电话方式送达公司全体董事，会议于2024年6月28日在浙江普利药业有限公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议由公司董事长范敏华女士主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，以记名投票方式逐项表决，会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，董事会认为，公司编制的《2023年年度报告》及其摘要的内容和格式符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-088）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
重点提示：该议案已事先经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于<2024年第一季度报告>全文的议案》
经审议，董事会认为公司编制的《2024年第一季度报告》符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年第一季度报告全文》（公告编号：2024-089）。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。重点提示：该议案已事先经董事会审计委员会审议通过。
（三）审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
经审议，董事会认为该报告客观、真实地反映了公司董事会2023年度的主要工作。独立董事向董事会递交了2023年度独立董事述职报告，并将在2023年年度股东大会上进行述职。
独立董事陈亚东、樊德珠、潘磊向董事会提交了《独立董事独立性自查情况表》，董事会依据上述独立董事提交的《独立董事独立性自查情况表》，编写了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
具体内容详见公司于同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度董事会工作报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
重点提示：该议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
公司总经理向董事会提交了《2023年度总经理工作报告》，内容包括2023年度公司管理层在2023年度经营情况概述、报告期内经营管理工作回顾、公司未来发展展望等方面内容。董事会认为2023年度公司以总经理为代表的管理层有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了管理层2023年度主要工作。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（五）审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
根据公司实际经营情况，特制定《2023年度财务决算报告》，公司董事会认为该报告客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2023年度财务决算报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
重点提示：该议案已事先经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
公司董事会拟定2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
经审议，董事会认为本次利润分配预案综合考虑公司当前生产经营状况及未来发展战略规划，有利于满足日常经营和未来资金需求，增强公司抵御风险的能力，保障公司核心业务健康发展及战略规划的实施，更好地维护公司全体股东尤其是中小股东的长远利益。符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，同意将该预案提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
重点提示：该议案已事先经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审议，董事会认为《2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
保荐机构海通证券股份有限公司对公司2023年度内部控制自我评价报告出具了核查报告。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。重点提示：该议案已事先经董事会审计委员会审议通过。
（八）审议通过《关于公司<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
2023年，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等规定和要求，存放和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在违规存放和使用募集资金的情形。审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。保荐机构海通证券股份有限公司对公司年度募集资金存放和使用情况出具了核查报告。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。重点提示：该议案已事先经董事会审计委员会审议通过。
（九）审议通过《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的最新修订和更新情况，为进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平，规范公司选聘会计师事务所的行为，提高财务信息质量，公司对会计师事务所选聘制度进行梳理，并结合实际情况，对《会计师事务所选聘制度》进行了修订。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《会计师事务所选聘制度》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
重点提示：该议案已事先经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于制定<对外捐赠管理制度>的议案》
为有效开展精准扶贫工作，加强上市公司作为主体的社会担当，切实履行公司的社会责任，加强公司对外捐赠事项的管理，维护全体股东的利益。根据《中华人民共和国公益事业捐赠法》《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规，以及《公司章程》等相关制度，制定了《对外捐赠管理制度》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《对外捐赠管理制度》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
重点提示：该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于制定<内部控制制度>的议案》
为进一步优化公司内部管控，提升经营效率，根据实际经营情况，公司制定了《内部控制制度》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《内部控制制度》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（十二）审议通过《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》
为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司情况，公司制定了《独立董事专门会议工作制度》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事专门会议工作制度》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（十三）审议通过《关于2024年度董事薪酬方案的议案》
经公司薪酬与考核委员会提议，根据公司实际经营情况，结合行业、地区薪酬水平，公司制定了2024年度董事薪酬方案。（1）在公司兼任其他职务的非独
立董事，按其所担任的职务领取薪酬，不另行领取董事津贴；（2）未在公司担任除董事外其他任何职务的非独立董事，不领取薪酬；（3）公司独立董事2024年度津贴标准为6万元/年（税前），按年支付。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬（津贴）方案的公告》（公告编号：
2024-080）。
本议案全体董事回避表决，直接提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意0票；反对0票；弃权0票；回避7票。
重点提示：该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》
经公司薪酬与考核委员会提议，根据公司实际经营情况，结合行业、地区薪酬水平，公司制定了2024年度高级管理人员薪酬方案。公司高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效、公司经营业绩情况，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度等因素综合评定薪酬。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬（津贴）方案的公告》（公告编号：
2024-080）。
本议案关联董事范敏华、周茂、罗佟凝回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；回避3票。
（十五）审议通过《2023年社会责任报告》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，公司积极履行社会责任，结合公司2023年度在履行社会责任方面的具体表现，编制了《2023年社会责任报告》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年社会责任报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（十六）审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》经审议，董事会认为公司2024年度日常关联交易预计事项符合公司业务发展和生产经营的需要，是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，符合公司及全体股东的利益，不会影响公司业务的独立性。在董事会审议此议案时，关联董事范敏华女士和周茂先生已回避表决，审议及决策程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
本议案已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避2票。
重点提示：该议案已事先经董事会审计委员会审议通过。
（十七）审议通过《关于2024年度对外担保额度预计的议案》
根据子公司日常经营及业务发展的资金需要，2024年度公司及子公司预计提供不超过人民币20亿元（含等值外币，下同）的担保额度，担保情形包括：
公司为合并报表范围内各级子公司提供担保、合并报表范围内各级子公司之间相互提供担保，其中为资产负债率小于70%的子公司提供担保额度合计为人民币6亿元，为资产负债率大于70%的子公司提供担保额度合计为人民币14亿元。担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
重点提示：该议案已事先经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》
公司本次计提资产减值准备是根据《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，本着谨慎性原则，结合市场环境变化的实际情况进行的，真实、客观地反映了公司财务状况及经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，董事会同意公司本次计提资产减值准备相关事项。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。重点提示：该议案已事先经董事会审计委员会审议通过。尚需提交公司股东大会审议。
（十九）审议通过《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》公司本次对前期会计差错进行更正及追溯调整，是公司根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定做出的审慎决策，符合相关规定。因此，董事会同意本次会计差错更正及追溯调整。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。重点提示：该议案已事先经董事会审计委员会审议通过。
（二十）审议通过《董事会关于2023年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明的议案》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。重点提示：该议案已事先经董事会审计委员会审议通过。
（二十一）审议通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况报告>的议案》根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等规定和要求，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职，出具了《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。重点提示：该议案已事先经董事会审计委员会审议通过。
（二十二）审议通过《关于海南证监局对公司采取责令改正措施决定的自查整改报告的议案》公司于2024年4月16日收到中国证券监督管理委员会海南监管局（以下简称“海南证监局”）出具的《关于对海南普利制药股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书〔2024〕14号）（以下简称“《决定书》”），要求公司对决定书指出的问题进行整改。收到《决定书》后，公司高度重视，对《决定书》中涉及的问题进行了全面梳理和针对性地分析研讨，同时根据相关法律法规、规范性文件及公司各项管理制度的规定和要求，结合公司实际情况，制定整改计划与方案，提出整改措施、明确整改责任，认真落实自查和整改工作。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于海南证监局对公司采取责令改正措施决定的自查整改报告》（2024-087）。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（二十三）审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》
同意召开公司2023年年度股东大会，会议具体召开时间、地点等将以股东大会通知公告的形式另行通知。请投资者关注公司后续披露的相关公告。
公司独立董事提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年度股东大会上进行述职。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第二十七次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会2024年第一次专门会议决议。
3、董事会审计委员会第十次会议决议。
特此公告。
海南普利制药股份有限公司董事会
二〇二四年七月五日