海南普利制药股份有限公司关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明
海南普利制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月28日分别召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，本次利润分配预案尚需提交公司2023年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、关于利润分配方案基本情况
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润85,922,865.54元，母公司实现净利润294,229,095.81元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，以母公司净利润数为基数提取10%的法定盈余公积。加期初未分配利润，截至2023年12月31日，公司合并报表可供分配利润为1,259,884,237.12元，母公司可供分配利润为1,505,490,444.37元。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定，按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，截至2023年12月31日，公司可供股东分配的净利润为1,259,884,237.12元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，并结合公司2023年的经营情况以及未来发展需要，公司2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度。
二、2023年度不进行利润分配的原因
1、2023年4月23日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式回
购公司股份，回购资金总额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含）。本次公司通过集中竞价交易方式回购公司股份1,425,700股，支付的总金额为30,030,119.96元（不含交易费用）。根据《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》相关规定：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”。即公司2023年度视同现金分红金额为30,030,119.96元。
2、基于公司前期战略布局及未来发展规划，公司国际化业务规模持续扩大，创新药临床及后续研发的不断深入，公司在技术、人才、生产及销售等各方面都要持续不断地进行投入升级。
3、根据《公司章程》第一百五十七条“3、现金分红的具体条件：（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告”的规定。鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告出具了保留意见的审计报告，2023年度公司不符合现金分红条件。
综合考虑公司当前生产经营状况及未来发展战略规划，为满足日常经营和未来资金需求，增强公司抵御风险的能力，保障公司核心业务健康发展及战略规划的实施，更好地维护公司全体股东尤其是中小股东的长远利益，同时因未达到《公司章程》规定的分红条件，公司2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度。
三、未分配利润的用途和计划
公司未分配利润将累积滚存至下一年度，以满足公司各项业务的开展及流动资金需要，支持公司中长期发展战略的顺利实施，保障公司正常经营和稳定发展，增强公司抵御风险的能力。公司未来将继续重视以现金分红方式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，在确保公司持续、健康、稳定发展的前提下积极履行公司的分红义务，与投资者共享发展成果。
四、履行的相关程序
（一）董事会审议情况
公司第四届董事会第二十七次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。董事会认为：本次利润分配预案综合考虑公司当前生产经营状况及未来发展战略规划，有利于满足日常经营和未来资金需求，增强公司抵御风险的能力，保障公司核心业务健康发展及战略规划的实施，更好地维护公司全体股东尤其是中小股东的长远利益。符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，同意将该预案提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司第四届监事会第十八次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，监事会认为：公司2023年度利润分配预案综合考虑了公司发展阶段、实际经营情况、未来投资需求和未来经营发展的资金需求等因素，有利于保障公司稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益。相关审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。同意该预案提交公司2023年年度股东大会审议。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第二十七次会议决议；
2、公司第四届监事会第十八次会议决议。
特此公告。
海南普利制药股份有限公司董事会
二〇二四年七月五日