证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2024-016
东旭光电科技股份有限公司十届十五次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东旭光电科技股份有限公司（以下简称“东旭光电”、“公司”）第十届董事会于2024年7月4日上午10:00在公司办公楼会议室以现场结合通讯表决方式召开了第十五次会议，会议通知以电话及文本方式于2024年6月24日向全体董事发出。本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人，部分监事、高管列席了会议，会议由公司董事长郭轩先生主持，会议的召集程序、审议程序和表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议形成如下决议：
一、审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》
内容详见同日披露的《公司2023年年度报告》中“第三节 管理层讨论与分析”及“第四节 公司治理”。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
二、审议通过了《公司2023年年度报告及其摘要》（详见同日披露的《公司2023年年度报告及其摘要》）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。
经审核，监事会认为：公司董事会编制和审议东旭光电2023年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
三、审议通过了《公司2023年度财务决算报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
四、审议通过了《公司2023年度利润分配预案》
根据《公司章程》相关规定，结合公司的实际情况，2023年度拟实施如下利
润分配预案：本年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
五、审议通过了《公司2023年度内部控制自我评价报告》（详见同日披露的《公司2023年度内部控制自我评价报告》及《内部控制审计报告》）
公司根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截止2023年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。
六、审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》（详见同日披露的《关于公司2024年度日常关联交易预计的公告》）
根据公司业务的发展和生产经营需要，2024年度，公司及公司子公司预计将与控股股东东旭集团有限公司及其关联方发生经营性日常关联交易总金额6,577.61万元。
本议案属于关联交易，关联董事吴少刚先生回避表决。
公司独立董事专门会议审议通过了该关联交易议案。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于计提2023年度各项资产减值准备的议案》（详见同日披露的《关于计提2023年度各项资产减值准备的专项报告》）
根据财政部颁发的《企业会计准则》和公司相关财务管理、核算制度，结合公司的业务实际，本着谨慎性原则，公司对可能发生信用减值损失、资产减值损失的相关资产计提减值损失。公司2023年度计提各项资产减值损失累计1,539,065,680.83元，累计转回损失22,292,760.63元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。
公司监事会对计提资产减值准备是否符合《企业会计准则》发表了意见：公司2023年度计提减值准备，是公司在充分分析和评估后确定的，符合公司实际情况，使公司2023年度财务报表更加公允地反映公司的财务状况和资产价值，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定。
八、审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》（详
见同日披露的《东旭光电科技股份有限公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》）
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司经审计合并资产负债表中未分配利润为-6,643,060,532.27元，实收股本为5,632,749,948.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。根据《公司法》相关规定，该事项需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。
九、审议通过了《关于东旭集团财务有限公司2023年度的风险评估报告》（详见同日披露的《东旭光电科技股份有限公司关于东旭集团财务有限公司2023年度的风险评估报告》）
董事会同意公司出具的《东旭集团财务有限公司2023年度的风险评估报告》。
公司独立董事专门会议审议通过了该关联交易议案。
本议案属于关联事项，关联董事吴少刚先生回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。通过。
十、审议通过了《关于与东旭集团财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》（详见同日披露的《关于与东旭集团财务有限公司签署<金融服务协议>的关联交易公告》）
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的规定，由于东旭集团财务有限公司在协议期间发生风险处置预案确定的风险情形，且公司2024年需继续开展相关金融业务，董事会同意公司与其重新签订《金融服务协议》，协议有效期一年。
本议案属于关联交易，关联董事吴少刚先生回避表决。
公司独立董事专门会议审议通过了该关联交易议案。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于在东旭集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》（详见同日披露的《东旭光电科技股份有限公司关于在东旭集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》）
为有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在东旭集团财务有限公司的
开展金融业务的资金风险，保障资金安全及流动性，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的要求，公司特制定了风险应急处置预案。
本议案属于关联交易，关联董事吴少刚先生回避表决。公司独立董事专门会议审议通过了该关联交易议案。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。通过。
十二、审议通过了《关于公司2023年度非标准审计意见涉及事项的专项说明》（详见同日披露的《关于公司2023年度非标准审计意见涉及事项的专项说明》）中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告审计并出具了带强调事项段保留意见的审计报告，对公司2023年内部控制评价报告审计并出具了否定意见。董事会认为：上述审计报告均客观的反映了所涉事项的现状，董事会尊重中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计意见。董事会和管理层将就非标准意见所涉及事项，采取切实可行的措施，有效化解风险，消除影响，切实维护公司和全体股东的利益。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。
公司监事会认为：对会计师事务所出具保留意见的审计报告予以理解和认可。监事会将持续关注非标意见事项的推进工作，并督促董事会和管理层切实推进消除相关事项及其影响的具体措施，切实维护上市公司及全体投资者合法权益。
十三、审议通过了《关于独立董事独立性自查情况的议案》（详见同日披露的《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》）
董事会认为公司在任独立董事高琦、徐明新、张双才均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。通过。
十四、审议通过了《公司2024年第一季度报告》（详见同日披露的《公司2024年第一季度报告》）
《公司2024年第一季度报告》根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号—季度报告内容与格式特别规定》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年修订）》编制。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。通过。监事会一致认为：公司董事会编制的2024年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十五、审议通过了《关于同意全资子公司重庆京华腾光电科技有限公司向华夏银行股份有限公司重庆渝中支行申请银行贷款并为之提供担保的议案》（详见公司同日披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》）
为了支持子公司的发展，董事会同意公司全资子公司重庆京华腾光电科技有限公司向华夏银行股份有限公司重庆渝中支行申请对编号为CQ0410120210006的《流动资金借款合同》进行调整，贷款余额为人民币19,589,606.60元，将贷款到期日调整至2032年9月28日，具体按补充协议约定执行。由公司为该笔银行贷款提供连带责任保证担保。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。
十六、审议通过了《关于召开2023年年度股东会的议案》（详见同日披露的《关于召开2023年年度股东会的通知》）
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司拟定于2024年7月26日14:30在公司办公楼会议室召开2023年年度股东大会，对以下议案进行审议：
1. 审议《公司2023年度董事会工作报告》；
2. 审议《公司2023年度监事会工作报告》；
3. 审议《公司2023年年度报告及其摘要》；
4. 审议《公司2023年度财务决算报告》；
5. 审议《公司2023年度利润分配预案》；
6. 审议《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》；
7. 审议《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；
8. 审议《关于与东旭集团财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》；
9. 审议《关于同意全资子公司重庆京华腾光电科技有限公司向华夏银行股
份有限公司重庆渝中支行申请银行贷款并为之提供担保的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。特此公告。
东旭光电科技股份有限公司
董事会2024年7月5日