海通证券股份有限公司关于江苏迈信林航空科技股份有限公司
2023年年度报告的信息披露监管问询函的核查意见
上海证券交易所：
根据贵所《关于对江苏迈信林航空科技股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2024】0202号，以下简称“问询函”）的要求，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为江苏迈信林航空科技股份有限公司（以下简称“迈信林”或“公司”）的持续督导机构，对迈信林就问询函相关问题进行了逐项核查，现发表核查意见如下：
问题1关于大客户集中
年报显示，2023年公司前五大客户销售金额2.44亿元，占比83.08%，其中，第一大客户销售金额1.74亿元，占比59.22%，2021年至2023年，大客户集中度持续提升。2022年第三大客户为当年新增客户，主要业务为健康仪器设备研发、非医疗性健康信息咨询与服务等，系公司控股子公司飞航防务与其合作，2023年前五名客户未发生变化。请公司：（1）补充披露报告期公司前五名客户销售内容及销售金额变动原因，以及与2022年第三大客户持续合作情况；（2）结合同行业可比公司客户集中度、公司在第一大客户同类供应商中的地位及竞争优劣势、在手订单变化情况、后续合作可持续性等，说明公司是否存在第一大客户依赖风险，若是，在年报中充分提示相关风险；（3）补充披露2021年至2023年公司第一大客户平均回款周期及变化原因，说明公司对该客户信用政策是否发生变化，回款周期与该客户其他同类供应商是否存在不一致的情形及其原因；量化分析公司整体应收账款周转率与同行业可比公司存在差异的原因及合理性。
回复：
一、公司说明
（一）补充披露报告期公司前五名客户销售内容及销售金额变动原因，以及与2022年第三大客户持续合作情况
1、公司前五名客户销售内容及销售金额变动原因
2023年，公司前五名客户销售内容具体情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 销售内容 | 销售金额 | 收入变动金额 | 变动原因 | ||
| 2023年度 | 2022度 | |||||
| 中国航空工业集团有限公司 | 航空工业下属单位A | 整体结构件、高精度壳体、管路系统连接件、专用标准件及组件 | 7,385.29 | 9,867.10 | -2,481.81 | 订单量减少；批量性产品采购价格进行下调 |
| 航空工业下属单位B | 1,017.75 | 2,492.98 | -1,475.22 | 客户某型号机型停产，订单量下降；对批量性产品采购价格进行下调 | ||
| 航空工业下属单位D | 7,173.20 | 2,208.59 | 4,964.61 | 1、2022年9月，公司收购了郑飞机械，郑飞机械的主要客户为航空工业下属单位D，2022年公司合并了郑飞机械9-12月的收入，金额为1,854.31万元，本期合并了郑飞机械全年的收入，金额为6,573.30万元；2、公司设立了郑州分公司，加大了对该客户的生产配套 | ||
| 其他单位 | 1,814.39 | 2,018.09 | -203.70 | \ | ||
| 小计 | 17,390.63 | 16,586.75 | 803.88 | |||
| 客户名称 | 销售内容 | 销售金额 | 收入变动金额 | 变动原因 | ||
| 2023年度 | 2022度 | |||||
| 富士迈半导体精密工业（上海）有限公司 | 富曜半导体（昆山）有限公司 | 精密结构件 | 2,298.78 | 4,083.82 | -1,785.04 | 销售产品为半导体设备零部件，主要系富士迈2023年度自身业务量减少，需求有所下降 |
| 富士迈半导体精密工业（上海）有限公司 | 357.90 | 775.31 | -417.41 | |||
| 小计 | 2,656.68 | 4,859.13 | -2,202.45 | |||
| 中国船舶集团有限公司 | 中国船舶集团下属单位A | 整体结构件及装备、高精度壳体 | 1,262.73 | 200.86 | 1,061.87 | 客户从导入期进入合作成熟期，订单量上升 |
| 其他单位 | 1,011.72 | 261.85 | 749.86 | |||
| 小计 | 2,274.44 | 462.71 | 1,811.73 | |||
| 中国航天科工集团有限公司 | 整体结构件、高精度壳体、管路系统连接件、专用标准件及组件 | 1,163.44 | 384.04 | 779.40 | 该客户部分产品2022年开始小批量试产，2023年进入批量生产阶段 | |
| 汇川技术 | 苏州汇川技术有限公司 | 精密结构件 | 897.65 | 1,576.14 | -678.49 | 苏州汇川技术有限公司将部分生产业务搬迁至湖南，公司综合考虑订单价格、产品毛利、运输成本后，减少承接来自汇川的订单 |
| 其他单位 | 15.68 | - | 15.68 | |||
| 小计 | 913.34 | 1,576.14 | -662.81 | |||
| 合计 | 24,398.53 | 23,868.77 | 529.76 | |||
2、公司与2022年第三大客户持续合作情况
公司与2022年第三大客户销售情况如下：
单位：万元
| 客户 | 销售内容 | 2023年销售金额 | 2022年销售金额 | 变动金额 |
| 江苏盖睿健康科技有限公司 | 医疗检测站 | - | 1,773.53 | -1,773.53 |
2022年度公司向江苏盖睿健康科技有限公司销售的主要产品为医疗检测站，系因当年公共卫生事件影响，公司积极响应国家需求、承担社会责任，推出医疗检测站产品，2023年，随着公共卫生事件影响消除，公司不再从事该类业务。
（二）结合同行业可比公司客户集中度、公司在第一大客户同类供应商中的地位及竞争优劣势、在手订单变化情况、后续合作可持续性等，说明公司是否存在第一大客户依赖风险，若是，在年报中充分提示相关风险
1、同行业可比公司客户集中度
公司主营业务收入主要集中在航空航天、船舶、电子科技、民用电子等领域，其中，航空航天领域收入在公司所有业务中收入占比最高，公司航空航天领域产品包括整体结构件、高精度壳体、管路系统连接件，主要应用于军事领域，下游客户主要为大型军工集团和科研院所，军工行业具有客户集中度高、客户稳定性高的普遍特征。
2023年度，公司同行业可比公司客户集中度情况如下：
| 公司名称 | 第一大客户销售占比 | 前五大客户销售占比 |
| 爱乐达 | 91.35% | 97.43% |
| 立航科技 | 40.08% | 90.31% |
| 广联航空 | 44.79% | 79.15% |
| 平均值 | 58.74% | 88.96% |
| 迈信林 | 59.22% | 83.08% |
由上表可知，公司第一大客户和前五大客户集中度情况与同行业可比公司平均水平不存在显著差异。
2、公司在第一大客户同类供应商中的地位及竞争优劣势
公司对第一大客户航空工业下属企业销售的产品包括整体结构件、高精度壳体、管路系统连接件、专用标准件及组件，公司第一大客户的需求呈现分散化、定制化特征，国内尚无比较权威的市场份额数据。
公司与同行业可比公司的细分业务领域、技术特点各有侧重，均在各自业务领域的细分市场具备较强竞争力。
公司致力于以精密制造技术推动我国航空航天事业的发展，高度重视技术研发，截至2023年12月31日，公司在航空航天领域已形成12项核心技术，拥有170项专利，其中发明专利36项，实用新型专利133项。
3、公司在手订单情况、后续合作可持续性
2022年末及2023年末，公司来自于第一大客户的在手订单金额分别为11,584.23万元和13,757.90万元，在手订单充足且保持稳定，后续合作具有持续性。
综上所述，公司航空航天领域产品收入占比较高，航空航天领域产品主要应用于军事领域，下游客户主要为大型军工集团和科研院所，军工行业具有客户集中度高、客户稳定性高的普遍特征，公司在细分领域具备较强的竞争力，公司在手订单充足且保持稳定，公司与第一大客户建立了长期稳定的合作关系。
但是，较高的客户集中度也会带来因个别客户需求变化导致的经营风险，公司在2023年年度报告“风险因素”部分补充对客户集中度较高及大客户依赖的风险如下：
“受军工行业客户特性的影响，公司客户集中度较高，按同一实际控制人控制的合并客户口径计算，公司第一大客户销售收入占营业收入比例较高，存在客户集中度较高及大客户依赖的风险。如果我国宏观经济形势未来出现较大波动、军品采购速度放缓，或公司第一大客户的生产经营发生重大不利变化，将直接影响到本公司生产经营，给本公司经营业绩造成不利影响。”
（三）补充披露2021年至2023年公司第一大客户平均回款周期及变化原因，说明公司对该客户信用政策是否发生变化，回款周期与该客户其他同类供应商是否存在不一致的情形及其原因；量化分析公司整体应收账款周转率与同行业可比公司存在差异的原因及合理性
1、补充披露2021年至2023年公司第一大客户平均回款周期及变化原因，说明公司对该客户信用政策是否发生变化，回款周期与该客户其他同类供应商是否存在不一致的情形及其原因
2021年至2023年，公司第一大客户平均回款周期情况如下：
| 公司名称 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 周转率 | 周转天数 | 周转率 | 周转天数 | 周转率 | 周转天数 | |
| 航空工业下属企业 | 1.71 | 210.51 | 1.71 | 210.57 | 1.65 | 218.39 |
2021年至2023年，公司第一大客户平均回款周期较为稳定，公司对第一大客户的信用政策未发生变化。
航空工业下属企业的主要产品应用于军事领域，航空工业下属企业的供应商未披露具体的客户、供应商名称，因此，公司无法查询航空工业下属企业供应商的回款情况。
2、量化分析公司整体应收账款周转率与同行业可比公司存在差异的原因及合理性
公司整体应收账款周转率与同行业可比公司情况如下：
| 同行业公司 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 周转率（次/年） | 周转天数（天/次） | 周转率（次/年） | 周转天数（天/次） | |
| 爱乐达 | 0.65 | 553.85 | 0.97 | 371.13 |
| 立航科技 | 0.74 | 486.49 | 1.52 | 236.84 |
| 广联航空 | 1.14 | 315.79 | 1.26 | 285.71 |
| 平均值 | 0.84 | 452.04 | 1.25 | 297.90 |
| 迈信林 | 1.56 | 230.20 | 1.85 | 194.92 |
可以看出，公司整体应收账款周转率高于同行业可比公司，公司应收账款回款较好，主要系公司通过加强应收账款催收力度、聚焦优质回款客户、降低回款较差客户销售等方式持续加强应收账款管理，加快客户回款周期。
（四）郑飞机械业绩情况
1、郑飞机械2022-2023年度业绩情况
2022年度及2023年度，郑飞机械经营业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动比例 |
| 营业收入 | 6,573.30 | 4,498.43 | 46.12% |
| 净利润 | 308.50 | 145.74 | 111.68% |
2023年度，郑飞机械实现营业收入6,573.30万元，较上年同期增加46.12%；实现净利润308.50万元，较上年同期增加111.68%。
2、郑飞机械2022年至2023年前五大客户收入情况
2022年度及2023年度，郑飞机械前五大客户收入情况如下：
2023年度
单位：万元
| 客户名称 | 销售内容 | 收入金额 | 占比 | |
| 中国航空工业集团有限公司 | 航空工业下属单位D | 高精度壳体、管路系统连接件、专用标准件及组件 | 5,610.90 | 85.36% |
| 江苏迈信林航空科技股份有限公司 | 高精度壳体、管路系统连接件、专用标准件及组件等 | 713.75 | 10.86% | |
| 中国船舶重工集团公司 | 中国船舶集团下属单位C | 整体结构件及装备、高精度壳体 | 164.43 | 2.50% |
| 郑州郑飞机电技术有限责任公司 | 精密结构件 | 61.30 | 0.93% | |
| 郑州郑飞实业有限责任公司 | 其他业务 | 22.88 | 0.35% | |
| 合计 | 6,573.28 | 100.00% | ||
2022年度
单位：万元
| 客户名称 | 销售内容 | 收入金额 | 占比 | |
| 中国航空工业集团有限公司 | 航空工业下属单位D | 高精度壳体、管路系统连接件、专用标准件及组件 | 4,127.36 | 91.75% |
| 中国船舶重工集团公司 | 中国船舶集团下属单位C | 整体结构件及装备、高精度壳体 | 186.46 | 4.15% |
| 郑州郑飞实业有限责任公司 | 其他业务 | 46.44 | 1.03% | |
| 郑州海王实业有限公司 | 精密结构件 | 62.32 | 1.39% | |
| 郑州安吉特新型设备有限公司 | 精密结构件 | 32.12 | 0.71% | |
| 合计 | 4,454.71 | 99.03% | ||
由上表可以看出，郑飞机械的收入主要来自于航空工业下属单位D，2023年度，郑飞机械对公司实现销售收入713.75万元，主要系公司将承接的部分订单交由郑飞机械进行生产加工，该部分订单的最终客户为航空工业下属单位D。
二、保荐机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构履行了如下核查程序：
1、获取公司报告期内的收入成本明细表，统计报告期内主要客户的变化情况，并访谈客户财务总监，了解前五大客户销售额变化的原因；
2、查询同行业公司年度报告等公开资料，获取其前五大客户收入占比数据及应收账款周转等情况，并与客户公司进行对比分析；
3、了解和评价管理层销售与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性，抽样关键内控节点测试相关内控执行是否有效；
4、选取样本检查销售合同，检查合作模式、主要合同条款以及结算方式，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；
5、对报告期记录的收入交易选取样本，核对发票、销售合同、出库单、签收单，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策；2023年，前五大
客户细节测试收入核查占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 收入金额 | 细节测试金额 | 占比 |
| 前五大客户 | 24,398.54 | 17,333.69 | 71.04% |
6、结合产品类型对收入以及毛利情况进行分析，判断本期收入金额是否出现异常波动的情况；
7、复核会计师应收账款询证情况及销售情况，2023年，公司前五大客户函证情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | |
| 前五大客户收入金额 | A | 24,398.54 |
| 发函金额 | B | 23,321.30 |
| 发函占比 | C=B/A | 95.58% |
| 回函确认金额 | D | 21,053.63 |
| 回函确认金额占比 | E=D/B | 90.28% |
| 替代测试确认金额 | F | 2,267.68 |
| 替代确认金额占比 | G=F/B | 9.72% |
| 回函+替代合计可确认比例 | H=E+G | 100.00% |
注1：替代测试确认金额(G)是指客户未回函，实施函证替代程序后可确认的金额。
2023年度前五大收入发函比例为95.58%，其中通过函证确认金额占比为
90.28%，对剩余9.72%未回函收入执行了替代测试，回函与替代合计可确认收入金额占发函金额的100%。；
8、就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单及其他支持性文档，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，前五名客户销售额变动具有合理性，公司关于2023年度不再与公司2022年的第三大客户合作的情况说明具有合理性；
2、报告期内，公司客户集中度持续提升，存在大客户依赖风险，但客户集中度高系军工行业特点的体现，具备商业合理性，公司已补充披露客户集中度较高及大客户依赖的风险；
3、报告期内，公司对第一大客户的信用政策未发生变化，公司应收账款周转率与同行业公司存在差异，具有合理性。
问题2 关于民用多行业精密零部件业务年报显示，2021年、2022年及2023年，公司民用多行业精密零部件业务营业收入分别为1.46亿元、1.11亿元、0.69亿元，呈现连续下降，毛利率从18.09%降至4.84%。其中，电子连接器件产品2023年收入2,544.18万元，同比下降39.01%，而产销量分别同比增长91.45%、87.83%。请公司：（1）结合各产品主要客户变化、营业成本变动、期间费用支出等情况，说明报告期民用多行业精密零部件业务净利润及毛利率下滑的原因，是否存在与同行业可比公司不一致的情形及原因；
（2）结合技术实力、在手订单及折旧摊销费用等因素，说明2024年该业务是否存在盈利进一步下滑的风险，若是，在年报中充分披露相关风险；（3）说明电子连接器件产品收入与产销量变动不一致的原因及合理性，购销存勾稽关系是否存在异常。
回复：
一、公司说明
（一）结合各产品主要客户变化、营业成本变动、期间费用支出等情况，说明报告期民用多行业精密零部件业务净利润及毛利率下滑的原因，是否存在与同行业可比公司不一致的情形及原因
2023年度，公司对民用多行业精密零部件业务部分大客户的销售收入下降，导致该类业务整体销售收入下滑，是利润下滑的主要因素。同时，由于公司的人员薪酬、折旧摊销等固定成本相对稳定，导致该类业务收入下滑的同时毛利率有所降低，对利润产生负面影响。
1、各产品主要客户变化
最近两年，公司民用多行业精密零部件业务销售收入分别为11,070.95万元、6,874.47万元，同比下降37.91%，各产品主要客户情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 产品类别 | 2023年 | 2022年 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 富士迈半导体精密工业（上海）有限公司 | 精密结构件 | 2,656.68 | 38.65% | 4,859.13 | 43.89% |
| 深圳市汇川技术股份有限公司 | 精密结构件 | 913.34 | 13.29% | 1,576.14 | 14.24% |
| 上海诺倬力机电科技有限公司 | 电子连接器件、精密结构件 | - | - | 937.17 | 8.47% |
| 江苏中信博新能源科技股份有限公司 | 电子连接器件 | 755.54 | 10.99% | 2.57 | 0.02% |
| 第一电子工业（上海）有限公司 | 电子连接器件 | 441.47 | 6.42% | 1,082.82 | 9.78% |
| 江苏盖睿健康科技有限公司 | 医疗检测站 | - | - | 1,773.53 | 16.02% |
| 民用多行业精密零部件业务合计 | 6,874.47 | 100.00% | 11,070.95 | 100.00% | |
2023年度，公司民用多行业精密零部件业务销售收入同比减少4,196.48万元，主要系对富士迈半导体精密工业（上海）有限公司（以下简称“富士迈”）、江苏盖睿健康科技有限公司（以下简称“盖睿”）、上海诺倬力机电科技有限公司（以下简称“诺倬力”）等主要客户的收入下降所致，公司对上述三家客户销售收入分别同比减少2,202.45万元、1,773.53万元、937.17万元，合计减少4,913.15万元。公司向富士迈销售的产品主要为半导体设备金属零部件，最近两年销售金额分别为4,859.13万元、2,656.68万元，2023年下降2,202.45万元，主要系富士迈2023年度自身业务量减少，需求有所下降。富士迈母公司为京鼎精密科技股份有限公司（股票代码3413.TW，股票简称“京鼎”），根据京鼎披露的年度报告，其2023年度营业收入为新台币130.51亿元，同比下降12.07%，同时年报中披露其2023年度去库存化，备料、委外加工下降。
2022年度公司向盖睿销售的主要产品为医疗检测站，销售金额为1,773.53万元，系因当年公共卫生事件影响，公司积极响应国家需求、承担社会责任，推出医疗检测站产品，2023年，随着公共卫生事件影响消除，公司不再从事该类业务。
公司对诺倬力销售的产品主要应用于其工业设备，2022年度销售收入937.17万元，2023年由于该客户下游市场环境变化、自身业务转型，因此不再向公司采购相关产品。此外，2023年公司对深圳市汇川技术股份有限公司销售收入913.34万元，同比下降662.81万元，主要系其将部分产能自苏州搬迁至湖南工厂，公司综合考虑订单价格、产品毛利、运输成本后，减少承接来自汇川技术的订单。2023年公司对第一电子工业（上海）有限公司销售收入441.47万元，同比减少641.35万元，主要系该客户自身业务量变动所致。同时，公司仍在持续着力拓展民用多行业精密零部件业务的新客户，寻找新的收入增长点。2023年新增大客户江苏中信博新能源科技股份有限公司，公司向其销售的主要产品为应用于光伏跟踪系统的电子连接器件，2023年实现收入
755.54万元，增长较多，部分弥补了其他大客户订单减少带来的收入缺口。
因此，2023年度公司民用多行业精密零部件业务销售收入下滑，主要系对富士迈、盖睿、诺倬力三家大客户的销售收入下降所致，系受到市场环境变化、客户需求变动、公共卫生事件等因素的影响。公司仍在持续拓展新客户，寻找新的收入增长点。
2、营业成本变动
最近两年，公司民用多行业精密零部件业务营业成本分别为9,858.56万元、6,541.61万元，同比下降33.65%，主要系业务规模减小所致。2023年度公司营业收入同比下降37.91%，但由于公司生产人员薪酬支出、厂房设备等固定资产折旧等成本相对固定，因此营业成本的降幅小于营业收入的降幅，导致公司民用多行业精密零部件业务的毛利率由2022年度的10.95%下降至2023年度的4.84%，导致该业务的毛利额、净利润进一步降低。
3、期间费用支出
公司发生的期间费用系各类业务的共同性费用，无法区分是否属于民用多行业精密零部件业务的费用。但公司2023年度期间费用中的管理费用、研发费用均增长较多，是导致公司整体净利润下滑的重要原因。
最近两年公司期间费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 销售费用 | 820.40 | 830.34 |
| 管理费用 | 3,429.23 | 3,054.63 |
| 研发费用 | 2,529.00 | 2,050.56 |
| 财务费用 | -159.24 | -139.23 |
最近两年，公司管理费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 职工薪酬 | 1,503.52 | 1,333.03 |
| 折旧费 | 730.10 | 686.67 |
| 咨询服务费 | 449.89 | 485.61 |
| 业务招待费 | 315.88 | 154.74 |
| 资产摊销费 | 157.77 | 73.99 |
| 办公费 | 80.67 | 69.62 |
| 租赁费 | 12.63 | 19.68 |
| 差旅费 | 58.34 | 17.42 |
| 使用权资产折旧 | 8.74 | 0.71 |
| 其他费用 | 111.67 | 213.16 |
| 合计 | 3,429.23 | 3,054.63 |
最近两年，公司研发费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 职工薪酬 | 2,105.66 | 1,756.02 |
| 折旧摊销 | 163.15 | 110.53 |
| 材料投入 | 138.68 | 136.32 |
| 其他费用 | 121.52 | 47.69 |
| 合计 | 2,529.00 | 2,050.56 |
2023年，公司管理费用、研发费用分别为3,429.23万元、2,529.00万元，同比分别增加374.60万元、478.45万元，主要系职工薪酬、业务招待费及折旧摊销增长所致。
2022年公司收购郑飞机械，其管理人员、研发人员的职工薪酬以及相关固定资产、无形资产的折旧摊销在2022年度纳入合并范围的期间为9-12月，2023年度纳入合并范围的期间为完整会计年度，导致2023年度管理费用、研发费用中的职工薪酬、折旧摊销增长较多。
2022年度受到公共卫生事件的影响，公司业务招待活动减少；2023年，随着公共卫生事件影响消除，以及公司加大新客户拓展力度，业务招待费有所增长。
综上，2023年度，公司对富士迈、盖睿、诺倬力等大客户的销售收入下降，导致民用多行业精密零部件业务销售收入下滑，是该类业务利润下滑的主要因素。同时，由于公司的人员薪酬、折旧摊销等固定成本相对稳定，导致该类业务收入下滑的同时毛利率有所降低，2022年收购郑飞机械导致管理费用、研发费用中的职工薪酬增长较多，进一步导致公司整体利润水平下降。
此外，公司专注于航空航天领域，同行业可比公司亦主要是航空航天领域的公司，包括爱乐达、立航科技、广联航空等。而在民用多行业精密零部件业务各细分领域中，由于公司所涉领域众多，产品品类较广且随宏观经济、行业发展和公司经营情况而不断调整，各细分领域中均不存在与公司在产品、客户等方面相似的同行业可比上市公司。
（二）结合技术实力、在手订单及折旧摊销费用等因素，说明2024年该业务是否存在盈利进一步下滑的风险，若是，在年报中充分披露相关风险
1、技术实力
公司始终坚持技术和产品研发投入，通过多年持续研发、生产实践，不断提升在材料识别、工艺设计、参数选择、机加编程、工装设计、刀具选型、加工环境控制等方面的技术水平。
从应用领域看，公司专注于航空航天零部件的工艺研发和加工制造，在航空航天领域积累了丰富的研发、生产、运营经验，形成了精密制造技术。航空航天
是公司技术专攻领域，也是公司始终聚焦的业务领域。2023年度，公司航空航天零部件及工装业务实现营业收入22,063.12万元，同比增长7.66%。
在立足航空航天领域的同时，公司将积累的精密制造技术逐步推展至多个民用行业，形成了民用多行业精密零部件业务。民用领域业务是公司将航空航天领域核心技术在不同的民用领域复用而形成，公司在选择进入的细分民用领域时，主要考虑因素是：公司在航空航天领域形成的相关技术、研发及生产能力在该民用领域能否被顺利应用；相关细分领域的市场空间、竞争情况、客户需求、发展前景，公司是否能够顺利拓展相关领域的客户，公司进入该领域能否实现经济效益。公司的技术实力亦得到了富士迈、汇川、中信博等下游行业龙头客户的认可。因此，公司具备较强的技术实力，并持续拓展核心技术应用领域，公司民用多行业精密零部件业务的盈利下滑主要系市场环境变化、客户需求变动、公共卫生事件等因素的影响，而非出于技术原因。未来公司将持续投入研发、提升技术实力，并进一步增强核心技术产业化的能力。
2、在手订单
截至2023年末，公司民用多行业精密零部件业务在手订单905.63万元，主要为对富士迈、第一电子的在手订单。公司民用多行业精密零部件业务生产、交付速度较快，公司可以及时向客户交付，因此在手订单金额相对较少。
3、折旧摊销费用
公司的航空航天零部件及工装、民用多行业精密零部件业务存在共用土地厂房、机器设备等固定资产、无形资产的情形，因此相关的折旧摊销费用系两类业务的共同性费用，按照各类产品的工时进行分配。
最近两年，公司固定资产、无形资产及相关折旧摊销情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 固定资产 | 24,554.08 | 23,532.97 |
| 无形资产 | 3,452.61 | 1,849.45 |
| 使用权资产 | - | 27.27 |
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 长期待摊费用 | 602.80 | 121.14 |
| 合计 | 28,609.48 | 25,530.83 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 固定资产折旧、油气资产折旧、生产性生物资产折旧 | 2,841.47 | 2,760.13 |
| 使用权资产摊销 | 27.27 | 9.09 |
| 无形资产摊销 | 296.17 | 261.16 |
| 长期待摊费用摊销 | 121.94 | 156.32 |
| 合计 | 3,286.84 | 3,186.70 |
最近两年，公司固定资产、无形资产、使用权资产、长期待摊费用账面价值合计分别为25,530.83万元、28,609.48万元，同比增长12.06%，上述长期资产的折旧摊销金额合计分别为3,186.70万元、3,286.84万元，同比增长3.14%，增幅相对较小。其中，2023年机器设备账面原值本期增加4,377.29万元，主要系新增生产设备，产生的折旧将对航空航天零部件及工装、民用多行业精密零部件业务的毛利率造成一定影响。
综上，公司具备较强的技术实力，并持续拓展核心技术应用领域，公司民用多行业精密零部件业务的盈利下滑主要系市场环境变化、客户需求变动、公共卫生事件等因素的影响，而非出于技术原因。2023年末公司民用多行业精密零部件业务在手订单金额较小，主要系该类业务相关产品的生产、交付速度较快，公司可以及时向客户交付。公司长期资产的折旧摊销金额增幅较小，新增机器设备将对民用多行业精密零部件业务毛利率造成一定影响。
受到市场环境变化、客户需求变动等因素的影响，公司民用多行业精密零部件业务的销售收入有所下滑，导致该类业务盈利下滑。公司持续拓展核心技术在民用行业的应用领域、持续推进核心技术的产业化，寻找新的业务增长点，但如公司客户导入不及预期，或市场环境发生重大不利变化、经营管理不善，可能导致该类业务的盈利存在进一步下滑的风险。公司已在年度报告“风险因素”进行补充披露。
（三）说明电子连接器件产品收入与产销量变动不一致的原因及合理性，购销存勾稽关系是否存在异常
1、电子连接器件产品收入与产销量变动不一致的原因及合理性
2022年电子连接器件主要产品销售情况如下：
单位：件、万元、元/件
| 产品大类 | 销售数量 | 销售收入 | 收入占比 | 平均销售单价 |
| 医疗检测站及组件 | 667.00 | 1,773.53 | 42.52% | 26,589.64 |
| 电控系统 | 168.00 | 937.17 | 22.47% | 55,783.82 |
| 连接器及组件 | 1,869,894.00 | 885.62 | 21.23% | 4.74 |
| 线束 | 249,043.00 | 514.13 | 12.33% | 20.64 |
| 其他 | 591,550.00 | 60.85 | 1.46% | 1.03 |
| 总计 | 2,711,322.00 | 4,171.29 | 100.00% | 15.38 |
2023年电子连接器件主要产品销售情况如下：
单位：件、万元、元/件
| 产品大类 | 销售数量 | 销售收入 | 收入占比 | 平均销售单价 |
| 线束 | 383,792.00 | 1,230.43 | 48.36% | 32.06 |
| 连接器及组件 | 1,815,839.00 | 496.79 | 19.53% | 2.74 |
| 贴片机模组及组件 | 55.00 | 444.25 | 17.46% | 80,772.32 |
| 其他 | 2,892,880.00 | 372.71 | 14.65% | 1.29 |
| 总计 | 5,092,566.00 | 2,544.18 | 100.00% | 5.00 |
2022年度和2023年度，公司电子连接器类产品销售数量分别为2,711,322.00件和5,092,566.00件，销售金额分别为4,171.29万元和2,544.18万元，电子连接器类产品收入与产销量变动不一致，主要系两期产品结构导致。
2022年度，公司销售数量较少但销售金额较高，主要原因系销售的医疗检测站及组件、电控系统等高价值产品占比较高，这类产品单位价值较高。
2023年度，公司销售数量较大但销售金额较低，主要原因系销售的线夹、角型密封圈、绝缘体和连接器等低价值产品占比高，这类产品单位价值较低，导致销售数量较大但销售金额较低。
综上，公司2022年度和2023年度电子连接器类产品收入与产销量变动不一致主要原因系两期销售的产品结构导致。由于公司连接器类产品属于定制化的非标准化产品，各产品适用环境、应用场景、性能参数等差异较大，销售数量、销售单价和销售金额变动趋势会出现不一致情形，电子连接器类产品收入与产销量变动不一致具有合理性。
2、购销存勾稽关系
2022年度和2023年度，公司电子连接器类产品购销存勾稽关系如下：
| 期间 | 主要产品 | 单位 | 期初库存量A | 生产量B | 期末库存量C | 推算销售量D=A+B-C | 实际销售量 |
| 2022年度 | 电子连接器件 | 万件 | 25.80 | 261.19 | 15.86 | 271.13 | 271.13 |
| 2023年度 | 电子连接器件 | 万件 | 15.86 | 500.05 | 6.65 | 509.26 | 509.26 |
根据公司存货收发存推算销售量，2022年度和2023年度，公司推算销售量分别为271.13万件和509.26万件，与实际销售量一致，电子连接器类产品购销存勾稽关系不存在异常。
二、保荐机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构履行了如下核查程序：
1、获取公司报告期内的财务报表和收入成本明细表等财务资料，统计报告期内民用多行业精密零部件业务主要客户销售和成本费用等变动情况，访谈公司财务总监，了解各类产品主要客户变化、营业成本变化、期间费用变动、净利润和毛利率变动情况和原因；询问和查阅公司在手订单情况，了解公司期后销售和持续盈利情况；
2、结合产品类型对收入以及毛利情况进行分析，判断本期收入金额是否出现异常波动的情况；
3、获取公司营业成本、销售费用、管理费用、财务费用以及研发费用明细，了解公司成本和期间费用变动情况；
4、对公司管理层进行访谈，了解民用多行业精密零部件业务主要客户销售收入变动的原因、期间费用变动原因，以及电子连接器件产品的收入、产销与库存情况；
5、查阅公司民用多行业精密零部件业务第一大客户富士迈母公司京鼎披露的年度报告，了解其经营情况；
6、获取了公司相关产品的收入与成本明细、收发存统计等资料，并进行了核对分析。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、2023年度，公司对富士迈、盖睿、诺倬力等大客户的销售收入下降，导致民用多行业精密零部件业务销售收入下滑，是该类业务利润下滑的主要因素。同时，由于公司的人员薪酬、折旧摊销等固定成本相对稳定，导致该类业务收入下滑的同时毛利率有所降低，2022年收购郑飞机械导致管理费用、研发费用中的职工薪酬增长较多，进一步导致整体利润水平下降；
2、公司具备较强的技术实力，并持续拓展核心技术应用领域，公司民用多行业精密零部件业务的盈利下滑主要系市场环境变化、客户需求变动、公共卫生事件等因素的影响，而非出于技术原因。2023年末公司民用多行业精密零部件业务在手订单金额较小，主要系该类业务相关产品的生产、交付速度较快，公司可以及时向客户交付。公司长期资产的折旧摊销金额增幅较小，新增机器设备将对民用多行业精密零部件业务毛利率造成一定影响。公司已在年度报告“风险因素”补充披露民用多行业精密零部件业务盈利存在进一步下滑的风险；
3、公司2022年度和2023年度电子连接器类产品收入与产销量变动不一致主要原因系两期销售的产品结构导致，电子连接器类产品收入与产销量变动不一致具有合理性，电子连接器类产品购销存勾稽关系不存在异常。
问题3 关于算力租赁服务新业务年报及公开信息显示，公司于2024年1月设立瑞盈智算，通过采购、运营高性能智算服务器，开展算力租赁服务业务。3月，瑞盈智算完成工商股权变更手续，引进战略股东算力科技，并预计注册资本金于6月实缴到位。根据战略合作协议，由算力科技协助公司运营。截至2024年一季度末，公司存货账面价值大幅增长至6.21亿元，长短期借款余额环比新增4.8亿元，货币资金余额降至
0.4亿元。请公司：（1）补充披露瑞盈智算各股东目前注册资本金实缴情况，说明与前期披露的预计实缴到位时间是否一致；（2）补充披露目前算力租赁服务业务开展情况，包括上市公司母公司向瑞盈智算转让服务器数量、瑞盈智算服务器拥有数量及负载率、资质获取情况、主要客户销售情况、在手订单及其获取来源等，并说明2024年一季度末存货大幅增长的原因，会计核算科目及方法是否符合企业会计准则的规定；（3）结合瑞盈智算运营资金需求以及货币资金余额、经营性现金流、银行授信余额、获担保情况等，说明目前资金安排能否满足算力租赁服务业务正常经营需求，是否存在流动性风险，如是，在年报中充分披露风险；（4）结合瑞盈智算目前盈利情况、在手订单、销售价格变化、融资成本等，重新分析达到盈亏平衡点的条件和时点，与前期测算情况存在差异的原因；（5）说明瑞盈智算业务模式、与相关方合作方式、服务器采购进度及计划、AI大模型及应用服务研发进度等方面与前期披露情况是否存在不一致的情形及原因。
回复：
一、公司说明
（一）补充披露瑞盈智算各股东目前注册资本金实缴情况，说明与前期披露的预计实缴到位时间是否一致2024年7月5日，瑞盈智算完成股权变更，法定代表人由杨磊变更为张友志，变更后股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 实缴金额（万元） | 注册资本预计实缴到位时间 |
| 江苏迈信林航空科技股份有限公司 | 11,760.00 | 70.00% | 568.00 | 2024.7.30前100% |
| 思必驰科技股份有限公司 | 840.00 | 5.00% | 0.00 | 2024.7.30前100% |
| 盖睿（苏州）数字医疗技术有限公司 | 1,176.00 | 7.00% | 0.00 | 2024.7.30前100% |
| 江惠兴 | 1,344.00 | 8.00% | 0.00 | 2024.7.30前100% |
| 苏州算力科技有限公司 | 1,680.00 | 10.00% | 0.00 | 2024.7.30前100% |
| 合计 | 16,800.00 | 100.00% | 568.00 |
1、股权变更的原因
（1）2024年5月17日，戚爱华女士因个人原因将其持有的13%全部转让至江惠兴先生；
（2）2024年7月5日，瑞盈智算引进战略股东，股权结构完成进一步调整：
江惠兴因个人原因将其所持有的16%股权转让给江苏迈信林航空科技股份有限公司；杨磊因个人原因转让其所持有的12%股权，其中7%的股权份额转让给盖睿（苏州）数字医疗技术有限公司，5%的股权份额转让给思必驰科技股份有限公司；陈琪因个人原因将其所持有的3%股权转让给江苏迈信林航空科技股份有限公司。
2、注册资本实缴进度与前次披露进度不一致的原因主要系：（1）部分组网配件性能适配性的影响和项目合作方对高性能服务器组网的调优和调度经验不足，导致整体调优进度不达预期；（2）股东个人资金落实问题；（3）瑞盈智算计划引进战略股东，前期谈判过程进程较慢；基于以上三点，导致瑞盈智算注册资本实缴进度与前次披露进度不一致。
（二）补充披露目前算力租赁服务业务开展情况，包括上市公司母公司向瑞盈智算转让服务器数量、瑞盈智算服务器拥有数量及负载率、资质获取情况、主要客户销售情况、在手订单及其获取来源等，并说明2024年一季度末存货大幅增长的原因，会计核算科目及方法是否符合企业会计准则的规定
1、目前算力租赁服务业务开展情况
上市公司母公司已向瑞盈智算转让服务器数量42台，瑞盈智算服务器拥有数量42台，瑞盈智算目前仍在进行组网建设过程，并且正在申办增值电信业务经营许可证，尚未正式开展算力租赁服务。截至目前，瑞盈智算转让费用未支付给上市公司，上市公司与瑞盈智算已签订《转让合同》，待瑞盈智算注册资本实缴到位及项目贷款放款，即按照合同要求将转让费用支付给上市公司，转让费用为上市公司对外采购价格附加对外采购价格1%左右的管理费用，以覆盖上市公司母公司先行采购产生的利息、管理费等，保证母公司利益不受损害，预计2024年8月底前完成。瑞盈智算在手订单情况如下：
| 客户 | 订单金额 | 单价 | 时间 | 订单来源 |
| 东之晟（苏州）信息科技有限公司 | 框架协议 | 13.5万元/台/月 | 10台*24个月、40台*3个月（暂计） | 公司自行获取 |
注：实际收入以实际租赁的设备数量、时间、金额为准。
2、2024年一季度末存货大幅增长的原因，会计核算科目及方法是否符合企业会计准则的规定
2024年一季度末存货大幅增长，主要系公司在2024年一季度合计采购算力服务器193台，合计金额约5.16亿元，由于算力业务的经营主体系公司子公司瑞盈智算，公司采购的算力服务器需要销售给瑞盈智算，因此，公司将算力服务器列示在存货科目。
根据《企业会计准则》的规定，工程物资核算为在建工程准备的各种物资的成本，包括工程用材料、尚未安装的设备以及为生产准备的工器具等。
因此，公司2024年第一季度末的算力服务器在合并报表中应列示在工程物资科目中，公司已对2024年第1季度的财务报表进行了更正。
（三）结合瑞盈智算运营资金需求以及货币资金余额、经营性现金流、银行授信余额、获担保情况等，说明目前资金安排能否满足算力租赁服务业务正常经营需求，是否存在流动性风险，如是，在年报中充分披露风险瑞盈智算运营资金需求主要为采购服务器、组网建设投入、能耗、人力投入、资金成本，2024年5月，瑞盈智算货币资金余额487.75万元，经营活动产生的现金流量净额为-80.25万元；目前瑞盈智算银行授信额度正在审批中，无授信余额，不涉及担保情况。按截至2024年9月瑞盈智算组网256台服务器测算，瑞盈智算服务器采购及组网建设等固定资产资金投入预计约8亿元，公司预计通过取得银行授信6.5亿元以及注册资本金1.68亿元进行覆盖。瑞盈智算全面投入运营后，其他日常经营支出约372.07万元/月，主要通过算力租赁服务业务收入进行覆盖，按9万元/月/台测算，瑞盈智算租赁业务规模如每月超过42台，则租赁收入可以覆盖日常经营支出。根据目前资金安排，瑞盈智算尚在投资建设及订单导入过程中，资金可分步投入，总体资金安排基本可以满足算力租赁服务业务正常经营需求。
若瑞盈智算在组网建设完成后，未能及时获取足够的银行流动资金贷款以及长期稳定的客户资源，算力租赁服务业务开展不达预期，则存在一定流动性风险。公司已在年度报告“风险因素”补充披露瑞盈智算经营的流动性风险。
公司其他风险提示：
1. 经营业绩不确定性风险
瑞盈智算算力租赁业务开展所需的技术种类、人才团队与公司现有精密零部件加工业务差异较大，该业务盈利和投资回报情况受公司技术团队拓展、研发成果、客户群体开发、市场竞争等因素影响具有不确定性。若未来瑞盈智算算力租赁业务开展不及预期，可能会导致公司2024年度或以后年度经营业绩下滑甚至亏损的风险。
2.业务模式及资源储备风险
瑞盈智算成立时间较短，目前开展业务的团队储备较少，相关技术正在研发中，技术成果尚未呈现，现阶段主要开展算力租赁业务。公司在本次股权变更后，
将通过与股东成立项目联合开发团队及自主招聘和培养技术人才等方式，扩充、整合技术团队，如果公司相关研发团队不能顺利组建、或相关研发项目无法顺利推进，无法形成成熟的相关技术，将会导致公司无法正常开展大模型等除算力租赁外的其他业务。
3.新业务开发和市场竞争风险
算力服务行业未来可能面临行业竞争激烈、整体产能过剩、技术迭代加速、产品淘汰过快等风险。鉴于目前瑞盈智算算力服务业务尚处于前期运营阶段，新业务开展存在一定的市场开发风险，该项目能否获取长期稳定的客户资源尚存在不确定性，若未来出现市场竞争加剧，无法获取稳定的客户资源，后续算力服务业务发展不及预期等情形，则可能对公司收益产生不利影响。公司存在新业务拓展不及预期甚至亏损的风险。
4.研发风险
瑞盈智算未来拟开展的AI行业大模型及应用服务业务研发难度较高、研发周期较长，研发结果不确定性较强。国内AI行业大模型主要厂商为百度、阿里、腾讯等互联网厂商，以及华为、科大讯飞、商汤等科技公司，公司的资金、人才、技术、市场知名度等方面与上述厂商存在较大差距。若AI行业大模型及应用服务行业竞争加剧，公司无法成功研发并推出具有竞争力的产品；或行业内出现颠覆性的新技术，公司未能及时进行技术跟进，均可能对公司的经营业绩造成不利影响。
公司提醒投资者，注意投资风险。
（四）结合瑞盈智算目前盈利情况、在手订单、销售价格变化、融资成本等，重新分析达到盈亏平衡点的条件和时点，与前期测算情况存在差异的原因
2024年1-5月，瑞盈智算尚未产生收入，未实现盈利；根据目前投入、试运行情况对收入成本进行重新分析测算，预计最早可以在2024年9月完成256台服务器的组网，以上线规模256台为例，公司达到盈亏平衡点的条件和时点如下：
单位：万元
| 上线规模=256台 | |||||
| 项目 | 负载率30% | 负载率50% | 负载率83% | 负载率90% | 负载率100% |
| 收入 | 611.68 | 1,019.47 | 1,692.32 | 1,835.05 | 2,038.94 |
| 营业成本 | 1,437.11 | 1,437.11 | 1,437.11 | 1,437.11 | 1,437.11 |
| 其他运营费用 | 238.80 | 238.80 | 238.80 | 238.80 | 238.80 |
| 利润总额 | -1,064.22 | -656.43 | 16.42 | 159.15 | 363.04 |
前期测算情况如下：
单位：万元
| 上线规模=200台 | |||||
| 项目 | 负载率30% | 负载率50% | 负载率79% | 负载率90% | 负载率100% |
| 收入 | 477.88 | 796.46 | 1,258.41 | 1,433.63 | 1,592.92 |
| 营业成本 | 1,038.97 | 1,038.97 | 1,038.97 | 1,038.97 | 1,038.97 |
| 其他运营费用 | 216.72 | 216.72 | 216.72 | 216.72 | 216.72 |
| 利润总额 | -777.82 | -459.23 | 2.72 | 177.94 | 337.23 |
| 上线规模=300台 | |||||
| 项目 | 负载率30% | 负载率50% | 负载率76% | 负载率90% | 负载率100% |
| 收入 | 716.81 | 1,194.69 | 1,815.93 | 2,150.44 | 2,389.38 |
| 营业成本 | 1,523.49 | 1,523.49 | 1,523.49 | 1,523.49 | 1,523.49 |
| 其他运营费用 | 284.64 | 284.64 | 284.64 | 284.64 | 284.64 |
| 利润总额 | -1,091.32 | -613.44 | 7.80 | 342.31 | 581.25 |
瑞盈智算重新测算情况与前期测算情况有所差异，主要原因为服务器部署、组网建设及正式开展运营时间不及预期，根据目前业务进展，预计2024年9月完成约256台服务器的部署并正式开展运营，是否能达到盈亏平衡点取决于公司意向订单落地情况。
同时，瑞盈智算达到盈亏平衡的负载率略高于前期测算情况，主要系瑞盈智算实际发生组网建设投入的交换机、光模块、机柜等设备成本较前期测算更高，少量抬升了营业成本。
（五）说明瑞盈智算业务模式、与相关方合作方式、服务器采购进度及计划、AI大模型及应用服务研发进度等方面与前期披露情况是否存在不一致的情形及原因瑞盈智算业务模式、合作方式等方面与前期披露情况对比如下：
| 项目 | 进展 | 前期披露 | 是否存在不一致情形 | 原因 |
| 业务模式 | 已与部分客户签订算力租赁合同 | 前期主要业务为智算平台算力租赁 | 否 | / |
| 与相关方合作方式 | 与算力科技联合运营 | 算力科技与瑞盈智算联合运营开展相关业务并对外提供服务 | 否 | / |
| AI大模型及应用服务研发进度 | 尚未正式开展研发工作 | 相关研发工作正在起步，目前仅具备算力租赁相关技术 | 否 | / |
| 组网进度及计划 | 已上架服务器已完成组网，正在进行集群调优工作和算力平台调度软件POC验证。 | 未披露具体的时间 | 是 | 一期项目所有相关运营组网配件已全部采购到位，对应组网物理实施环节如配电，布线，标签等工作已基本完成，但受限于部分组网配件性能适配性的影响和项目合作方对高性能服务器组网的调优和调度经验不足，导致整体进度稍受影响。 |
| 服务器采购进度及计划 | 前期服务器采购进展较为顺利，截至2024年6月30日，公司合计持有服务器256台。 | 迈信林通过自筹资金形式于3-4月份陆续采购约120台服务器。 | 否 | / |
| 转让进度及计划 | 公司已向瑞盈智算转让服务器数量42台，截至目前，瑞盈智算转让费用未支付给公司。 | 计划于2024年5月中旬，瑞盈智算完成受让公司已采购的服务器。 | 是 | 瑞盈智算业务开展及资金到位较慢，转让进度与前期计划相比有所延后。公司与瑞盈智算已签订《转让合同》，上市公司与瑞盈智算已签订《转让合同》，待瑞盈智算注册资本实缴到位及项目贷款放款，即按照合同要求将转让费用支付给上市公司，转让费用为上市公司对外采购价格附加对外采购价格1%左右的管理费用，以覆盖上市公司母公司先行采购产生的利息、管理费等，保证母公司利益不受损害，预计2024年8月底前完成。 |
| 项目 | 进展 | 前期披露 | 是否存在不一致情形 | 原因 |
| 银行贷款审批进度 | 贷款银行已递交贷审会审批，预计2024年7月中下旬通过审批。 | 瑞盈智算预计于2024年6月末前取得不少于6亿元的银行授信。 | 是 | 主要系注册资本金未实缴到位 |
目前杨磊博士因个人原因退出瑞盈智算团队，短期内瑞盈智算业务仍然以算力租赁服务为主，杨磊博士的退出瑞盈智算目前的租赁业务不会造成相关影响。瑞盈智算已同步调整股权结构，引进战略股东思必驰及盖睿医疗，未来瑞盈智算将通过与股东成立项目联合开发团队及自主招聘和培养技术人才等方式，扩充、整合技术团队，开展有针对性的AI行业大模型及应用服务的研发工作。盖睿医疗自成立以来始终专注基础医疗领域，自主研发业务终端及系统平台，创新业务运营模式，通过“端+云+脑”整体赋能基层医疗全业务场景，力争打造没有围墙的基层网格化医院和全国最大的基础医疗科技服务支撑网络，推动实现医防融合网格化、分级诊疗层级化及个性化健康管理目标。思必驰主要面向智能汽车、IoT等行业提供大模型人机对话软件产品以及AI芯片、模组、整机等硬件产品。思必驰建有省级工程研究中心、企业技术中心、工程技术研究中心，承担国家发改委“互联网+”重大工程和人工智能创新发展工程，被列入工信部人工智能与实体经济深度融合创新、科技部国家重点研发、工信部人工智能揭榜计划等多项计划。未来，瑞盈智算将依托战略股东思必驰及盖睿医疗在行业大模型方面的技术及资源，主要围绕数字政务平台建设方面展开合作，致力于向政府机关、企事业单位提供公共安全、行政执法、社会治理、数字医疗等服务，实现数据资源在政务服务领域更充分的共享功能。
二、保荐机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅瑞盈智算公司章程、已实缴部分出资凭证、股权变更协议等，访谈瑞盈智算的股东，了解尚未完成实缴出资的具体原因及后续出资安排；
2、访谈瑞盈智算相关人员，了解业务开展进展情况，分析与前期披露情况是否不一致；查阅迈信林及瑞盈智算的服务器采购、销售合同、存货明细，评价存货会计核算是否符合企业会计准则的要求；
3、查阅瑞盈智算的财务报表，对相关人员进行沟通访谈，了解和询问相关运营资金需求、测算的依据和过程；
4、复核瑞盈智算盈亏平衡表测算情况；
5、就瑞盈智算的业务模式、相关合作方式、服务采购进度及计划、AI大模型及应用服务研发进度，向公司和瑞盈智算相关管理人员进行了访谈，查阅、比对了前期相关公告，就差异情况进行了解确认。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、目前，瑞盈智算相关股东尚未完成实缴，进度晚于前期披露的预计实缴到位时间，主要系业务的实际进展、股权结构拟进行调整的安排所致，公司已补充披露各股东目前的注册资本金实缴情况；
2、公司已按问询函要求补充披露了目前算力租赁服务业务开展的相关情况，公司一季度末存货大幅增长主要系较大规模地采购到货服务器所致，公司已对2024年第1季度的财务报表进行了更正；
3、目前，瑞盈智算相关资金安排能够满足算力租赁服务业务正常经营需求。若后续瑞盈智算的算力租赁服务业务开展不达预期，相关收入金额较小，则存在一定流动性风险，公司已在年报中补充披露该风险；
4、公司已按问询函要求，根据瑞盈智算的相关情况对达到盈亏平衡点的条件和时点进行了重新分析测算，与前期测算情况存在差异较小；
5、目前，瑞盈智算业务模式、与相关方合作方式、与AI大模型及应用服务
研发进度方面与前期披露情况基本一致。服务器采购进度及计划较前期披露情况有所延后，主要系实际开展业务及资金到位进度较慢所致。
问题4 关于收入季节性变化年报显示，2023年，公司主要客户及销售结构未发生明显变化，第四季度收入0.76亿元，占比25.78%，与2022年第四季度收入占比33.55%相比，季节性特征发生变化。请公司结合主要客户销售结构、收入确认时点变化等情况，说明报告期第四季度收入占比较2022年同期明显下降的原因及合理性，收入确认方式是否发生变化，确认时点是否准确。
回复：
一、公司说明
（一）公司2023年第4季度主要客户收入变动情况
2023年前三季度，公司各季度营业收入较上年变动较小，2023年第4季度，公司营业收入较上年同期减少3,299.22万元，导致公司第四季度营业收入占比较上年同期下降7.77个百分点，2022年度至2023年度各季度收入情况如下：
单位：万元
| 期间 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | 合计 | |||||
| 收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | |
| 2022年度 | 5,809.65 | 17.93% | 7,450.79 | 23.00% | 8,270.55 | 25.53% | 10,870.06 | 33.55% | 32,401.05 | 100.00% |
| 2023年度 | 6,589.74 | 22.44% | 8,094.16 | 27.56% | 7,111.80 | 24.22% | 7,570.84 | 25.78% | 29,366.53 | 100.00% |
2023年第四季度，公司营业收入下降主要系公司对航空工业下属单位A的销售收入下降所致，2022年度及2023年度，公司对航空工业下属单位A各季度收入变动情况如下：
单位：万元
| 期间 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | 合计 |
| 2022年度 | 2,905.80 | 1,423.70 | 1,255.42 | 4,380.65 | 9,965.57 |
| 2023年度 | 2,830.44 | 2,681.43 | 771.06 | 1,102.36 | 7,385.29 |
由上表可以看出，2023年四季度，公司对航空工业下属单位A的销售收入并未大幅上升，与2022年度的季度变动存在差异，主要系2023年年度航空工业单位A基于自身特定产品的配套需求减少以及对批量性产品价格进行调低所致。
2023年度第4季度，公司主要客户收入金额较上年同期变动情况如下：
单位：万元
| 主要客户 | 2023年第4季度 | 2022年第4季度 | 销售收入变动金额 | |||
| 销售收入 | 销售占比 | 销售收入 | 销售占比 | |||
| 中国航空工业集团有限公司 | 航空工业下属单位A | 1,102.36 | 14.56% | 4,380.65 | 40.30% | -3,278.29 |
| 航空工业下属单位D | 2,531.42 | 33.44% | 1,536.26 | 14.13% | 995.16 | |
| 其他单位 | 774.41 | 10.23% | 950.19 | 8.74% | -175.78 | |
| 小计 | 4,408.18 | 58.23% | 6,867.10 | 63.17% | -2,458.92 | |
| 富士迈 | 富曜半导体（昆山）有限公司 | 773.37 | 10.22% | 1,190.35 | 10.95% | -416.98 |
| 富士迈半导体精密工业（上海）有限公司 | 86.72 | 1.15% | 146.52 | 1.35% | -59.80 | |
| 小计 | 860.09 | 11.36% | 1,336.87 | 12.30% | -476.78 | |
| 中国电子科技集团有限公司 | 中国电科下属单位B | 270.40 | 3.57% | 396.92 | 3.65% | -126.52 |
| 其他单位 | 199.30 | 2.63% | 307.07 | 2.82% | -107.77 | |
| 小计 | 469.69 | 6.20% | 703.99 | 6.48% | -234.30 | |
| 中国航天科工集团有限公司 | 275.00 | 3.63% | 527.30 | 4.85% | -252.30 | |
| 汇川 | 苏州汇川技术有限公司 | 123.63 | 1.63% | 412.27 | 3.79% | -288.64 |
| 其他单位 | 11.57 | 0.15% | 7.82 | 0.07% | 3.75 | |
| 小计 | 135.20 | 1.79% | 420.09 | 3.86% | -284.89 | |
| 合计 | 6,148.16 | 81.21% | 9,855.36 | 90.67% | -3,707.2 | |
2023年第4季度，公司对富曜半导体（昆山）有限公司的销售收入减少416.98万元，主要系公司对该客户销售的产品为半导体设备零部件，受宏观环境及市场需求影响，2023年相应的订单减少。2023年第4季度，公司对航空工业下属单位D的销售收入较上年同期增加
995.15万元，主要系公司于2022年9月收购了公司郑飞机械56.845%的股权，郑飞机械的主要客户为航空工业下属单位D，同时公司2023年在郑州设立分公司，公司2023年加大对航空工业下属单位D的生产配套，公司对航空工业下属单位D的销售收入增加。
（二）收入确认政策
公司收入确认的具体政策如下：
1、内销部分
公司在销售商品收入或提供劳务在满足以下条件时确认收入的实现：公司与客户签订的加工或销售合同正式签署并生效，按照合同约定的方式向客户交货，客户收到货物后签收或验收完成。
2、境外销售
对于直接出口销售的货物，主要采用CIF价格结算，公司以货物报关出口并装船作为确认收入的时点。
2023年度，公司收入确认政策未发生变更。
综上所述，公司2023年公司收入确认政策未发生变更，2023年第4季度，公司收入及收入占比下降，主要系受客户订单减少、客户订单价格调整等因素共同影响所致，符合公司经营情况，具有合理性。
二、保荐机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构履行了如下核查程序：
1、获取公司报告期内的收入成本明细表，统计报告期内主要客户的变化情况，并访谈客户财务总监，了解前重要客户销售额变化和客户销售季度变动的原因；
2、查询同行业公司年度报告等公开资料，获取重要客户收入占比数据，并与客户公司进行对比分析；
3、选取主要客户样本检查销售合同，检查合作模式、主要合同条款以及结算方式，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；
4、对报告期记录的收入交易选取样本，核对发票、销售合同、出库单、签
收单，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司2023年第四季度销售占比下降具有合理性，2023年，公司收入政策未发生改变。
问题5 关于存货年报及一季报显示，2023年末，公司存货账面价值9,311.19万元，同比增长
58.20%。其中，发出商品账面价值5,433.09万元，计提存货跌价准备547.05万元。2024年一季度末，公司存货账面价值大幅增加至62,134.86万元。请公司：
（1）量化分析2023年存货周转率下降的原因及合理性，是否存在与同行业可比公司变动不一致的情形及原因；（2）结合各类存货库龄情况、存货减值测试过程、在手订单关联情况，分别说明2023年末及2024年一季度末各类存货跌价准备计提是否准确、充分；（3）补充披露2023年末发出商品期后结转情况，是否存在长期未结转、与合同约定及收入确认政策不一致的情形及其原因；（4）说明存货盘点程序及盘点结果，包括盘点范围、地点、品种、金额、比例等，重点说明是否存在账实差异及处理结果、对于发出商品的盘点方式及情况、如何保证发出商品盘点的完整性以及如何识别确认发出商品的权属情况。回复：
一、公司说明
（一）量化分析2023年存货周转率下降的原因及合理性，是否存在与同行业可比公司变动不一致的情形及原因
1、2023年存货周转率下降的原因及合理性
2023年末，公司存货变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 变动情况 |
| 原材料 | 885.17 | 2,268.13 | -1,382.96 |
| 委托加工物资 | 1,035.79 | 120.03 | 915.76 |
| 在产品 | 1,368.46 | 342.20 | 1,026.26 |
| 库存商品 | 751.08 | 603.32 | 147.76 |
| 发出商品 | 5,980.14 | 3,045.25 | 2,934.89 |
| 合计 | 10,020.64 | 6,378.93 | 3,641.71 |
2023年末，公司存货余额为10,020.64万元，较上年末增加3,641.71万元，
其中原材料较上年末减少1,382.96万元、委外加工物资较上年末增加915.76万元，主要系公司子公司郑飞机械于2023年初淘汰了部分粗加工环节的旧设备，公司子公司郑飞机械将大余量去除等粗加工工序委托外部单位进行加工所致；公司在产品较上年末增加1,026.26万元，主要系公司承接航空工业下属单位D的订单增加所致；公司发出商品较上年末增加2,934.89万元，主要系公司2022年9月收购郑飞机械，同时公司2023年在郑州设立分公司，公司2023年加大对航空工业下属单位D的生产配套，导致本期发出商品增加。
2023年度，公司存货周转情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 存货周转变动情况 |
| 营业成本 | 20,983.60 | 21,991.78 | \ |
| 期初存货余额 | 6,378.92 | 4,860.98 | \ |
| 期末存货余额 | 10,020.64 | 6,378.92 | \ |
| 平均存货余额 | 8,199.78 | 5,619.95 | \ |
| 存货周转率 | 2.56 | 3.91 | \ |
| 存货周转天数 | 142.63 | 93.27 | 49.36 |
2023年度，公司存货周转天数为142.63天，较上年增加49.36天，主要系受在产品和发出商品的周转天数增加所致。公司于2022年9月收购了郑飞机械，基于郑飞机械的地理位置优势，公司于2023年3月在郑州设立分公司并将募投项目“航空核心部件智能制造产业化项目”落地郑州，公司围绕航空工业机载业务板块，建立新的产业制造基地，提高产能，扩大产品覆盖领域，提升公司航空产业布局能力。公司郑州分公司2023年度购置了2,769.94万元的新设备，公司加大了对航空工业下属单位D的生产配套，由于订单量增加导致公司在产品和发出商品余额增加，2023年末，公司对航空工业下属单位D的在手订单金额为6,195.69万元，较2022年末增加
61.59%。
2、同行业公司存货周转变动情况
2023年度，公司及同行业公司存货周转率情况如下：
| 可比公司 | 2023年度 | 2022年度 |
| 爱乐达 | 1.41 | 1.57 |
| 立航科技 | 1.27 | 1.71 |
| 广联航空 | 1.10 | 1.28 |
| 平均值 | 1.26 | 1.52 |
| 迈信林 | 2.56 | 3.91 |
可以看出，2023年度，同行业公司存货周转率均呈下降趋势，同行业公司存货周转率变动趋势与公司存货周转率变动趋势一致。
（二）结合各类存货库龄情况、存货减值测试过程、在手订单关联情况，分别说明2023年末及2024年一季度末各类存货跌价准备计提是否准确、充分
1、各类存货库龄情况
2023年期末，公司各类存货库龄情况如下：
单位：万元
| 期间 | 存货类别 | 存货余额 | 存货库龄 | |
| 1年以内 | 1年以上 | |||
| 2023年末 | 原材料 | 885.17 | 329.32 | 555.84 |
| 委托加工物资 | 1,035.79 | 943.62 | 92.17 | |
| 在产品 | 1,368.46 | 1,155.49 | 212.97 | |
| 库存商品 | 751.08 | 490.38 | 260.70 | |
| 发出商品 | 5,980.14 | 5,071.68 | 908.46 | |
| 合计 | 10,020.64 | 7,990.48 | 2,030.16 | |
| 2024年3月末 | 原材料 | 52,550.28 | 51,971.55 | 578.73 |
| 委托加工物资 | 724.65 | 621.27 | 103.38 | |
| 在产品 | 1,795.22 | 1,417.85 | 377.37 | |
| 库存商品 | 1,174.36 | 929.8 | 244.55 | |
| 发出商品 | 6,542.30 | 5,306.94 | 1,235.35 | |
| 合计 | 62,786.80 | 60,247.41 | 2,539.39 | |
2023年末，公司存货余额为10,020.64万元，其中库龄1年以上的存货余额为2,030.16万元，2024年3月末，公司存货余额为62,786.80万元，其中库龄1
年以上的存货余额为2,539.39万元，2024年3月末存货增加主要系公司为开展算力租赁业务采购了51,684.16万元的算力服务器所致。公司库龄1年以上的主要为原材料和发出商品，其中公司库龄1年以上的原材料主要系刀具、线材等，刀具和线材均为通用类材料，公司需要结合经济采购量、订单预计情况、安全库存量等提前进行采购，公司的刀具、线材可以正常使用，相关存货不存在跌价情况；公司库龄1年以上的发出商品金额较大，主要系公司航空航天类客户向公司下达生产任务并发料后，公司先进行加工，加工完成后交付给客户，再签订正式的合同，由于正式合同签订时间受制于客户或最终用户的内部流程，所需时间跨度较大，导致公司期末发出商品库龄较长，符合行业惯例。
2、存货减值测试过程
（1）公司存货减值过程及计提金额
2023年期末和2024年第一季度末存货跌价计提情况如下：
单位：万元
| 存货类别 | 2024.3.31 | 2023.12.31 |
| 库存商品 | 70.92 | 74.40 |
| 发出商品 | 581.01 | 547.05 |
| 合计 | 651.94 | 621.45 |
公司按照存货成本与可变现净值孰低法的方法对期末存货进行跌价准备计提，除原材料外，公司大部分存货是有订单支撑的，公司在测算存货跌价时根据订单确定预计售价，对于没有订单的存货，公司根据过往的销售价格确定其预计售价，公司存货可变现净值测算过程如下：
A.原材料
2023年末及2024年一季度末，公司原材料主要系消耗类刀具和线材等材料，根据订单要求会持续领用，同时产品整体毛利较高，对应原材料跌价风险小，原
材料不计提存货跌价准备。B.在产品、委托加工物资2023年末及2024年一季度末，由于公司主营业务为来料加工，以销定产，主要材料为客户提供，主要成本为人工工资及制造费用，同时产品整体毛利较高，对应的跌价风险小，在产品及委托加工物资不计提存货跌价准备。
C.库存商品2023年末及2024年一季度末，库存商品余额分别为751.08万元、1,174.36万元，公司以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；经测试，2023年末及2024年一季度末，公司对库存商品计提74.40万元、
70.92万元存货跌价准备，主要系由行业竞争加剧，少量产品的销售价格较低所致，公司对存货成本高于可变现净值的金额计提存货跌价准备。D.发出商品2023年末及2024年一季度末，发出商品余额分别为5,980.14万元、6,542.30万元，对于发出商品，由于公司为订单生产式生产，客户以军工单位为主，材料基本上由客户提供，产品除了在检验环节有小部分不合格外，无其他跌价的风险，按照预计报损率估计不合格品存货跌价准备。经测试，2023年末及2024年一季度末，公司对发出商品计提547.05万元、
581.01万元存货跌价准备，主要系在检验环节有小部分不合格品，公司按照预计报损率估计不合格品存货跌价准备。
（2）公司存货跌价计提情况与同行业公司对比情况
2023年期末和2024年第一季度末存货跌价计提比例与同行业对比如下：
| 存货类别 | 2024.3.31 | 2023.12.31 |
| 爱乐达 | 未披露 | 0.00% |
| 立航科技 | 未披露 | 8.74% |
| 存货类别 | 2024.3.31 | 2023.12.31 |
| 广联航空 | 未披露 | 0.40% |
| 平均值 | 未披露 | 2.29% |
| 迈信林 | 5.87% | 6.20% |
2023年12月31日和2024年3月31日，公司存货跌价计提比例分别为6.20%和5.87% ，高于同行业可比公司平均比例，公司的存货跌价准备计提较充分。
3、在手订单关联情况
报告期各期末，公司存货在手订单匹配情况如下：
单位：万元
| 类别 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 |
| 存货账面余额 | 11,601.80 | 10,090.06 |
| 有在手订单的存货金额 | 10,058.84 | 8,429.70 |
| 订单覆盖率 | 90.60% | 84.12% |
注：2024年3月31日在手订单和存货账面余额不包含算力相关订单和存货。
报告期内，公司采取“以销定产”的经营策略，整体存货订单覆盖率较高。
（三）补充披露2023年末发出商品期后结转情况，是否存在长期未结转、与合同约定及收入确认政策不一致的情形及其原因
报告期内，公司发出商品期后结转情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 |
| 发出商品余额 | 5,980.14 |
| 期后结转金额 | 1,871.38 |
| 期后结转比例 | 31.29% |
截止2024年5月末，公司2023年末发出商品期后结转1,871.38万元，尚未结转部分主要为航空航天类产品，公司航空航天类客户向公司下达生产任务并发料后，公司先进行加工，加工完成后交付给客户，再签订正式的合同，由于正式合同签订时间受制于客户或最终用户的内部流程，所需时间跨度较大，导致公司
期末发出商品结算周期较长。
（四）说明存货盘点程序及盘点结果，包括盘点范围、地点、品种、金额、比例等，重点说明是否存在账实差异及处理结果、对于发出商品的盘点方式及情况、如何保证发出商品盘点的完整性以及如何识别确认发出商品的权属情况
1、存货盘点程序及盘点结果，包括盘点范围、地点、品种、金额、比例等，是否存在账实差异及处理结果
公司根据《企业内部控制应用指引第8号—资产管理》的相关规定及管理需求，制定了《仓库管理制度》。
公司存货主要为原材料、在产品、委托加工物资、库存商品和发出商品等。2023年末，公司对原材料、委托加工物资、在产品和库存商品实施了盘点，存货盘点执行情况如下：
| 项目 | 存货盘点程序 |
| 盘点时间 | 2023年12月31日 |
| 盘点地点 | 迈信林苏州厂区、郑飞机械河南厂区 |
| 盘点人员 | 财务人员、仓管人员 |
| 盘点存货范围 | 原材料、委托加工物资、在产品、库存商品 |
| 盘点方法 | 除发出商品外，其他存货全面盘点 |
| 盘点程序 | Ⅰ.盘点前准备工作：①仓库对截止于盘点日当天早上8:00所有应入库材料办理入库手续，所有已发出材料办理出库手续，并全部录入公司供应链系统。②各部门、各车间在盘点前应完成对存货的整理、编排工作。③各车间对截止盘点日当天早上8:00所有在产品生产情况进行统计，并编制表格。④企管统计员于盘点日当天早上8:00以前统计好各种类产成品数量。⑤产成品入库统计员于盘点日当天早上8:00以前将最后一个月所有发生数据录入ERP系统Ⅱ.盘点过程中：1、每组三人，一人盘点，一人计算数量，一人负责记录。2、不清楚数量的情况下，必须确认两次以上，数据相同，才可填写在“盘点表”上。3、盘点人员如一次清点能与物料管理卡上的结存数量吻合时，就可以填写盘点的结果；如未达成一致，必须继续清点。 |
盘点结果如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 存货余额（除发出商品） | 4,040.50 |
| 项目 | 金额 |
| 盘点金额 | 4,040.50 |
| 盘点比例 | 100.00% |
2、发出商品的盘点方式及情况
公司发出商品主要客户为航空航天类客户，由于发出商品主要客户为航空工业下属单位A、航空工业下属单位B等军工企业，出于安全、保密要求，公司无法对存货进行盘存。因此，公司通过加强日常管理等内部控制措施保证发出商品的真实性和准确性，产品发货后，公司ERP系统生成发货单，ERP系统对仓库出库后的产品分不同的客户按批次号进行管理，合同签订后，公司在ERP系统编制销售结算单并结转成本。此外，年报审计时年审会计师对公司发出商品进行了函证，函证比例为86.81%。
二、保荐机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构履行了如下核查程序：
1、获取公司期末的存货清单，在手订单以及存货期后结转销售明细表，了解原材料的采购周期、备货政策等信息，抽样核查了客户的提货时间，分析存货余额持续上升和存货周转率下降的原因及合理性，分析是否存在延期提货的情况；
2、查阅同行业可比公司的存货周转率，并与公司进行逐项比对，判断公司是否存在于同行业可比公司变动不一致的情形；
3、获取公司期末存货库存明细表、存货库龄明细表，统计并复核过期产品、近效期产品，核查存货跌价准备计提是否准确、充分；
4、查阅同行业可比公司存货跌价准备计提政策，并与公司进行逐项比对，判断是否存在差异及差异原因与合理性；
5、获取公司期后存货结转情况明细表，结合公司的销售模式，判断是否存在和合同约定及收入确认政策不一致的情形；
6、复核公司年审会计师存货监盘程序，核对监盘数量与账面数量是否存在差异；
7、复核公司年审会计师就发出商品和委托加工物资对客户和供应商的函证，验证发出商品和委托加工物资的存在性、准确性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司2023年存货周转率下降的主要原因具有合理性，存货周转率高于同行业可比公司，具有合理性；
2、公司采用可变现净值与账面价值孰低进行计量，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备；公司2023年末及2024年一季度末各类存货跌价准备计提准确、充分；
3、由于公司航空航天零部件业务的销售模式业务量较大，军品合同签订的周期较长，导致公司的发出商品较多，发出商品增长的主要原因系公司来自于军品的业务订单持续增长，由于军工行业的特殊性，上述大型军工集团与外协配套供应商的合作存在加工产品交付时间紧、结算流程长的特点，进而导致发出商品期后结转较慢的情况，但不存在与合同约定及收入确认政策不一致的情形；
4、公司各期末均对存货实施有效盘点，2023年末，公司原材料、库存商品、在产品盘点正常，账实差异较小；对存货监盘，并执行抽盘程序，未见异常。公司发出商品主要包括发货给军工企业客户但尚未实现销售的存货，对这部分发出商品，年审会计师通过函证的方式确认完整性和权属情况。存货盘点、函证情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 存货余额 | 10,020.64 |
| 盘点金额 | 1,524.87 |
| 发出商品函证确认金额 | 5,191.34 |
| 项目 | 金额 |
| 委托加工物资函证确认金额 | 883.01 |
| 盘点及函证比例 | 75.84% |
问题6 关于募投项目年报及公开信息显示，2022年末及2023年末，航空核心部件智能制造产业化项目募集资金投入分别为12.21%、103.91%，截至2023年末，该项目尚未达到预定可使用状态。上市以来，该项目已变更项目实施主体及地点两次，延期两次。请公司：（1）量化说明航空核心部件智能制造产业化项目募集资金投入与固定资产、在建工程、预付款项之间的勾稽关系，是否存在异常；（2）就前后两次变更募集资金实施主体及地点，分别说明变更时对前期已投入募集资金的安排，是否产生额外费用，是否导致募集资金使用效率下降、预计经济效益不及预期。
回复：
一、公司说明
（一）量化说明航空核心部件智能制造产业化项目募集资金投入与固定资产、在建工程、预付款项之间的勾稽关系，是否存在异常2021年-2023年各年度末，航空核心部件智能制造产业化项目的累计投入金额分别为1,405.00万元、1,465.00万元和12,469.67万元。该项目的固定资产、预付款项与在建工程原值的情况具体如下：
单位：万元
| 期间 | 本项目固定资产原值 | 本项目预付款项原值 | 在建工程原值 | |||
| 期初 | 期末（2） | 期初 | 期末（3） | 期初 | 期末（4） | |
| 2021年末 | - | - | - | 1,405.00 | - | - |
| 2022年末 | - | 1,015.00 | 1,405.00 | 450.00 | - | - |
| 2023年末 | 1,015.00 | 4,082.36 | 450.00 | 8,387.31 | - | - |
2021年-2023年，该项目募集资金的各年度投入金额分别为1,405.00万元、
60.00万元和11,004.67万元，其与各年度新增固定资产、在建工程、预付款项之间的勾稽关系如下：
单位：万元
| 期间 | 募集资金 当期投入 （1） | 固定资产投入部分（不含往年设备转固）（2） | 预付款项投入部分（3） | 在建工程投入部分（4） | 差异（5）= （1）-（2）-（3）-（4） |
| 2021年度 | 1,405.00 | - | 1,405.00 | - | - |
| 2022年度 | 60.00 | - | 60.00 | - | - |
| 2023年度 | 11,004.67 | 2,617.36 | 8,387.31 | - | - |
2023年末，该项目募集资金所购置设备对应的供应商与固定资产、预付款情况如下：
单位：万元
| 供应商 | 设备类别 | 数量（台） | 固定资产原值 | 预付款项余额 |
| 苏州奔超精密机械有限公司 | 数控加工中心 | 9 | 2,412.45 | 7,352.08 |
| 数控车床及磨床 | 8 | 565.90 | 797.38 | |
| 检测及调试设备 | 1 | 139.00 | - | |
| 江苏苏豪创新科技集团有限公司 | 数控加工中心 | 2 | 524.28 | 237.85 |
| 苏州爱迪克国际贸易有限公司 | 数控加工中心 | 1 | 129.80 | - |
| 数控车床及磨床 | 1 | 119.60 | - | |
| 上海科维斯机电科技有限公司 | 检测及调试设备 | 3 | 191.33 | - |
| 合计 | 25 | 4,082.36 | 8,387.31 | |
2023年末，预付款对应供应商主要为苏州奔超精密机械有限公司（以下简称“苏州奔超”）。苏州奔超为德玛吉、GROB等品牌设备的苏州区域代理商，与迈信林合作时间较长。期末预付款金额较大的原因为：本次采购机床设备以进口产品为主，该类设备通常需进行定制化生产，并履行较为严格的进出口审批流程，整体设备交付时间较长，同时，公司为尽快完成采购，要求尽量加快交付速度，设备生产厂商通常也要求较高的预付款比例，故迈信林也需提前向供应商支付较高比例的预付款项，符合行业惯例。
综上所述，2021-2023年该项目募集资金投入与固定资产、在建工程、预付款项之间匹配情况良好，不存在异常。
（二）就前后两次变更募集资金实施主体及地点，分别说明变更时对前期已投入募集资金的安排，是否产生额外费用，是否导致募集资金使用效率下降、预计经济效益不及预期
1、2022年1月首次变更时的募集资金安排
2022年1月，航空核心部件智能制造产业化项目的实施主体由迈信林变更为迈信林全资子公司江苏蓝天机电有限公司（2024年1月24日注销，以下简称“蓝天机电”），实施地点由江苏省苏州市吴中经济开发区太湖街道溪虹路1009号变更为江苏省南京江宁空港经济开发区飞天大道69号1335室（江宁开发区）。
截至2022年1月31日，该项目已累计投入募集资金1,405.00万元，用于购置3台五轴加工中心，其中2台设备采购完成，剩余1台设备尚未到货。上述资金均用于本募投项目的设备购置，未产生搬迁费等额外费用。
首次变更系公司为避免资源浪费，并进一步贴近市场、客户，实现公司资源的合理配置，根据未来战略发展规划和募投项目实际建设情况而作出的调整，变更事项本身未导致募集资金使用效率下降或预计经济效益不及预期。
2、2023年4月二次变更时的募集资金安排
2023年4月，航空核心部件智能制造产业化项目的实施主体由蓝天机电变更为迈信林，实施地点由江苏省南京江宁空港经济开发区飞天大道69号1335室（江宁开发区）变更为河南省郑州市二七区南三环中段南1号厂房（江苏迈信林航空科技股份有限公司郑州分公司）。
截至2023年4月30日，该项目已累计投入募集资金1,465.00万元，较2022年1月31日增加60.00万元，系新增上述1台五轴加工中心的余款，此次变更时已投入的募集资金均用于本募投项目的设备购置，未产生搬迁费等额外费用。公司采购的上述3台设备中，其中2台目前放置于公司苏州厂区，待公司郑州分公司二期厂房装修完工后将会搬运至募投实施地郑州厂区投入使用；另外1台于目前已投入郑州分公司的生产使用。
第二次变更系公司因项目投资条款无法与当地政府机构达成一致，经充分调研及可行性论证后进行的调整，是公司充分考虑客观因素变化及内外部环境发展作出的审慎应对，变更事项本身未导致募集资金使用效率下降或预计经济效益不及预期。
3、募集资金项目预计经济效益不达预期的风险
鉴于航空核心部件智能制造产业化项目系航空航天零部件及工装板块业务，受国家对行业及产业的多方面管控，若公司主要客户即各航空主机单位对产品采购价格进行持续性的调整限制，或将导致公司收入规模下降、内部运营成本及相关费用类支出增加，使后续募集资金使用效率下降、经济效益下滑。同时，随着国家政策的逐步放开，行业进入者逐渐增多、行业内供应商增加，若公司未能在该业务方面持续增强提升研发能力、技术水平、质量把控、经营管理等方面的相对优势，该项目生产的产品可能会面临市场竞争加剧的风险。此外，该板块业务的主要客户均为国有大型军工集团，若未来公司与客户的合作关系发生重大不利变化，亦或客户的经营状况或需求发生重大不利变化，将对募投项目产生不利影响。因此，本项目受限于行业整体发展趋势、竞争加剧因素、客户因素的共同影响，在一定程度上面临资金使用效率下降、经济效益不及预期的风险。
为此，公司将继续进行核心技术创新，加大新产品的研发力度，不断开发新产品、新技术以提升公司的核心竞争力；并且，加强经营管理水平，提高生产效率与产品品质，凭借过硬的产品质量、良好的项目服务，加强与现有客户的业务合作并持续拓展和积累优质客户。同时，公司也将在按计划推进募集项目建设与生产的同时，对行业及市场情况保持高度关注，在重大不利因素显现时，及时履行相关程序与措施，保障募集资金使用效益。
二、保荐机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构履行了如下核查程序：
1、访谈公司管理人员，获取募集资金管理制度、信息披露制度、资金审批和投资管理等制度，了解和测试与募集资金存放、使用和项目建设相关的内控建设和执行情况；
2、对公司管理层进行访谈，了解了募投账户存储、使用和项目建设等情况；了解变更募集资金实施主体及地点、变更对前期已投入募集资金的安排、变更产生额外费用、变动募集资金使用效率和预计经济效益等情况；
3、获取公司募集资金账户完整的银行对账单记录，对于银行对账单中存在的账款性质涉及募投项目采购工程服务的大额资金流水，核查相关合同订单、发票、银行回单等支持性资料，核查资金交易的真实性；对募集资金项目采购的主要供应商进行走访，核实公司与供应商之间交易流程、资金结算安排和设备交付进度等情况；
4、查阅公司信息披露制度、募集资金管理制度以及公司与募集资金相关的三会文件，查询《江苏迈信林航空科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，了解和核实公司募集资金相关信息披露情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、航空核心部件智能制造产业化项目募集资金投入与固定资产、在建工程、预付款项相匹配，不存在异常；
2、公司两次变更募集资金实施主体及地点均对前期已投入的募集资金作出了较为合理的安排，募集资金均使用于原募投项目，未产生额外费用。变更事项未导致募集资金使用效率下降、未导致预计经济效益不及预期。鉴于该募投项目所处行业的市场发展情况、竞争情况和客户情况，其在一定程度上面临募集资金使用效益下降的风险。
问题7 关于航空航天产业园项目年报显示，2023年公司启动航空航天产业园项目，项目预算6.58亿元，报告期相应在建工程余额增加1,960.62万元，资金来源为募集加自有资金。请公司补充披露航空航天产业园项目具体规划及推进情况，结合目前在手订单、资金安排及流动性，说明该项目投资规划及资金来源是否发生变更，是否能够如期推进，相关决策是否审慎，年报相关信息披露是否准确。
回复：
一、公司说明
（一）请公司补充披露航空航天产业园项目具体规划及推进情况，结合目前在手订单、资金安排及流动性，说明该项目投资规划及资金来源是否发生变更，是否能够如期推进，相关决策是否审慎，年报相关信息披露是否准确
1、航空航天产业园项目具体规划和推进情况如下：
该项目计划投资6.58亿元，主要是对公司现有产业基础进行扩充，除对现有产品领域进行深挖并扩大生产规模外，还将通过和产业相关院所进行技术研发合作及产业化配套落地，拓展航空航天核心零部件及组件研发种类，扩大产线的生产规模，丰富产业链的产品种类。公司于2023年4月取得项目用地，于2023年底正式开工，预计开工至投产用时18-36个月。
航空航天产业园主要经济指标：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 指标 |
| 1 | 工程建设费用 | 56,604.17 |
| 1.1 | 场地投入 | 42,604.17 |
| 1.2 | 设备购置及安装 | 14,000.00 |
| 2 | 研发费用 | 800.00 |
| 2.1 | 信息化投入 | 800.00 |
| 3 | 预备费 | 2,000.00 |
| 4 | 铺底流动资金 | 6,440.00 |
| 项目总投资 | 65,844.17 |
随着未来航空装备的更新迭代以及新型号飞机的定型和量产，军用航空业务会有大幅度提升，同时根据《中国低空经济发展研究报告（2024）》所述，随着中国低空空域的逐步开放和政策的不断完善，低空经济作为一个新兴产业正在迅速发展，迈信林作为航空航天制造产业链中的配套企业，未来能够持续稳定的获得相应订单，能够满足公司对于产业园的整体产能规划。
2、结合目前在手订单、资金安排及流动性，说明该项目投资规划及资金来源是否发生变更，是否能够如期推进，相关决策是否审慎
公司主要从事航空航天零部件的工艺研发和加工制造，客户以军工单位及科研院所为主，公司产品生产销售周期普遍较短，一般为3-4个月，存货周转速度较快，因此截止时点上的在手订单金额一般较少，截至2024年一季度末，公司在手订单金额余额约12,240.31万元。航空航天产业是战略新兴产业，“十四五”期间是我国航空航天产业的高速和高质量发展阶段，本项目建设主要是公司基于战略发展的需要以及对航空航天行业市场的判断。
截至2024年一季度末，公司航空航天产业园在建工程投入5,731万元，已取得银行关于本项目授信额度4.6亿元，其中已使用额度789.76万元，该项目资金来源仍为自有加自筹资金。根据项目计划和建设进展，公司预计在2025年6月前完成基础建设工作。
综上，该项目投资规划及资金来源未发生变更，目前项目能够如期推进。
公司于2022年筹划该项目，于2022年4月通过苏州市吴中区招商预审；2023年4月，公司根据当时的宏观环境、市场环境、产业政策以及公司的发展战略等综合因素，经审慎地分析与讨论，编制了可行性报告，基本确定本项目建设情况与方案；2023年8月，公司披露《江苏迈信林航空科技股份有限公司关于新建航空航天产业零部件研发生产总部项目的公告》。目前，项目建设基本按计划进行，相关决策过程较为审慎。
受未来市场和经营情况不确定性的影响，本项目建设仍存在一定风险：
（1）本项目投资总额较大，投入资金的来源为公司自有或自筹资金，其中自有资金占比30%，银行配套项目贷款占比70%，本项目计划分期支付，短期内可能会对公司现金流造成压力。公司将统筹资金安排，合理确定资金来源、支付方式等，确保项目顺利实施。
（2）考虑到未来市场和经营情况的不确定性，本次项目建设存在一定的市场风险和经营风险，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，项目的实施可能存在延期、变更或终止的风险。
（3）本项目建设周期较长，项目建设进度可能会受政策调整、施工技术及施工环境、工程进度与管理、原材料供应及价格变化、自然气候等不确定因素的影响，可能存在不能按照原建设计划如期完工的风险。针对该风险，公司拟聘用专业的监理单位，将根据各个建设阶段的不同情况，协调安排和监督本项目的工程建设相关工作，以防范工程建设可能出现的风险。
（4）公司航空航天零部件的工艺研发和加工制造门槛极高，虽然公司会在研发阶段做足充分准备，但在产业化的过程中仍会存在一定的实施风险。
（5）本次项目建设是基于公司战略发展的需要以及对航空航天行业市场的判断，但行业发展趋势以及市场行情的变化等均存在不确定性，可能对本项目的建设运营和预期效益产生不确定性风险。
3、年报信息披露是否准确
本项目资金来源为自有加自筹资金，不涉及募集资金使用，公司在年报修订稿中对其进行更正。
二、保荐机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构履行了如下核查程序：
1、访谈公司管理层，了解航空航天产业园项目的具体规划、推进情况和资
金来源，了解公司决策过程是否经过较为审慎的研究分析；
2、查阅项目建设相关的银行授信协议、可行性分析报告、公司公告文件、相关合同订单、银行回单及在建工程项目台账等支持性资料；
3、获取公司募集资金账户完整的银行对账单记录，查阅公司募集资金使用情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司已补充披露了航空航天产业园项目的具体规划及推进情况。截至目前，据公司回复说明，该项目的投资规划及资金来源未发生变更，相关决策较为审慎。公司已在2023年年报修订稿中对资金来源进行了更正披露。
问题8关于预付设备工程款2023年末，公司非流动资产账面价值1.14亿元，均为预付工程及设备款。请公司补充披露2023年末预付设备工程款对应供应商情况以及账龄分布，说明上述供应商与公司是否存在关联关系，是否存在预付款项长期挂账、与合同约定不符的情形及其原因。
回复：
一、公司说明
（一）公司2023年末预付设备工程款对应供应商情况以及账龄分布，说明上述供应商与公司是否存在关联关系，是否存在预付款项长期挂账2023年末预付设备工程款对应供应商情况如下：
单位：万元
| 供应商名称 | 预付款余额 | 账龄 | 是否存在关联关系 |
| 苏州奔超精密机械有限公司 | 8,168.00 | 3个月以内 | 否 |
| 苏州顺龙建设集团有限公司 | 2,961.22 | 3个月以内 | 否 |
| 江苏苏豪创新科技集团有限公司 | 237.85 | 1-2年 | 否 |
| 合计 | 11,367.07 |
2023年末，公司对苏州奔超精密机械有限公司、苏州顺龙建设集团有限公司的预付款账龄均在3个月以内，公司对江苏苏豪创新科技集团有限公司的账龄为1-2年，主要系受国际形势及政治因素、设备无法及时排产、设备采购流程复杂等因素影响，部分设备尚未到货，公司与上述供应商不存在关联方关系。
（二）预付设备工程款合同约定情况
2023年末，公司预付设备工程款合同约定情况如下：
| 供应商名称 | 预付金额（万元） | 合同总金额 | 预付比例 | 合同约定付款方式 | 与合同约定是否一致 |
| 苏州奔超精密机械有限公司 | 8,168.00 | 10,210.00万元 | 80% | 合同签订后，买方（10天内）支付80%的货款即81,680,000.00作为发货款。卖方收到货款后，马上安排机床的发货和售后调试等工作。余下20%货款即20,420,000.00元作为尾款，设备验收合格后一个月内支付完毕。 | 是 |
| 苏州顺龙建设集团有限公司 | 2,961.22 | 34,560.00万元 | 8.57% | 合同内项目：合同签订后支付合同价的10%作为预付款，施工过程中每月工程进度款按合同内完成合格工作量的50%的支付，工程竣工验收合格付至合同价的70%，竣工结算审计完成支付至审计金额的85%，工程结算审计结束后6个月内付至结算价的90%，工程结算审计结束后一年内付至结算价的97%，工程竣工验收满二年付至结算价的99%，余款满三年付清。合同外项且（变更或者签证项目）：按变更管理程序办理，承包人在上报工程变更（费用）审批单，经造价审核金额超50万元的单项变更或签证可按30%比例作为进度款支付，工程竣工验收合格付至合同价的70%，余下款项，在工程竣工结算审计后按合同条款执行。 | 是（公司于2023年11月支付苏州顺龙建设集团有限公司10%的预付款3,456.00万元，扣除进项后不含税金额为3,170.64万元，截止2023年末苏州顺龙建设集团有限公司实际完成工程量209.42万元，2023年末，公司将不含税预付款扣除已完成工程量金额后的余额2,961.22万元计入其他非流动资产） |
| 江苏苏豪创新科技集团有限公司 | 237.85 | 76.50万欧元 | 43.79% | 买方在合同生效并收到卖方合同的商业发票副本2份后7天内通过T/T方式支付合同总价的335,000.00欧元作为预付款：买方应在合同规定的交货期前接到卖方通知后15天内通过进口代理方以电汇的方式向卖方支付合同剩余的货款即430,000.00欧元。 | 是 |
公司预付工程设备款与合同约定一致。
（三）前三预付款供应商往年交易情况，交易内容，交易是否具有商业合理性和商业实质，交易是否具有真实性和必要性。
前三预付款供应商往年交易情况如下：
单位：万元
| 供应商名称 | 采购内容 | 2023年 | 2022年 | ||
| 年度采购额 | 期末预付款 余额 | 年度采购额 | 期末预付款 余额 | ||
| 苏州奔超精密机械有限公司 | 机器设备 | 2,762.27 | 8,168.00 | 1,469.87 | 2,152.35 |
| 苏州顺龙建设集团有限公司 | 工程建设 | 209.42 | 2,961.22 | 1,201.03 | |
| 江苏苏豪创新科技集团有限公司 | 机器设备 | 1,902.02 | 237.85 | 1,020.21 | |
2022年度及2023年度，公司向苏州奔超精密机械有限公司和江苏苏豪创新科技集团有限公司采购的是五轴加工机床等机器设备，公司向苏州顺龙建设集团有限公司采购的是工程建设，相关交易具有商业合理性和商业实质，交易具有真实性和必要性。
二、保荐机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构履行了如下核查程序：
1、访谈公司管理人员，获取资金审批和投资管理等制度，了解和测试与资金使用和项目建设相关的内控建设和执行情况，并抽样关键内控节点进行测试；
2、对公司管理层进行访谈，了解预付工程设备款供应商情况、合同金额、合同约定款项支付进度等情况，了解公司与供应商是否存在关联方关系，公司预付款项与合同约定是否一致；
3、获取公司银行对账单记录，对于银行对账单中涉及采购工程设备的大额资金流水，核查相关合同订单、发票、银行回单等支持性资料，核查资金交易的真实性；
4、对主要供应商进行走访，核实公司与供应商之间交易流程、资金结算安排、设备交付进度和关联方关系等情况；
5、复核年审会计师对主要工程设备供应商的函证，以验证公司工程设备交易和资金往来的真实性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
2023年末，公司与预付设备工程款对应供应商无关联方关系，公司预付工程设备款与合同约定一致。江苏苏豪创新科技集团有限公司的预付款账龄为1-2年，主要系受国际形势及政治因素、设备无法及时排产、设备采购流程复杂等因素影响，部分设备尚未到货，具有合理性，符合公司经营情况。公司预付设备工程款具有商业合理性和商业实质，交易具有真实性和必要性。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于江苏迈信林航空科技股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 程 韬 | 陈佳一 |
海通证券股份有限公司
年 月 日