福建东百集团股份有限公司
重大事项事前咨询制度
第一章 总则
第一条 为规范福建东百集团股份有限公司(下称“公司”)重大事
项事前咨询工作,确保公司重大事项符合上市公司规范运作的法规和政
策,维护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等规定,结合公司实际,制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围内的子公
司。
第三条 本制度所称“事前咨询”是指公司在研究决定重大事项时,
应事前征询董事会秘书意见,以确保该项重大事项符合公司规范运作的
法规和政策。
第四条 本制度所指“咨询义务人”包括:
(一)公司董事、监事、高级管理人员和各职能部门负责人;
(二)下属分、子公司及其董事、监事、高级管理人员及所任职务可
以获取、知晓公司重大事项的人员;
(三)公司其他由于所任职务负责研究有关重大事项的人员。
第二章 重大事项的范围
第五条 本制度所称公司重大事项是指所有对公司股票及其衍生品
种交易价格产生较大影响的情形或事件,包括但不限于以下内容:
(一)交易事项,包括:
1.购买或出售资产(不含购买原材料,以及出售产品、商品等与日常
生产经营相关的资产购买或者出售行为,但资产臵换中涉及到的此类资
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产购买或者出售行为,仍包括在内);
2.对外投资(含委托理财、委托贷款,对子公司、合营企业、联营企
业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等);
3.提供财务资助;
4.提供担保;
5.租入或租出资产;
6.委托或受托管理资产和业务;
7.赠与或受赠资产;
8.债权或债务重组;
9.签订许可使用协议;
10.转让或受让研究和开发项目;
11.上海证券交易所认定的其他交易事项。
上述事项中,第 2 项或第 4 项发生交易时无论金额大小,均需事前咨
询;其余事项发生交易达到下列标准之一时应事前咨询:
1.交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上;
2.交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计
净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元;
3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上,且绝对金额超过 100 万元;
4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元;
5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;
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上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。公司与同一交易方
同时发生方向相反的两个交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指
标中较高者计算披露标准。
(二)关联交易事项,指公司或其子公司与公司关联人之间发生的转
移资源或义务的事项,包括:
1.本制度第五条第(一)项规定的交易事项;
2.提供或接受劳务;
3.委托或受托销售;
4.在关联人财务公司存贷款;
5.与关联人共同投资;
6.其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。
上述交易事项达到下列标准之一的,应当事前咨询:
1.公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易;
2.公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
(三)重大风险事项
1.重大诉讼和仲裁(公司涉案金额超过 1000 万元,并且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁事项,应事前咨询;
连续十二个月内发生金额累计达到上述标准的,也应事前咨询);
2.公司因违法违规受到行政调查;
3.受到刑事处罚、行政处罚(含公司及公司高管);
发生上述情形之一的,应当事前咨询。其中,如未达到第 1 款所述标
准或没有具体涉案金额的诉讼、仲裁,咨询义务人也可基于案件特殊性事
前咨询。
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(四)其它重大事项
1.新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;
2.公司经营情况或者生产环境发生重大变化的情况;
3.变更募集资金投资项目;
4.变更公司名称、公司章程、注册资本、注册地址、经营范围、办
公地址和联系电话、网址等;
5.赠与或者受赠资产;
6.公司业绩发生重大变化的预告、快报及盈利预测的修正;
7.增资、利润分配和资本公积转增股本事项;
8.计提大额资产减值准备;
9.公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值);
10.主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,该公司对相应债权
未提取足额坏帐准备的;
11.主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;
12.公司变更会计政策或者会计估计;
13.获得大额政府补贴等额外收益,转回大额资产减值准备或者发生
可能对控股子公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他财
务事项;
14.回购股份、股权激励、资产重组等事项;
15.公司发行新股、可转换债券或其他再融资方案;
16.订立与经营相关的重要合同,可能对公司经营产生重大影响;
17.上海证券交易所或公司认定的其他情形。
发生上述情形的,应当进行事前咨询,但对于无法判断其重要性的事
项,咨询义务人须及时向董事会秘书咨询。
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第三章 咨询程序与管理
第六条 咨询义务人应在研究重大事项的第一时间向董事会秘书报
告有关情况,咨询该重大事项是否符合上市公司规范运作的法规和政策
及审批、信息披露等相关事宜。
第七条 重大事项事前咨询的形式,包括但不限于书面形式、电话形
式、电子邮件形式、口头形式、会议形式等。咨询义务人原则上应当以
书面形式向董事会秘书咨询,但如遇紧急情况,也可先以口头形式咨询,
再根据董事会秘书的要求补充相关书面材料。
第八条 董事会秘书接到咨询后,应根据上海证券交易所的相关规
定,判断该重大事项是否符合上市公司规范运作的法规和政策,是否需要
审批、信息披露。
董事会秘书应将咨询结果回复咨询义务人,形式包括但不限于书面
形式、电话形式、电子邮件形式、口头形式、会议形式等。
如需要公告相关信息,董事会秘书应按照信息披露等相关规定执行。
第九条 公司证券投资部负责建立重大事项事前咨询档案,对咨询
的信息予以整理及妥善保管。
第四章 附则
第十条 本制度中“以上”包括本数,“超过”不包括本数。
第十一条 本制度由公司董事会负责解释与修改。
第十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施,修改
时亦同。
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