福建东百集团股份有限公司
董事会提案管理细则
第一章 总则
第一条 为规范福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会提案管理，完善公司内部控制，提高公司治理水平，并及时、详尽
地进行信息披露，根据《福建东百集团股份有限公司公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、
《公司对外担保管理制度》、《公司关联交易管理办法》、《公司信息披露
管理制度》等及其他法律、法规、规章的规定，特制订本细则。
第二条 法律法规规定的公司提案人均有权在董事会召开前的规定
时间内提出议案，提案应由提案人签字盖章，如提案人为法人的，提案
人应同时提供该法人就该事项的有效决议。
第三条 经董事会审议的各项提案表决情况应作充分披露，尤其涉
及有董事投反对或弃权票的，应对该董事姓名、任职单位、提名人、提
名人所持公司股份比例、投票原因及对公司造成影响作充分披露。
第四条 董事会决议公告前，公司董事、监事、高级管理人员及其
他相关部门和人员应做好提案的保密工作，不得泄露有关提案内容，不
得利用内幕信息买卖上市公司股票，切实做好内幕信息知情人登记工作。
第二章 提案的提交
第五条 本细则的提案是指公司日常经营的重大问题需提交董事会
审议、其执行有待董事会审议通过后才能执行的事项。包括但不限于：
(一)银行贷款类；
(二)对外担保类；
- 1 -
(三)对外投资类；
(四)关联交易类；
(五)购买、出售资产类；
(六)利润分配、资本公积金转增股本类；
(七)人事任免类；
(八)其它由公司董事会决定的提案。
本规则未及事宜按照《公司章程》和三会议事规则的规定处理。
第六条 提案内容必须充分完整、论证明确、形式规范，提案人需
提供详备资料、做出详细说明，谨慎考虑相关提案的下列因素：
(一)损益和风险；
(二)作价依据和作价方法；
(三)可行性和合法性；
(四)交易对方的信用及其与上市公司的关联关系；
(五)该等事项对公司持续发展的潜在影响等事宜。
第七条 公司所有拟提交董事会讨论的提案应提前交董事会办公室
登记备案，提案人需在最近一期董事会召开前十五日（临时董事会会议
前十日）向董事会办公室提交以上资料，针对提案进行合规性复核。
第八条 董事会办公室在收到有关会议提案的书面材料后，应于 3
日内完成审核并呈交董事长，经董事长审核同意后形成正式提案。
第九条 董事长认为有关材料不具体或不充分时，可以要求提案人
修改或补充。当提案与公司实际不相符时，董事长有义务与提案人进行
沟通，及时修改调整有关提案内容。沟通的方式、时间及内容应有记录，
该记录应作为公司董事会工作档案的一部分进行保存。确因提案人提交
资料不全导致不能形成董事会提案，由该提案部门自行负责，提案的初
- 2 -
审和合规复核部门不承担责任。
第十条 公司董事会会议应严格按照《公司董事会议事规则》规定
的程序进行。会议的提案确定后方可发出会议通知。通知、提案及相关
资料应按时送交各位董事，确保董事有足够的时间熟悉提案及相关资料。
第十一条 董事长应当自接到提案后十日内（临时董事会会议五日
内），召集董事会会议审议，提案的修改或补充不影响董事会的召开时间。
第十二条 当两名或两名以上独立董事、过半数董事或所代表股份
对议案在股东大会上的表决有决定性影响的董事，认为资料不充分或论
证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延
期审议该事项，董事会应予以采纳。
第十三条 上述部门及相关人员应妥善保管上述相关提案的所有文
件，并应按季度填报公司提案的进展情况并抄送总裁及董事会办公室。
第十四条 所有签署意见的部门和责任人，不得使用如“已阅”、“拟
同意”等消极字样，应明确提出意见是否同意向上提交审议。
第十五条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的
情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三章 提案的审核
第十六条 公司董事会提案管理实行多层审核制度，层级分为提案
申请、初审、合规性复核三个阶段，所涉及部门包括但不限于以下部门：
财务部、审计部、成本控制中心、投资管理部、法律事务部及董事会办
公室等。
第十七条 银行贷款类提案的受理及审核程序：
(一)财务部应根据公司目前资金状况出具专门的贷款申请报告，并
- 3 -
由公司财务总监和总裁签署意见，然后连同最近一期财务报表和贷款合
同文本提交公司董事会办公室，材料齐全后董事办转交董事长初审，获
准后董事会办公室进行合规性复核并安排在最近一次董事会上审议。
(二)贷款申请报告内容包括但不限于：
1.主要财务指标：最近一期经审计的公司资产总额、净资产、负债
总额、资产负债率、应收账款等；
2.对本次申请贷款的简要介绍：如债权人名称、金额、贷款期限等；
3.对资金用途的说明；
4.还款计划及还款保证措施，须说明公司的债务偿还能力等；
5.控股子公司、参股公司要求公司为其提供资金等财务资助的，如
其他股东中一个或多个为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
其他股东应出具按出资比例提供同等条件的财务资助的说明。
第十八条 外担保类提案的受理及审核程序：
(一)公司收到被担保人的担保申请后，应及时对被担保人的资信状
况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，形成书面报告由财务总
监和总裁签署意见后，连同附件材料提交公司董事会办公室，董事会办
公室在材料齐全的情况下提交董事长审查，获准后董事会进行合规性复
核并安排在最近一次董事会上审议。
(二)财务部的书面报告应包括以下内容：
1.被担保人的基本情况，包括被担保人的主要财务指标；
2.担保的主债务情况说明，包括债务类型、债务金额、用途等；
3.担保类型及担保期限；
4.担保协议的主要条款；
5.被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
- 4 -
6.反担保方案；
7.关联方是否同意同比例担保的说明。
(三)附件材料包括以下内容：
1.被担保人的企业法人营业执照复印件；
2.被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
3.担保的主债务合同；
4.债权人提供的担保合同格式文本；
5.不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
6.财务部认为必需提交的其他资料。
第十九条 对外投资类提案的受理和审核程序：
(一)对外投资项目经公司董事会战略委员会审批立项后，投资管理
部应提前十五天将签署财务总监、总裁意见的《投资项目建议书》、专家
论证意见、项目所需的财务审计报告和资产评估报告、草拟的全部项目
法律文本及提案申请报告提交董事会办公室，董事会办公室按照程序履
行合规性复核，复核通过后安排上最近一期董事会讨论。
(二)对外投资类提案提交的材料应包括：
1.各部门的投资项目初步评审意见；
2.《投资项目建议书》内容应主要包括：
①项目的经营方式、投资规模和资金来源；
②投资项目的效益预测；
③投资的风险预测（包括市场风险、经营风险、政治风险、法律风
险）；
④与现有主营业务的关系及产业和资源的关联关系的说明。
3.公司聘请的外部专家或中介机构出具的专业评估意见和报告（如
- 5 -
有）。
第二十条 关联交易类提案的受理及审核程序：
(一)由财务部提出书面的关联交易提案申请报告，财务部应提前十
五日将有财务总监和总裁签署意见的提案申请报告连同关联交易合同样
本提交董事会办公室，董事会办公室联系公司所有独立董事，并由独立
董事出具书面意见后交回董事会办公室，董事会办公室按照程序履行合
规性复核，复核通过后安排上最近一期董事会讨论。
(二)该报告应内容包括：
1.关联交易的情况介绍，如交易双方、交易类型、交易标的物等；
2.关联交易的必须性阐述（即实在无法避免进行关联交易的原因）；
3.关联交易合同的主要条款和定价政策，并说明交易的公允性。
第二十一条 购买、出售资产类提案的受理和审核程序：
(一)由财务部提出书面的购买、出售资产提案申请报告，财务部应
提前十五天将有财务总监和总裁签署意见的提案申请报告连同购买、出
售资产的框架合同提交董事会办公室，董事会办公室联系公司所有独立
董事，并由独立董事出具书面意见后交回董事会办公室，董事会办公室
按照程序履行合规性复核，复核通过后在最近一期董事会上审议。
(二)该报告应内容包括：
1.购买或出售资产的原因、该项交易本身预计获得的损益及对公司
财务状况和经营成果的影响。
2.交易情况介绍：简单介绍交易各方名称、交易标的名称、交易事
项、购买或出售资产价格等；
3.定价情况：主要说明成交价格及制定成交价格的依据；
4.支付方式、支付方支付能力及款项回收的风险判断和说明。
- 6 -
第二十二条 利润分配、资本公积金转增股本类提案的受理及审核
程序：
(一)审议定期报告董事会召开二十日前，财务部根据预审计的财务
报告，出具利润分配、资本公积金转增股本计划书。经各部门审议，财
务部各部门意见汇总、答疑，制定利润分配、资本公积金转增股本提案
书。定期报告董事会召开三日前，确认经审计财务报告和预审计前的数
据变化，变动不超过 10%的，将提案书交与董事会办公室提交董事会审议；
若变动超过 10%的，由财务部修改提案书并在两日内重新报财务总监、董
事会秘书、总裁和董事长传阅，确认定稿后报董事会审议。
(二)计划书应包括：
1.最近一期经审计财务报表；
2.最近三年利润分配、资本公积金转增股本情况；
3.利润分配、资本公积金转增股本预案；
4.合理性分析。
第二十三条 人事任免提案件的受理和审核程序：
董事会、总经理在各自的职权范围内提出的人事任免提名，由公司
人力资源部门考核，向董事会提出任免意见。
第四章 法律责任
第二十四条 公司相关部门责任人应严格按照本管理细则及相关法
律、法规及规范性文件的规定申请、审核和管理上述所有类别提案，并
对违规或失当造成的损失依法承担连带赔偿责任。
第二十五条 本细则涉及到的公司相关部门及人员未按照固定程序
擅自越权签署相关合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司
- 7 -
应当追究相关责任人员的责任。
第五章 附则
第二十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、中国证监会、
上海证券交易所的相关规定及《公司章程》的规定执行。
第二十七条 本制度由公司董事会办公室负责解释和修订。
第二十八条 本制度由公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
- 8 -
